Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Рынок ценных бумаг. Курс лекций
.pdf
Таким образом, балансовая стоимость акции такой компании может быть невысокая, а рыночная – наоборот, очень высокая [23, 27].
Ликвидационная стоимость акций – это та величина, которую получают
акционеры в случае ликвидации акционерного общества. После того как общество в процессе ликвидации расплатится со всеми кредиторами, оставшееся
имущество ликвидируется (продается), а вырученная сумма делится среди акционеров. При этом сначала выплачивается ликвидационная стоимость привилегированных акций, а затем из оставшихся средств рассчитывается и выплачивается ликвидационная стоимость обыкновенных акций.
Акции выпускаются только акционерными обществами. Акционерные
общества могут быть открытыми и закрытыми [26].
Открытое акционерное общество (ОАО) характеризуется тем, что его
акции могут свободно обращаться на рынке, покупать и продавать их могут все
желающие. Количество акционеров такого общества ограничено потенциально
лишь числом акций. Акции открытых акционерных обществ могут обращаться
на фондовой бирже [17].
Закрытое акционерное общество (ЗАО) характеризуется тем, что число
его акционеров ограничено, их не может быть более 50, а акции не могут свободно обращаться на рынке. Если акционер такого общества захочет продать
свои акции, сначала он должен предложить их другим акционерам. Если никто
из акционеров эти акции не захочет купить, то эти акции должны быть предложены к выкупу самому акционерному обществу. И только если и само акционерное общество откажется их выкупить, акции могут быть предложены сторонним инвесторам. Акции закрытых акционерных обществ не могут обращаться на фондовой бирже.
Приобретая акции какого-либо АО, новый владелец приобретает тем самым право на получение дохода в данном АО. Цена такого права заложена в
уровне котировки данной акции, ее доходности, и должна быть не ниже величины дохода, который владелец имел бы по вкладу в банке при действующей
ставке депозитного банковского процента [9].
Необходимо различать два действия, которые правомочно совершать АО.
Первое – принимать решение о выплате дивидендов, то есть объявлять их величину на одну акцию. Второе – фактически выплачивать объявленные суммы.
Держателей (акционеров) можно разделить на
– физических;
– коллективных;
– корпоративных.
К выпуску акций эмитента применяются следующие положения:
– акционерное общество не обязано возвращать инвесторам их капитал,
вложенный в покупку акций. Покупка ими акций рассматривается как долгосрочное финансирование затрат эмитента держателями акций;
– выплата дивидендов не гарантируется;
41
– размер дивидендов может устанавливаться произвольно, независимо от
прибыли.
Получив денежные средства за счет размещения выпущенных акций,
эмитент имеет возможность использовать их для формирования производственных и непроизводственных основных и оборотных фондов.
Инвестора в акциях привлекают следующие возможности:
– право голоса в обмен на вложенный в акции капитал. Акционер получает возможность принять участие в управлении АО;
– право на доход, то есть на получение части чистой прибыли акционерного общества в форме дивидендов;
– прирост капитала, связанный с возможным ростом цены акций на рынке. Это является основным мотивом приобретения акций, особенно в России в
настоящее время;
– дополнительные льготы, которые может предоставить акционерное
общество своим акционерам. Они принимают форму скидок при приобретении
продукции, производимой акционерным обществом, или пользовании услугами
(льготный проезд, льготные цены за проживание в гостинице и т.д.);
– право преимущественного приобретения новых выпусков акций;
– право на часть имущества акционерного общества, остающегося после
его ликвидации и расчетов со всеми кредиторами.
3.1. Классификация акций
Существуют следующие виды акций [10, 22, 37]:
1. По принципу гарантированности получения дивидендов акции делятся
на следующие виды:
а) обыкновенные, в том числе:
– простые;
– плюральные;
– учредительские;
б) привилегированные, в том числе:
– по праву на долю оставшейся прибыли:
• акции участия;
• неучаствующие;
– по возможности накопления дивидендов:
• кумулятивные;
• некумулятивные;
– по возможности выкупа компанией-эмитентом:
• подлежащие выкупу;
• не подлежащие выкупу.
2. По принципу принадлежности акций владельцу делятся на следующие
виды:
– именные, в том числе:
42
• простые;
• винкулированные;
– акции на предъявителя.
3. По дополнительным свойствам акции можно разделить на следующие
виды:
– дробные;
– целые.
4. Преференциальные, в том числе:
– акции с правом;
– золотые акции.
5. Акции с нулевым номиналом.
6. Собственные акции.
7. Премиальные акции.
8. Бесплатные акции.
Рассмотрим свойства каждого вида акций.
1. По принципу гарантированности получения дивидендов акции делят на
обыкновенные и привилегированные.
Обыкновенные акции наиболее распространены, именно их владельцы
принимают на себя риски компании. Такие акции дают владельцу право голоса
(возможность управления) на собрании акционеров (1 акция соответствует одному голосу на собрании акционеров, за исключением проведения кумулятивного голосования, в ряде случаев акции могут давать большее количество голосов, они называются плюральными и стоят дороже) только после полной оплаты
акции и право на получение части прибыли в виде дивидендов, которые колеблются в зависимости от объема прибыли и решения собрания акционеров о реинвестировании этой прибыли и распределяются пропорционально доли владельца акции в капитале (общему числу акций) общества [11, 17].
Источником выплаты дивидендов по обыкновенным акциям является чистая прибыль общества. Размер дивидендов определяется советом директоров
предприятия и рекомендуется общему собранию акционеров, которое может
только уменьшить размер дивидендов относительно рекомендованного советом
директоров.
Выплата дивидендов по обыкновенным акциям происходит после всех
выплат и отчислений, в том числе после выплат дивидендов владельцам привилегированных акций. В случае ликвидации компании владельцы таких акций
имеют право на получение части его имущества (после всех выплат по обязательствам и привилегированным акциям). Владельцы обыкновенных акций
имеют право решать на собрании акционеров, выплачивать ли дивиденды или
реинвестировать прибыль компании.
В мировой практике существуют учредительские акции как разновидность обыкновенных акций.
Учредительская (founders share) – акция, распространяемая среди учредителей акционерных компаний и дающая им некоторые преимущественные
43
права. Их выпуск направлен на то, чтобы ряд акционеров не мог потерять права
управления компанией даже при выпуске большого количества акций – они
дают права на большее количество голосов, первоочередное право на получение акций в случае дополнительного выпуска (дивиденды по ним могут не выплачиваться ради сохранения большего права голоса).
Держатели таких акций могут: иметь дополнительное количество голосов
на собрании акционеров; пользоваться первоочередным правом на получение
акций в случае их последующих эмиссий; играть главную роль в решении всех
вопросов, связанных с деятельностью акционерных компаний.
Привилегированные акции сочетают в себе отдельные черты и акций, и
облигаций. Привилегированные акции могут вносить ограничения на участие в
управлении, а также могут давать дополнительные права в управлении (не
обязательно), но приносят постоянные (часто – фиксированные в виде определенной доли от бухгалтерской чистой прибыли или в абсолютном денежном
выражении) дивиденды. Как правило, в России существуют значительные
ограничения на участие в управлении компаниями, что вызвано тем, что массовая приватизация предприятий предусматривала передачу привилегированных акций трудовому коллективу, при этом лишая его права голоса на собраниях акционеров. Доля привилегированных акций в оплаченном уставном ка-
питале акционерного общества не может превышать 25 %.
Привилегированная акция дает владельцам право получать фиксированный дивиденд, который обычно указывается в процентах к номинальной стоимости акции. Если прибыли компании не достаточно для выплаты дивидендов
по этим акциям, то выплаты идут из резервного фонда. Но эти акции не дают
права управления (кроме особых случаев, предусмотренных в законах).
Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться как из
прибыли, так и из других источников — в соответствии с уставом общества. В
настоящее время по российскому законодательству, если по привилегированным акциям не выплачены дивиденды, то они предоставляют акционерам право
голоса на общем собрании акционеров (за исключением кумулятивных привилегированных акций) [13].
Владельцы обыкновенных акций имеют одинаковый объем прав, причем
номинал акций этого вида у всех также одинаковый. Обыкновенные акции являются голосующими, размер дивидендов по ним заранее не определен, и ликвидационная стоимость, то есть имущественная доля при ликвидации акционерного общества, не установлена. Несколько иными характеристиками обладают привилегированные акции. Во-первых, номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества. Во-вторых, владельцам акций этого вида предоставляется
определенный набор прав. Например, дивиденд может быть установлен в твердой денежной сумме, в процентном отношении к номинальной стоимости или
может быть установлен иной порядок его определения. Если этого не сделано,
то владельцы привилегированных акций имеют право на получение дивиденда
44
наравне с владельцами обыкновенных акций. Ликвидационная стоимость тоже
может быть установлена в твердой сумме, а также в процентном отношении к
номиналу акции или в ином порядке [12].
Для допуска к торгам на бирже акции должны пройти процедуру листин-
га или быть допущены к торгам без прохождения процедуры листинга.
Участие акции в торгах позволяет эмитенту привлечь самый дешевый и
самый длинный капитал, повысить стоимость компании, снизить стоимость заимствований, поднять свой престиж, осуществить дополнительную рекламу через биржевые каналы и успешно разместить последующие выпуски.
Вариантов реализации прав акционера много, в соответствии с видами
акций. Акции, выпускаемые акционерным обществом, прежде всего, удостоверяют право их владельца на получение дохода, дают возможность участвовать в
управлении обществом и получать интересующую акционера информацию. В
случае ликвидации акционерного общества владелец акций наделяется имущественной долей – ликвидационной стоимостью. Все акции общества являются
именными. Акции как корпоративные ценные бумаги могут быть классифицированы на определенные типы и виды.
Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах», принятому Государственной Думой 24 ноября 1995 г., акции могут быть размещенные и
объявленные.
Размещенными признаются те акции, которые приобретены акционерами.
Уставом акционерного общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретаемых акционерами. Оплата таких акций
общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную
оценку. Кроме этих акций общество вправе размещать дополнительно акции в
пределах объявленных.
По объявленным акциям уставом акционерного общества также должны
быть определены права, порядок и условия их размещения. Дополнительные
акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в решении об
их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения). Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами,
оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 % от их номинальной стоимости [34].
Акционерное общество может выпускать кумулятивные акции. Свойство
кумуляции акций в основном используется при формировании дивидендной
политики акционерного общества. Эта характерная особенность акций дает акционерному обществу возможность накапливать дивиденды в целом или определенную их часть в случае невыплаты и выплачивать их впоследствии. Выпускаемым акциям акционерное общество может присвоить свойство конвертации. В основном оно присваивается привилегированным акциям. Общество
45
должно определить порядок конвертации привилегированных акций определенного типа в акции другого типа или в обыкновенные акции с одновременным решением вопроса о праве голоса по таким привилегированным акциям.
Привилегированные акции делятся на следующие виды:
– привилегированные, имеющие ряд привилегий в обмен на право голоса.
У их собственника определена величина дохода в момент выпуска и размещения ценных бумаг. Определен размер ликвидационной стоимости. Приоритет
при начислении этих выплат по отношению к обыкновенным. В случае высокой
доходности компании, владельцам привилегированных акций могут увеличить
дивиденд, но это происходит редко (ряд привилегированных, называемых ак-
циями участия, имеет право на долю оставшейся прибыли, по аналогии остальные акции именуют неучаствующими);
– кумулятивные (накапливающие). Привилегии те же. Сохраняется и
накапливается обязательство по выплате дивидендов. Фиксированный срок
накопления дивидендов. При невыплате дивидендов права голоса не получают.
Акции, не допускающие накопления дивидендов – некумулятивные.
Привилегированные акции также бывают подлежащими выкупу – имеющими фиксированную дату выкупа компанией-эмитентом и не подлежащими
выкупу.
При ликвидации компании владельцы привилегированных акций имеют
право на получение фиксированной ликвидационной стоимости. Номинальная
стоимость привилегированных акций не может быть более 25% уставного капитала АО.
2. По принципу принадлежности акций владельцу делятся на именные и
акции на предъявителя.
Владелец именной акции должен быть зарегистрирован в реестре акционерного общества. Используют эти акции для контроля капитала и ограничения
числа нежелательных инвесторов. Отдельный вид именных акций – винкулиро-
ванные акции – могут продаваться владельцами только с согласия эмитента.
Это именные акции закрытого типа, обращение которых ограничено условиями
их выпуска; они могут быть реализованы их первыми владельцами (акционерами) третьим лицам только с разрешения эмитента [17, 34].
Владельцы акций на предъявителя не регистрируются в реестре, и акции
могут быть проданы путем прямой передачи. Появился этот вид акций в связи с
возникновением и развитием института фондовых бирж. Дивиденды по таким
акциям необходимо требовать, предъявив купоны, прилагаемые к акционерному сертификату.
3. В случае если акционер по какой-либо причине купил не целую акцию,
а ее часть, акция называется дробной. Дробные акции дают владельцу права соответствующей категории, в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
4. Акция может быть преференциальной и предоставлять владельцу раз-
ные льготы, не имеющие отношения к дивидендам, например: акции с правом
46
предоставляют преимущественные права выкупа дополнительных акций. Золо-
тые акции – используется для того, чтобы оставить контроль над компанией на
определенный срок в руках государства в процессе приватизации (дает государству право решающего голоса на собрании акционеров, но не дает права на
долю собственности).
Все остальные виды акций менее распространены.
5. Акция с нулевым номиналом предоставляет некоторую долю собствен-
ности компании (гарантирует владельцу право собственности на определенное
имущество в случае ликвидации) и не имеет номинальной стоимости. Не дает
владельцу прав полноценного акционера.
6. Акции, выкупленные компанией, называются собственными акциями:
они не дают права голоса и получения дивидендов. Если в течение года они не
реализованы компанией, она обязана уменьшить размер уставного капитала.
7. Акции, распределяемые в качестве дополнения к заработной плате (на
западе), называются премиальными акциями и дают право лишь на получение
части прибыли.
8. Кроме того, акции бывают бесплатными и выпускаются АО на основании увеличения рыночной стоимости капитала. Распределяются пропорционально между акционерами.
В мировой экономике используются и другие виды акций (существуют,
например, привилегированные обыкновенные акции, акции класса «А» и класса
«Б»), что объясняется длительностью истории частного капитала. Россия пытается перенять положительный опыт других стран, с достаточной осторожностью принимая во внимание практику манипулирования различными финансовыми инструментами и правами. С одной стороны, это снижает свободу выбора
инвестора, с другой стороны, достаточно жесткое законодательное регулирование операций с акциями защищает инвестора от рисков, связанных с недобросовестностью контрагента и недостаточной информированностью.
Существуют возвратные акции (отзывные акции) – привилегированные
акции, которые в соответствии с условиями их эмиссии могут быть «отозваны»,
выкуплены у владельцев, акционеров.
Часть их выпуска или весь выпуск привилегированных акций могут быть
погашены акционерной компанией по заранее оговоренной цене (как правило, с
надбавкой к номиналу) до наступления срока погашения при определенных обстоятельствах.
Цена выкупа определяется при эмиссии (либо заранее устанавливается
порядок ее определения); как правило, цена выкупа превышает номинал на
ставку банковского процента или несколько выше. Обычно о выпуске таких акций их держатели предупреждаются за 30 дней.
Пенсовые акции – акции, котирующиеся на рынке по низким ценам.
Обычно это либо акции компаний, находящихся в упадке, либо новых, часто
венчурных компаний. Рассматриваются как рискованный объект вложений, но
способный приносить прибыли. Обычно обращаются во внебиржевом обороте,
47
их рыночная оценка подвержена значительным колебаниям в связи с тем, что
финансовое состояние их эмитентов крайне неустойчиво. Такие акции практически не используются в серьезных инвестиционных проектах.
Дешевые акции – обыкновенные акции, выпускаемые до проведения пуб-
личной продажи для избранных лиц (например, учредителей и особо доверенных сотрудников компании) по цене, ниже устанавливаемой для публичной
продажи (это относится также к опционам на акции, варрантам и другим финансовым инструментам, приводящим к «разбавлению» акционерного капитала).
Бонусные акции – акции, предоставляемые андеррайтеру в качестве ко-
миссионных за услуги.
Бесплатные акции – акции, выпущенные в порядке капитализации резер-
вов компании.
Обыкновенные акции общенациональных крупных компаний, пользующихся широкой известностью в связи с многолетней историей, высоким качеством их товаров, способностью получать прибыль и регулярно выплачивать
дивиденды, с хорошей репутацией, устойчивым ростом и большими активами,
называются «голубые фишки».
Обычно акционерные компании, попавшие в эту инвестиционную категорию, выплачивают дивиденды своим акционерам в течение продолжительного
времени как в хорошие, так и в неблагоприятные для компании годы. Термин
пришел из американской практики: название соответствует цвету самой дорогой фишки в карточной игре в покер. Считаются ценными бумагами с наивысшими инвестиционными качествами. В Российской Федерации к таким относят
в первую очередь акции телекоммуникационных компаний, предприятий
нефтегазовой отрасли и энергетики [11, 17].
3.2. Механизмы обращения акций
Рыночная жизнь ценных бумаг начинается с их размещения. Размещение
происходит по следующим схемам [21, 23]:
IPO (англ. Initial Public Offering) – сделанное впервые, публичное пред-
ложение инвесторам стать акционерами компании. Это сложный комплекс организационных, юридических и финансовых процедур, в котором кроме самой
компании и потенциальных инвесторов задействованы множество посредников.
PPO (англ. Primary Public Offering) – первичное публичное предложение
акций дополнительного (нового) выпуска неограниченному кругу лиц. Является «классическим» вариантом IPO.
SPO (англ. Secondary Public Offering) – вторичное публичное предложе-
ние акций основного выпуска (акции существующих акционеров) неограниченному кругу лиц.
PO (англ. Public Offering) – публичное предложение акций компании на
продажу широкому кругу лиц. При этом подразумевается, что компания уже
48
проводила IPO и (или) её акции уже обращаются на бирже. В процессе проведения публичного предложения акций (PO) инвесторам могут быть предложены акции дополнительного или основного выпусков.
Follow-on («доразмещение»). Очередное предложение дополнительного
выпуска акций компании неограниченному кругу лиц. Акции компании уже
обращаются на бирже.
Цель проведения IPO
Существует несколько основных целей проведения IPO, важность которых может отличаться в зависимости от конкретного случая:
1. Привлечение капитала в компанию: проведение IPO позволяет компа-
нии получить доступ к капиталу гораздо большего круга инвесторов.
2. Наличие акций, торгуемых на рынке капитала, дает наиболее объек-
тивную оценку стоимости компании, которая может использоваться как инструмент оценки деятельности и мотивации менеджеров или ориентир для сделок слияния и поглощения.
3. Учредители компании получают возможность продать все или часть
своих акций и тем самым капитализировать ожидаемые будущие доходы компании.
4. Ликвидность капитала учредителей после проведения IPO также резко
повышается, например, банки гораздо охотнее выдают кредиты под залог акций
котируемых (публичных) компаний, чем закрытых (частных) компаний.
5. В российских реалиях наличие большого количества инвесторов после
проведения IPO служит также в некоторой степени защитой от противоправных
действий государства и потенциальных рейдеров.
После проведения IPO компания становится публичной, отчётность –
прозрачной, что является приоритетом большинства компаний.
Этапы IPO
IPO включает в себя следующие этапы:
1. Предварительный этап – на данном этапе эмитент критически анали-
зирует своё финансово-хозяйственное положение, организационную структуру
и структуру активов, информационную (в том числе финансовую) прозрачность, практику корпоративного управления и другие аспекты деятельности и
по результатам этого анализа стремится устранить выявленные слабости и недостатки, которые могут помешать ему успешно осуществить IPO; данные действия обычно совершаются до окончательного принятия решения о выходе на
публичный рынок капитала [18].
2. Подготовительный этап — если по итогам предварительного этапа с
учётом устранённых недостатков перспектива IPO оценивается эмитентом по-
49
ложительно, то процесс IPO переходит на новый этап — подготовительный, во
время которого:
– подбирается команда участников IPO (выбирается торговая площадка,
партнеры (консультанты, брокеры, андеррайтеры), с которыми окончательно
согласовывается план действий и конфигурация IPO;
– принимаются формальные решения органами эмитента, соблюдаются
формальные процедуры (например, осуществление акционерами преимущественного права) и составляются формальные документы (проспект ценных
бумаг);
– создается Инвестиционный меморандум — документ, содержащий информацию, необходимую инвесторам для принятия решения (например, цена за
акцию, количество акций, направление использования средств, дивидендная
политика и т. п.);
– запускается рекламная кампания (в том числе «гастроли» (роад-шоу) –
рекламные поездки руководства эмитента) с целью повышения интереса потенциальных инвесторов к предлагаемым ценным бумагам.
3. Основной этап – во время основного этапа происходит собственно
сбор заявок на приобретение предлагаемых ценных бумаг, прайсинг – определение цены (если она не была заранее определена), удовлетворение заявок (ал-
локация) и подведение итогов публичного размещения (обращения).
4. Завершающий этап (aftermarket) – начало обращения ценных бумаг и,
в свете него, окончательная оценка успешности состоявшегося IPO [23].
Как правило, первичное размещение акций проводится с привлечением:
инвестиционных банков или инвестиционных компаний в качестве
андеррайтеров и организаторов размещения;
юридических компаний в качестве консультантов, организаторов
и/или эмитентов;
аудиторских компаний;
коммуникационных агентств в качестве PR/IR-консультантов разме-
щения.
IPO обычно предшествует road-show – серия встреч представителей компании с потенциальными инвесторами, на которых осуществляется презентация
компании, основных показателей её деятельности и характеристик размещения
акций. Ещё один элемент, предшествующий IPO, – публичное объявление о
размещении.
Актуальность проблематики IPO для эмитента в основном сосредоточена
в вопросах выбора схемы IPO, выбора торговой площадки (страны), на которой
будет проводиться размещение, выбора андеррайтера, проведения комплекса
мер по реструктуризации компании, по раскрытию информации о компании как
во время проведения IPO, так и после него. Главные цели компании в IPO –
привлечение долгосрочных финансовых ресурсов в максимальном объеме, создание и поддержание статуса публичной компании. Немаловажным моментом
является минимизация издержек на подготовку и проведение IPO.
50
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]