Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Коммерческая тайна в России. Монография
.pdf
§ 5. Система мер по установлению режима коммерческой тайны
утечки КЗИ в процессе деятельности организации; доведением до
работников сведений, которые им необходимы для выполнения обязанностей, с учетом действия системы доступа к конфиденциальным
документам; получением информации о конкурентах, в части предпринимаемых ими действий по недобросовестной конкуренции, и
разработкой мер по их нейтрализации.
Анализ практики показывает, что при установлении режима
коммерческой тайны отмечается определенная закономерность в раз-
работке и реализации системы примерно одинаковых мер, к числу характерных можно отнести: предварительное изучение различных направлений деятельности организации с целью выявления реальных
и потенциальных угроз и разработка мер по их предупреждению или
нейтрализации; разработка перечня сведений, составляющих коммерческую тайну, и его последующая корректировка; определение
порядка контроля за правильностью установления грифа «Коммерческая тайна» документам, изделиям и работам, а также за соблюдением работниками и контрагентами установленных ограничений
при обращении КЗИ; установление порядка доступа в помещения,
где ведутся работы с использованием КЗИ и хранятся носители с грифом « Коммерческая тайна»; проектирование разрешительной системы доступа работников и контрагентов к КЗИ и определение порядка ее функционирования; определение порядка ведения конфиденциального делопроизводства, обращения документов и изделий,
содержащих коммерческую тайну, организация их учета, хранения и
уничтожения. Характер и содержание мер по установлению режима
коммерческой тайны определяют необходимость предоставления по
усмотрению администрации соответствующего объема правомочий
службе безопасности и производственным подразделениям.
При подготовке и реализации мер по установлению режима коммерческой тайны исходным должно быть положение о том,
что главным действующим лицом в процессе обращения КЗИ являет-
ся работник. В отношении него, на основании норм законодательства и корпоративных актов, устанавливается ряд ограничений и
запретов. Причем речь идет не только о своих работниках, но и —
организации-контрагента, которые непосредственно связаны с использованием и охраной такой информации. Определенная часть
ценной информации не отражается в документах и остается в памяти работника, что может быть использовано в конкурентных целях.
Привлечение работника к закрытым работам, например, участие
в коммерческих переговорах и заключение договоров, обязывает ру-
305
Глава 3. Организационное обеспечение деятельности по охране конфиденциальности
ководителя передать ему для выполнения поручения необходимую
информацию, составляющую коммерческую тайну. В этой связи следует учитывать проблемы, связанные с проверкой лиц при найме на
работу, которые будут допущены к КЗИ; предупреждением текучести
кадров, осведомленных в коммерческой тайне. Решение этих вопросов связано с формированием допускной системы и осуществлением профилактической работы, использованием различных правовых
средств и стимулирования. Действия администрации, составляющие
содержание разнообразных мер, в центре которых находится работник, должны осуществляться в рамках действующего законодательства на основании порядка, установленного в организации. При таком подходе имеется возможность создания эффективно работающего механизма защиты коммерческой тайны.
Важное место в деятельности по установлению режима коммерческой тайны и его обеспечению должно уделяться планирова-
нию этой работы, которая включает определение целей и способов
их достижения, приспособление имеющихся ресурсов к изменениям
внешних и внутренних условий хозяйствования. Планы по обеспечению охраны коммерческой тайны утверждаются руководителем организации. Различают годовые и квартальные планы. Мероприятия
по обеспечению безопасности, с учетом их характера и направленности, систематизированы в отдельных разделах плана. Структурно,
как показывает анализ материалов ряда организаций, план включа-
ет чаще всего разделы, раскрывающие содержание мероприятий, связанных с организационно-методической, контрольно-проверочной и
воспитательно-профилактической работой. Отдельно, как правило,
выделяется работа с кадрами, занятыми в сфере обращения КЗИ, что
подтверждает практическую значимость этой меры.
Вводная часть плана, как правило, содержит данные анализа и
оценки хозяйственной ситуации, влияющей на определение задач
по установлению режима коммерческой тайны и его обеспечению.
Эти сведения являются исходной базой для определения содержания
разделов плана. Организационно-методическая деятельность включает в себя разработку проектов корпоративных актов, инструкций,
методик, а также предложений о внесении в них изменений и дополнений с учетом изменившихся условий хозяйствования; внедрение
новых методов защиты КЗИ и др. мероприятия.
Контрольно-проверочная работа состоит в организации контроля за выполнением требований корпоративных норм; проверке соблюдения режима при проведении коммерческих перегово-
306
§ 5. Система мер по установлению режима коммерческой тайны
ров, обращении с носителями коммерческой тайны и др. В разделе
воспитательно-профилактических мероприятий планируются действия администрации, направленные на формирование мотивации
правомерного поведения работников, побуждающих к соблюдению
режима коммерческой тайны. Раздел работы с кадрами включает мероприятия по обучению работников приемам защиты КЗИ.
Содержание планируемых мероприятий включает программу
действий работников-исполнителей, возможность использования
ими правовых и иных средств, сроки исполнения и прогнозируемый
результат. С планом мероприятий должны быть ознакомлены руководители подразделений и работники в части, касающейся выполнения обязанностей, что является основанием для применения мер
юридического воздействия.
Изучение практики работы коммерческих организаций показывает, что основными направлениями деятельности по установлению ре-
жима коммерческой тайны являются: определение порядка допуска
лиц к коммерческой тайне; закрепление условий по охране конфиденциальности информации в трудовых и гражданско-правовых договорах; разработка перечня сведений, составляющих коммерческую
тайну, иных корпоративных актов, определяющих требования по сохранению КЗИ, и ознакомление с ними работников и контрагентов
в части, их касающейся; физическая охрана носителей, содержащих
такие сведения; организация конфиденциального делопроизводства;
защита конфиденциальной информации при ведении служебных совещаний и коммерческих переговоров; закрепление функции контроля за соблюдением требований по охране коммерческой тайны в
должностных инструкциях и положениях о подразделениях. Особое
место в этой системе мер занимает «разрешительная система» доступа работников к КЗИ. Учитывая тот факт, что многие из названных
направлений уже рассматривались, проанализируем отдельные из
них, которые непосредственно связаны с обращением материальных
носителей, содержащих КЗИ.
Физическая охрана материальных носителей, содержащих КЗИ.
Решение этой задачи предполагает введение пропускного и внутриобъектового режима, который установлен в большинстве организаций. Содержанием пропускного режима являются правила, регламентирующие порядок входа (выхода) лиц, въезда (выезда) транспортных средств на территорию организации, вноса (выноса) документов
и изделий. Пропускной режим предназначен для того, чтобы исключить проникновение посторонних лиц на территорию организации
307
Глава 3. Организационное обеспечение деятельности по охране конфиденциальности
(режимные помещения); внос (ввоз) на территорию личных визуальных средств наблюдения; вынос (вывоз) с территории организации документов и изделий без разрешения; хищение документов и
изделий. Для решения этих задач в организации могут быть созданы бюро пропусков, контрольно-пропускные пункты и посты, реализующие пропускные функции на входах (выходах) в режимные
помещения и здания. Организацией вводится система постоянных,
временных и разовых пропусков, а также материальных пропусков;
применяются специальные шифры и вкладыши к пропускам, дающие право прохода (проезда) на определенные режимные территории и помещения; устанавливается охрана режимных территорий,
зданий, помещений, хранилищ документов и изделий.
Охрана помещений, где хранятся носители, содержащие КЗИ,
решается в комплексе общих охранных мер, предпринимаемых организацией по сохранности своего имущества. Виды охраны зданий,
помещений достаточно подробно описаны в литературе. Охрана может осуществляться с помощью технических средств с подключением на пульт централизованного наблюдения либо с установкой автономной сигнализации, что позволяет обнаружить возникновение
пожара в помещении, проникновение постороннего лица; путем выставления постов вневедомственной охраной либо своими силами.
В последнем случае организация на свой страх и риск решает задачи
1
по охране имущества
. При наличии финансовых средств лучшим вариантом будет заключение договора на охранное обслуживание с отделом вневедомственной охраны МВД. Предварительно согласовываются вопросы, связанные с подготовкой здания и помещений для
передачи под охрану, оборудованием технических и иных средств
охраны. К договору прилагается акт о состоянии принимаемых под
охрану объектов, средств охраны и пожаротушения, в котором может
быть указана дополнительная потребность в этих средствах, а также
сроки их внедрения.
Установление внутриобъектового режима в организации про-
является, прежде всего, в ограничениях, которые вводятся с целью
предупреждения разглашения (утечки) КЗИ. Внутриобъектовый режим включает установление порядка подбора, изучения и оформления лиц для работы в подразделениях, где ведутся конфиденци-
1
См.: ФЗ от 14 мая 1999 г. № 77-ФЗ «О ведомственной охране» // СЗ РФ. 1999.
№ 16. Ст. 1935.
308
§ 5. Система мер по установлению режима коммерческой тайны
альные работы; ограничение круга лиц, допускаемых к работам, документам и изделиям; определение лиц, имеющих право разрешать
ознакомление исполнителей с той или иной категорией документов
и сведений; проведение воспитательно-профилактической работы с
исполнителями по разъяснению требований режима коммерческой
тайны, установление порядка передвижения и производства работ на
территории организации в целях исключения проявления демаскирующих признаков разработки новой продукции; установление порядка пользования конфиденциальными документами и изделиями,
а также процедуры их транспортировки; введение контроля за применением технических средств, используемых для передачи, приема,
обработки и копирования КЗИ.
Определенные особенности имеет установление режима при ве-
дении делопроизводства с конфиденциальными документами, содержащими коммерческую тайну
1
. Технологии защиты, обработки и хранения бумажных, машиночитаемых и электронных документов,
применительно к системе секретного делопроизводства, давно применяются на практике. Их содержание раскрывается в литературе.
Многие элементы этой системы используются и в конфиденциальном делопроизводстве. Это обстоятельство должно учитываться при
установлении режима коммерческой тайны на участках документооборота, выполняющего функцию информационного обеспечения
деятельности организации. Целями установления режима документооборота, как объекта защиты КЗИ, является: исключение несанкционированного доступа посторонних лиц к документам; разглашения КЗИ; утраты, подмены или хищения документов либо случайного или умышленного их уничтожения.
Решение задач по сохранности коммерческой тайны требует
установления единого порядка работы с документами, содержащими такие сведения, обязательного для выполнения всеми работниками, получившими к ним доступ; определения ограничений на доступ работников к документам и их ответственности; нанесения отличительной отметки (грифа) на чистый машинный носитель или
документ, содержащий КЗИ; формирования изолированных потоков конфиденциальных документов; использования автономной системы их обработки и хранения; создания подразделения конфиденциальной документации.
1
См.: Степанов Е.А., Корнеев И.К. Указ. соч. С. 107–177, и др.
309
Глава 3. Организационное обеспечение деятельности по охране конфиденциальности
Установленный порядок должен соблюдаться на всех этапах обращения (учет, хранение, копирование, передача, уничтожение) документов, содержащих коммерческую тайну. Такие документы, в зависимости от их важности, могут иметь дополнительные пометки,
указывающие на их разряд (низший, средний, высший) конфиденциальности. После регистрации документы передаются на рассмотрение руководителю организации, а затем, в соответствии с разрешительной системой, с ними знакомятся руководители подразделений и исполнители. В организации должен быть установлен порядок
работы с документами на рабочих местах. При направлении документов контрагентам следует соблюдать меры предосторожности,
исключающие их утрату. Поскольку у коммерческих структур отсутствует возможность использования услуг фельдъегерской связи,
доставка осуществляется силами самой организации либо путем заключения договора с фирмой, оказывающей такие услуги.
Важным направлением, требующим установления режима коммерческой тайны, является проведение служебных совещаний и ком-
мерческих переговоров с использованием КЗИ. Практикой выработаны
определенные процедуры подготовки, проведения и документирования совещаний, которые не всегда регламентированы в корпоративных актах и иных документах. В большинстве случаев порядок проведения таких мероприятий поддерживается в силу обычая, в соответствии с которым принято соблюдать определенные требования,
обеспечивающие конфиденциальность информации. Совещания и
переговоры, в процессе которых участникам может быть передана
КЗИ, проводятся, как правило, с разрешения руководителя, в специально отведенных для этих целей помещениях. Участники должны иметь доступ к КЗИ на основании трудового или гражданскоправового договора. Для проведения совещания предварительно
составляется список его участников, который визируется службой
безопасности и утверждается руководителем организации. Участники допускаются на совещание по спискам или пропускам при предъявлении документов, удостоверяющих их личность. Важную роль в
соблюдении работниками требований режима играет организатор
совещания. По его инициативе может быть разработан план мероприятий по обеспечению режима, которым предусмотрен порядок
допуска участников к КЗИ, демонстрации иллюстрированных материалов с использованием технических средств воспроизведения информации, пользования аппаратурой звукозаписи и мобильными те-
310
§ 5. Система мер по установлению режима коммерческой тайны
лефонами, копирования, тиражирования и направления материалов
совещания его участникам.
Служба безопасности осуществляет проверку и обследование помещений, в которых будут проводиться совещания с целью исключения возможности установки и несанкционированного подключения
технических средств разведки. Принимаются меры, затрудняющие
визуальное наблюдение и фотографирование объектов с помощью
оптикоэлектронных средств, а также прослушивание ведущихся разговоров с использованием акустической аппаратуры разведки.
При проведении коммерческих переговоров следует соблюдать
определенные меры предосторожности. Факты проведения переговоров и условия заключения договоров должны являться коммерческой тайной. Конкуренты, располагая такой информацией, могут
предложить более выгодные условия партнерам, с которыми у них
налажены доверительные отношения. В ходе подготовки к переговорам определяется ограниченный круг лиц, имеющих отношение к
этой работе и знающих условия переговоров по коммерческой сделке. На стадии предварительных переговоров, когда контракт еще
не заключен, используется лишь открытая информация, содержащая, как правило, сведения рекламного характера. В последующем
перечень сведений по предмету переговоров может быть расширен,
но при условии перспективы сотрудничества. Такие сведения могут
быть предоставлены в том случае, если с партнером по переговорам
будет подписан договор о неразглашении сведений, составляющих
коммерческую тайну. В организации должны быть созданы условия
для хранения договоров как документов, содержащих коммерческую
тайну высшей степени конфиденциальности. Доступ к ним должен
быть ограничен узким кругом лиц, определяемым руководителем организации.
Разработка системы доступа лиц к информации, составляющей
коммерческую тайну организации, получившей в 80-е гг. название
«разрешительной системы» применительно к обеспечению охраны государственной тайны, является и сегодня важнейшей частью
мер по установлению режима коммерческой тайны в коммерческой
организации. Актуальность использования разрешительной системы доступа к информации объясняется значением информационной составляющей любого хозяйственного процесса, сопровождающейся разработкой новых документов, макетов, опытных образцов
и т.д., содержащих КЗИ, неправомерный доступ к которой может
причинить ущерб организации. Функционирование разрешитель-
311
Глава 3. Организационное обеспечение деятельности по охране конфиденциальности
ной системы позволяет решить задачи, связанные с обеспечением
производственной деятельности путем предоставления работникам
необходимого объема конфиденциальных сведений, и исключения
доступа посторонних лиц.
В литературе под доступом лиц к коммерческой тайне понимается
совокупность норм и правил, устанавливаемых руководством организации с целью правомерного ознакомления и использования работниками
конфиденциальных сведений, необходимых им для выполнения трудовых
обязанностей. При этом должны быть соблюдены условия, выпол-
нение которых свидетельствует о правомерном доступе лица к КЗИ,
а именно: подписание работником обязательства о неразглашении
сведений, составляющих коммерческую тайну, наличие допуска к
таким сведениям и работам; разрешение руководителя подразделения на ознакомление с конкретными документами и работами.
Практикой выработаны определенные процедуры правовой регламентации доступа лиц к сведениям, документам и базам данных.
Речь идет об оптимальном распределении информации различного
характера между исполнителями соответствующих работ. Процедура
доступа работника к КЗИ состоит в издании приказа о назначении
на должность, письменном обосновании руководителем подразделения необходимости доступа работника к такой информации и согласование этого вопроса со службой безопасности; принятии решения
о доступе работника к КЗИ.
Определенные особенности присущи порядку доступа учредителей
(акционеров), членов ревизионной комиссии общества к сведениям, составляющим КЗИ. Он определен ГК РФ, законодательством о хозяй-
ственных обществах и товариществах, уставом и иными корпоративными актами. Учредители (акционеры) имеют право знакомиться с
любой информацией, содержащейся в отчетных документах общества за определенный период. С согласия руководителя НИОКР в
отчеты, представляемые по запросу учредителя (акционера), могут
включаться сведения научно-технического и производственного характера, содержащие КЗИ. Эти сведения и документы представляются учредителям (акционерам) с согласия руководителя организации. Члены ревизионной комиссии в пределах своих полномочий,
определенных уставом, могут быть ознакомлены с любой информацией, необходимой им для выполнения своих обязанностей. Допуск
членов ревизионной комиссии к работам, документам и изделиям,
содержащим конфиденциальные сведения, осуществляется на основании предписания, подписанного председателем совета директоров
312
§ 5. Система мер по установлению режима коммерческой тайны
общества и согласованного с руководителем организации, о возможности ознакомления определенных лиц со сведениями, составляющими КЗИ. В предписании указываются состав ревизионной комиссии, цель и объект проверки.
Руководство организации, включая генерального директора,
коммерческого директора, главного инженера, руководителя службы
безопасности и их заместителей, имеют право доступа к любой информации, необходимой им для выполнения служебных обязанностей. Руководители среднего и низшего звена управления имеют доступ к конфиденциальным сведениям, которые необходимы им для
решения задач, стоящих перед подразделениями.
Доступ других работников к КЗИ осуществляется в объеме, необходимом для выполнения ими своих прямых обязанностей. Работники
производственных и научно-технических подразделений допускаются к КЗИ по решению руководителя подразделения, согласованному
с начальником участка, мастером и руководителем НИОКР. Необходимость доступа работников аппарата управления к конфиденциальным сведениям определяется руководителем соответствующего подразделения (бухгалтерии, финансово-экономического отдела, юридической и коммерческой служб и др.).
Оформление документов на доступ лиц к коммерческой тайне
осуществляется в соответствии с положением о разрешительной системе. На малых предприятиях с ограниченным объемом работ руководитель имеет возможность лично распределять КЗИ между работниками, независимо от занимаемых ими должностей. В крупных организациях такое распределение становится достаточно трудоемким.
Поэтому первый руководитель часть своих прав делегирует руководителям нижестоящих уровней, оставляя за собой право распоряжения наиболее ценными сведениями, составляющими коммерческую
тайну. На практике используются различные варианты разрешений,
оформляющих право на доступ к конфиденциальной информации.
Широкое распространение имеет такой традиционный вид разрешения, как резолюция руководителя на самом документе. Такое разрешение содержит перечень фамилий работников, обязанных ознакомиться с документами или их исполнить, срок исполнения, другие
указания, подпись руководителя и дату. Право работников на доступ
к КЗИ может содержаться в распорядительных документах организации. В документах персонально указаны работники, которым предоставлено право доступа в силу занимаемой должности и выполнения
обязанностей. При значительных объемах технической документа-
313
Глава 3. Организационное обеспечение деятельности по охране конфиденциальности
ции используются пофамильные списки лиц, имеющих право доступа к такой информации (с указанием отдела, фамилии и должности
исполнителя, категории документа).
Система доступа исполнителей к конфиденциальным документам и изделиям должна быть предельно простой и без излишних
ограничений. Любые непродуманные ограничительные меры снижают ее эффективность, увеличивают затраты рабочего времени исполнителей, связанные с оформлением разрешений на право доступа к
необходимой информации. Разрешительная система доступа лиц к
КЗИ должна адекватно реагировать на изменения в хозяйственной
ситуации при проведении конфиденциальных работ.
Названные факторы должны учитываться при разработке поло-
жения о разрешительной системе доступа лиц к КЗИ в организации
(далее — Положение). Положение является специальным корпоративным актом, регулирующим доступ работников к КЗИ. Разработка
такого Положения поручается, как правило, комиссии, назначаемой
приказом руководителя организации. Членами комиссии являются работники основных производственных подразделений и службы безопасности (СБ), хорошо знающие тематику и специфику деятельности организации, требования, предъявляемые к обеспечению
режима коммерческой тайны. Разработка Положения требует предварительного проведения аналитической работы с целью выявления
информационных потоков КЗИ, используемой в научной, производственной и коммерческой деятельности; определения объема охраняемой информации и возможности ее использования работниками
организации и контрагентами. Изучаются структура и направления
деятельности организации, подчиненность и взаимодействие структурных звеньев, их связь с контрагентами. Анализируются различные этапы выполнения НИОКР и участки, где могут быть сосредоточены коммерческие секреты. Выясняется необходимость доступа
к КЗИ представителей обслуживающих подразделений организации (например, пожарной охраны, медсанчасти, административнохозяйственных служб и др.). По результатам обследования выделяются уязвимые участки, где обращается КЗИ, на которых устанавливается более строгий порядок доступа к документам и изделиям,
а также составляется перечень «режимных помещений» с учетом характера проводимых в них работ и степени их конфиденциальности.
Подготовительный этап работы завершается составлением проекта Положения, который обсуждается комиссией и утверждается руководителем организации либо общим собранием учредителей
314
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]