Корпоративные финансы. Учебное пособие

2 УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ТЕМ КУРСА «КОРПОРАТИВНЫЕ ФИНАНСЫ»

Тема 1 КОРПОРАТИВНАЯ ФОРМА ОРГАНИЗАЦИИ БИЗНЕСА

И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Таблица 1 — Основные характеристики корпоративной формы организации бизнеса

УЧАСТНИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Рисунок 1 — Участники корпоративного управления

11

МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Рисунок 2 — Модели корпоративного управления

ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ОЭСР

Справедливость. Система корпоративного управления должна защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, в том числе

миноритарным и иностранным.

Ответственность. Система корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и способствовать активному сотрудничеству между компаниями и заинтересованными лицами в целях создания рабочих мест, обеспечения благосостояния и устойчивости,

здоровых с финансовой точки зрения компаний.

Прозрачность. Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, в том числе о его финансовом положении, результатах деятельности, структуре собственности и управления.

Подотчетность. Система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое руководство компанией, эффективный контроль над управляющими со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров акционерам.

Рисунок 3 — Принципы корпоративного управления ОЭСР

12

Таблица 2 — Нормативные правовые акты в области корпоративного управления в РФ

13

Вопросы для углубленного изучения темы дисциплины

1.Каковы основные этапы корпоративного управления?

2.Назовите основные факторы, оказывающие влияние на возникновение корпоративного управления.

3.Каковы причины использования профессиональных управляющих и связанные с этим проблемы?

4.Перечислите основные признаки предпринимательских объеди-

нений?

5.В чем особенность корпоративных отношений в современной экономике?

6.Чем вызвано появление корпоративной формы бизнеса?

7.В чем актуальность корпоративной формы бизнеса сегодня?

8.Почему происходит разделение прав собственности и полномочий управления?

9.Раскройте сущность теории корпоративного управления в рамках неоклассического подхода.

10.Раскройте сущность теории корпоративного управления в рамках институционального подхода.

Вопросы для самопроверки знаний

1.Дайте определение корпоративной формы организации бизнеса. Какие точки зрения на определение термина «корпорация» Вам известны?

2.Почему ограниченная ответственность учредителей является обязательным условием массового привлечения собственного капитала?

3.Перечислите основные характеристики корпоративной формы организации бизнеса.

4.Каковы основные преимущества корпоративной формы организации бизнеса?

5.Каковы основные недостатки корпоративной формы организации бизнеса?

6.Приведите примеры известных Вам отечественных корпораций.

7.Приведите примеры известных Вам зарубежных корпораций.

8.Каковы функции общего собрания акционеров, совета директоров и генерального директора?

9.Что означает понятие «стейкхолдеры»?

15

10. Что означает понятие «транспарентность»?

Тестовые задания

1. Когда проводится годовое общее собрание акционерного общества:

а) не позднее 30 апреля, следующего за отчетным годом;

б) в конце календарного года; в) не позднее 31 мая, следующего за отчетным периодом;

г) 1 января, следующего за отчетным годом.

2. Контрольный пакет акций акционерного общества составляет: а) 50 % и 1 привилегированная акция;

б) 70% акций; в) 50 и больше процентов простых акций акционерного общества;

г) 30% акций.

3. Создание Наблюдательного совета в акционерном обществе является обязательным, в случае если количество акционеров-

собственников простых акций составляет: а) более 50 лиц;

б) 10 лиц и более; в) 20 лиц и более;

г) до 100 лиц.

4. Кто имеет право на созыв внеочередного Общего собрания акционеров:

а) акционер, который на день подачи требования является собственником 10 и более процентов простых акций общества;

б) акционер, который на день подачи требования является собственником 5 и > % простых акций общества;

в) акционер, который на день подачи требования является собственником 1 и > % простых акций общества;

г) акционер, который на день подачи требования является собственником 9 и > % простых акций общества.

16

5. Каковы требования к количественному составу наблюдательного совета для акционерного общества с количеством акционеров-

собственников простых акций от 100 до 1000 лиц: а) не < 2 лиц;

б) не < 5 лиц; в) не < 9 лиц;

г) не <10 лиц.

6. Юридическое лицо, в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, владеющее контрольными паке-

тами акций других компаний и выполняющее по отношению к ним контролирующие функции, это:

а) концерн; б) холдинг;

в) синдикат; г) картель.

7. Предпринимательство которое строится на основе договоров,

заключаемых между головной, как правило, крупной организацией и сетью мелких фирм об определенных условиях сотрудничества: крупная организация поставляет товары, услуги, рекламные продукты, технологию ведения бизнеса — мелкие фирмы обязуются осуществлять реали-

зацию товаров (услуг), маркетинг, менеджмент на оговоренной территории в отношении определенных товарных брендов, инвестировать в развитие головной компании часть своей прибыли.

а) концерн;

б) холдинг; в) картель;

г) франчайзинг.

8. Решения общего собрания акционеров по таким вопросам как изменение устава общества; принятие решения о прекращении деятель-

ности общества; создание и прекращение деятельности дочерних предприятий, филиалов и представительств общества принимаются:

17

а) абсолютным большинством акционеров, участвующих в собрании;

б) простым большинством акционеров, участвующих в собрании; в) большинством в 3/4 голосов акционеров, участвующих в

собрании; г) большинством в 2/3 голосов акционеров, участвующих в

собрании.

9. Какой орган управления является исполнительным органом акционерного общества?

а) общее собрание акционеров; б) совет акционерного общества (наблюдательный совет);

в) правление общества; г) ревизионная комиссия общества.

10. Значительный пакет акций акционерного общества составляет:

а) 20% простых акций; б) 50 % простых акций;

в) 10 и> % простых акций; г) 65% простых акций.

11. Кто может быть членом ревизионной комиссии:

а) член наблюдательного совета; б) корпоративный секретарь;

в) лицо, обладающее полной гражданской дееспособностью; г) член исполнительного совета.

12. Какой лимит акционеров не может превышать количествен-

ный состав частного АО:

а) 50;

б) 100; в) 150;

г) 200.

18

13. Какую долю в уставном капитале не могут превышать привилегированные акции:

а) 10 %; б) 25%;

в) 30%; г) 35%.

14. Общее собрание акционеров признается полномочным, если для участия в нем зарегистрировались акционеры, которые вместе являются собственниками:

а) не меньше 60% голосующих акций; б) не меньше 70% голосующих акций;

в) не меньше 75% голосующих акций; г) не меньше 50% голосующих акций.

15. Корпоративный кодекс этики позволяет:

а) улучшать корпоративную репутацию/имидж общества; б) улучшать управление рисками и кризисное управление;

в) совершенствует корпоративную культуру и подчеркивает значимость корпоративных ценностей;

г) позволяет выполнять все выше перечисленные задачи.

Терминологический словарь Аутсайдерская, модель — это модель управления акционерными

обществами, основанная на высоком уровне использования внешних по отношению к акционерному обществу, или рыночных, механизмов кор-

поративного контроля, или контроля над менеджментом акционерного общества.

Диспозитивный метод правового регулирования — это метод,

при котором субъекты права вправе самостоятельно договориться о ва-

рианте поведения по своему усмотрению, а нормы права лишь устанавливают правила для тех случаев, когда субъекты не воспользовались возможностью оговорить вариант поведения в соглашении.

19

Инсайдерская модель — это модель управления акционерными обществами, основанная преимущественно на использовании внутрен-

них методов корпоративного контроля, или методов самоконтроля.

Кодекс корпоративного управления — это основной рекоменда-

тельный акт, который используется в сфере корпоративного управления. Корпоративное управление — система взаимоотношений между менеджментом, советом директоров, акционерами компании и другими

заинтересованными сторонами.

Корпорация — форма организации бизнеса, основанная на долевой собственности и раздельной функции собственника и управления.

Корпорация — это юридическое объединение с определенными экономическими целями, предусматривающее долевое участие соб-

ственников, правовой статус и правоспособность, которой определяется местом её создания.

Миноритарный акционер — акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров). Такой пакет акций называется «некон-

тролирующим».

Организация экономического сотрудничества и развития

(сокр. ОЭСР, англ. Organization for Economic Co-operation and Development, OECD) — международная экономическая организация раз-

витых стран, признающих принципы представительной демократии и свободной рыночной экономики.

Система корпоративного управления — это организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотно-

шения между менеджерами компаний и их владельцами, с другой — согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая эффективное функционирование компаний.

Стейкхолдер — в узком смысле слова: то же, что акционер,

участник, то есть лицо, имеющее долю в уставном капитале предприятия; в широком смысле: одно из физических или юридических лиц, за-

интересованных в финансовых и иных результатах деятельности компании: акционеров, кредиторов, держателей облигаций, членов органов

20