Корпоративные финансы. Учебное пособие

Продолжение таблицы 29

НАИМЕНОВАНИЕ

ХАРАКТЕРИСТИКА

МЕТОДА

141

Таблица 30 — Классификация рейдерства в России

142

Таблица 32 — Основные этапы сделок слияния и поглощения

ХАРАКТЕРИСТИКАЭТАПА

1)Определение стратегии, один из самых важных шагов. Каждое предприятие стремится к процветанию, именно поэтому заранее необходимо обозначить стратегическиезадачи, которые необходимо решать в первуюочередь.

2)Выбор квалифицированных специалистов, которые будут собственно и осуществлять трансакцию. Как правило, в команду помимо инсайдеров приглашают аудитора, банкира и PR-менеджера, консультанта, юриста. Только создание разноплановой компании поможет процессу Merger and absorption быть успешным, потому как он будет рассматриваться и анализироваться с разных точек зрения, а это является немаловажным фактом.

3)Определение конечных результатов процесса. Компания после сделки должна четко знать кчемустремиться.

4)Определение критериев, которым отвечает целевая компания. Для поиска нужной целевой компании покупатель сначала должен определить основные параметры, которым будет отвечать искомая фирма. Существуют критерии выбора фирмы, которую хотят приобрести: выбор отрасли, определение уровня прибыли, географический рынок, определение объемов продаж, выбор сохранения менеджмента целевой компанииили нет, идругие.

5)Нахождение целевой фирмы. После того как определились основными с критериями, покупатель начинает искать саму кандидатуру. Поиск, как правило происходит либо своими силами, либо через посредника.

6)Переговорный процесс с выбранной компанией, на этом этапе происходит обмен информацией, на основании которых, покупатель должен определить для себя отвечает ли данная фирма его стратегическим целям или нет.

7)Анализ выбранной фирмы, включает в себя оценку целевой фирмы, а именно анализ рисков, культурные аспекты, финансовое состояние и т. д. На основе этих данныхпокупатель окончательно долженпринять решениезаключать сделкуили нет.

8)Осуществление сделки. После предварительной договоренности о цене и условиях покупки и осуществляется юридическое оформление. Но предварительно необходимо получить разрешениеот определенного органа власти.

9)Интеграция компаний, формируется реальная структура компании. Определяется новый персонал, тактика принятия решений, необходимость интеграции всех производственныхпроцессов.

10)Оценка всех результатов слияния или поглощения, оценка эффективности сделки. Этот этап крайневажен, с точки зрения достижения всехпоставленныхцелей.

Вопросы для рассмотрения на практическом занятии

1.Какие виды сделок слияния и поглощения существуют?

2.В чем заключается сделка слияния?

3.В чем смысл сделки объединения?

4.В чем заключается тендерное предложение?

5.Чем характеризуется приобретение активов компании?

6.Как оценивается эффект от сделки слияния и поглощения?

143

7. Приведите пример сделки слияния и поглощения в Китае за последние несколько лет.

Вопросы для углубленного изучения темы дисциплины

1.Как Вы понимаете природу процессов сделок слияний и погло-

щений?

2.Почему изменения рынка сделок слияний и поглощений носят волнообразный характер? Чем обусловлено повышение активности рынка и его спад?

3.Каковы тенденции развития мирового рынка сделок слияний и поглощений?

4.Каковы основные вехи в становлении отечественного рынка

M&A?

5. Определите основные особенности и проблемы в развитии со-

временного отечественного рынка M&A. Чем они обусловлены?

6. Каковы перспективы развития отечественного рынка корпора-

тивного контроля в ближайшей перспективе?

7. Каковы основные направления нормативно-правового регули-

рования на рынке корпоративного контроля в мировой практике?

8.Какова роль государства в регулировании сделок M&A?

9.Каковы основные направления развития отечественной правовой доктрины в сфере корпоративных интеграций?

Вопросы для самопроверки знаний

1.Понятие и сущность сделки на рынке корпоративного контроля.

2.Формы корпоративных интеграций.

3.Классификация сделок на рынке корпоративного контроля.

4.Мотивы проведения сделок на рынке корпоративного контроля.

5.Природа рынка корпоративного контроля.

6.Проблемы оценки эффективности поглощения компаний.

7.Систематизируйте функциональные цели объединения.

8.Сравните категории «слияния» и «поглощения».

9.Опишите достоинства и недостатки слияния, поглощения

10.Перечислите приемы от поглощения другой компанией

144

Тестовые задания

1.Объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование это:

а) слияние форм; б) приобретение недооцененных фирм;

б) реорганизация компаний; г) нет правильного ответа.

2.Слияние и поглощение классифицируют по признакам:

а) по социальному, по выбору объектов, по степени развития; б) по географическому, по национальной принадлежности, в зави-

симости от отношения к сделке; в) по уровню важности, по национальной принадлежности, по со-

циальному; г) нет правильного ответа.

3.Мотив слияния и поглощения, который характеризуется эффектом от масштаба:

а) личные мотивы менеджмента; б) финансовая синергия; в) операционная синергия; г) нет правильного ответа.

4.Продажа пакета акций фирме-эмитенту по цене значительно превышающей рыночный курс:

а) гринмейл; б) конгломератные слияния компаний; в) поглощения;

г) нет правильного ответа.

5.Родовые слияния и поглощения это:

а) слияния и поглощения некоторого количества компаний, одна из которых — поставщик сырья;

б)объединения компаний, выпускающих взаимосвязанные товары; в) объединениякомпаний,задействованныхв разныхсферахбизнеса. г) нет правильного ответа.

145

6. Слияние это:

а) сделка, совершаемая с целью установления 100% контроля основного общества над хозяйствующим обществом;

б) объединение в одну компанию двух и более компаний, предлагающих одну и ту же продукцию;

в) объединения двух или более хозяйствующих субъектов в результате, которого образуется новая экономическая единица;

г) нет правильного ответа.

7. Прием для защиты компании, от поглощения, который характеризуется выполнением действий делающих компанию не привлекатель-

ной для захватчика:

а) выжженная земля;

б) отравленные пилюли; в) отпугивание акул; г) нет правильного ответа.

8. Недружественное поглощение предприятия против воли его собственников это:

а) рейдерский захват;

б) рейдерство; в) реорганизация;

г) нет правильного ответа.

9. Синергия — это:

а) одна из форм правового злоупотребления, при которой участ-

ник рыночных отношений прибегает в своей деятельности к запрещенным методам;

б) преимущества от совместной деятельности; в) это завершение деятельности предприятия, которое сопровож-

дается переходом его прав и обязательств другой компании; г) нет правильного ответа.

10. Рейдерство, которое нарушает гражданско-правовые нормы это:

а) белое рейдерство;

146

б) черное рейдерство; в) серое рейдерстов;

г) нет правильного ответа.

11. Вертикальное слияние и поглощение:

а) слияние и поглощение некоторого количества компаний, одна из которых – поставщик сырья;

б) объединения компаний, задействованных в разных сферах биз-

неса;

в) объединения компаний, не связанных между собой какими-

либо производственными или сбытовыми отношениями; г) нет правильного ответа.

12. Поглощение компанией других компаний с целью увеличения стоимости поглощения захватчиком прием:

а) макаронной обороны;

б) защитных поглощений; в) выжженной земли;

г) нет правильного ответа.

13. Сделка, совершаемая с целью установления 100% контроля основного общества над другим хозяйствующим обществом:

а) рейдерский захват; б) рейдерство;

в) поглощение; г) нет правильного ответа.

14. Объединение, при котором одна из компаний продолжает дея-

тельность, а остальные прекращают свое существование как самостоятельное юридическое лицо:

а) присоединение; б) дружественное поглощение;

в) поглощение; г) нет правильного ответа.

147

15. Тендерное предложение на выкуп определенного пакета акций компании-цели:

а) недобросовестная конкуренция; б) дружественное поглощение;

в) родовые слияния компаний; г) нет правильного ответа.

Терминологический словарь Вертикальное слияние компаний — слияние некоторого коли-

чества компаний, одна из которых поставщик сырья для другой.

Горизонтальное слияние компаний — объединение в одну ком-

панию двух и более компаний, предлагающих одну и ту же продукцию.

Гринмейл — продажа пакета акций фирме-эмитенту, менеджменту или текущему владельцу фирмы-эмитента по цене, значительно превышающей рыночный курс. При этом лицо, продающее пакет акций, угрожает в случае отказа от сделки провести враждебное поглощение либо создать сложности в функционировании этой фирмы-цели.

Дружественное поглощение — это тендерное предложение на вы-

куп определенного пакета обыкновенных акций компании-цели, которое менеджмент компании-покупателя делает менеджментукомпании-цели.

Конгломератные (круговые) слияния компаний — объедине-

ние компаний, не связанных между собой какими-либо производствен-

ными или сбытовыми отношениями.

Недобросовестная конкуренция — это одна из форм правового злоупотребления, при которой участник рыночных отношений прибегает в своей деятельности к запрещенным методам, создающим преграды для осуществления предпринимательской активности его конкурентами, а также вредят потребителю.

Присоединение — объединение компаний, при котором одна из объединяющихся компаний (основная) продолжает деятельность, а

остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование в качестве юридических лиц. К основной компании перехо-

дят все права и обязательства присоединённых компаний. Поглощение — сделка, совершаемая с целью установления 100 %

контроля основного общества над хозяйствующим обществом и осу-

148

ществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании с последующим присоеди-

нением поглощаемой компании к основному обществу.

Родовые (параллельные) слияния компаний — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары.

Рейдерство — недружественное поглощение предприятия против воли его собственников (имеющих преимущественное положение в данном предприятии) и/или его руководителя.

Рейдерский захват — захват бизнеса путём рейдерства. К рейдерской деятельности также относят корпоративный шантаж («гринмейл»).

Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица.

Синергия — преимущество от совместной деятельности.

«M&A» сделки («Mergers & Acquisitions», «слияние и поглоще-

ние») — это комплекс мероприятий, направленных на объединение двух и более компаний в одну корпорацию с единым управляющим ор-

ганом, который сопровождается передачей контроля по управлению бизнесом от одной компании к другой.

Литература по теме.

1. Бегаева, А. А. Корпоративные слияния и поглощения. Проблемы и перспективы правового регулирования / А. А. Бегаева. — М. : Ин-

фотропик Медиа, 2018. — 256 c.

2. Бут, Н. Д. Противодействие недружественным поглощениям /

Н. Д. Бут, И. С. Викторов, Д. А. Звягинцев, и др. — М. : Олма-пресс, 2018. — 352 c.

3. Леденева, Т. В. Пособие по домашнему чтению по роману С. Фрея «Поглощение» / Т. В. Леденева. — М.: МГИМО (У) МИД Рос-

сии, 2017. — 379 c.

4. Рид Искусство слияний и поглощений : монография /

Рид, Стэнли Фостер; Рид, Лажу Александра. — М. : Альпина Бизнес Букс, 2016. — 957 c.

5. Рудык, Н. Б. Методы защиты от враждебного поглощения : монография / Н. Б. Рудык. — М. : Дело, 2016. — 384 c.

149

4. РЕКОМЕНДУЕМАЯ ЛИТЕРАТУРА ПО КУРСУ «КОРПОРАТИВНЫЕ ФИНАНСЫ»

а) основная:

1.Тироль, Ж. Теория корпоративных финансов : учебник : в 2 кн. / Ж. Тироль ; пер. с англ. под науч. ред. Н. А. Ранневой. — Москва : Дело

(РАНХиГС), 2017. — Книга 1. — 673 с.

2.Тироль, Ж. Теория корпоративных финансов : учебник : в 2 кн. / Ж. Тироль ; пер. с англ. под науч. ред. Н.А. Ранневой. — Москва : Дело

(РАНХиГС), 2017. — Книга 2. — 641 с.

3.Шуклина, М. А. Основы корпоративного управления : учебник : [16+] / М. А. Шуклина. — Москва : Университет «Синергия», 2019. — 304 с.

б) дополнительная:

1.Косова, Л. Н. Корпоративные финансы : учебное пособие / Л. Н. Косова ; Российский государственный университет правосудия. — Москва : РГУП, 2018. — 52 с.

2.Корпоративное право : учебник / отв. ред. И. С. Шиткина ; Московский государственный университет имени М. В. Ломоносова, Юридический факультет. — Москва : Статут, 2018. — 736 с.

3.Царев, В. В. Оценка стоимости бизнеса: теория и методология / В. В. Царев, А. А. Кантарович. — Москва : Юнити, 2015. — 569 с.

в) интернет – ресурсы:

1.Научная библиотека ДонГТУ — library.dstu.education

2.Электронная библиотека БГТУ им. Шухова — http://ntb.bstu.ru/jirbis2/

3.Электронно-библиотечная система «Консультант студента» — http://www.studentlibrary.ru/cgi-bin/mb4x

4.Электронно-библиотечная система «Университетская библио-

тека онлайн» — http://biblioclub.ru/index.php?page=main_ub_red

5.Электронно-библиотечная система IPR BOOKS – Сублицензионный договор с ООО «Научно-производственное предприятие "ТЭД КОМПАНИ"» — http://www.iprbookshop.ru/

6.Электронная библиотека «Астраханский государственный уни-

верситет» — https://biblio.asu.edu.ru

150