Условия заключения и утверждения мирового соглашения в деле о банкротстве:

-решение о заключении мирового соглашения принимается: со стороны должника - им самим (если должником является юридическое лицо - руководителем, внешним или конкурсным управляющим), со стороны кредиторов (только третьей очереди) - собранием кредиторов, решением, принятым большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, при условии, что за заключение мирового соглашения проголосовали все кредиторы, обязательства перед которыми обеспечены залогом имущества должника (п. 2 ст. 150 Закона);

-мировое соглашение заключается в письменной форме, подписывается со стороны должника только им самим (от имени юридического лица - руководителем, внешним или конкурсным управляющим), но не представителем, со стороны кредиторов - уполномоченным собранием кредиторов лицом (как правило, одним из кредиторов) (ст. 155 Закона);

-помимо должника и кредиторов, участниками мирового соглашения могут быть третьи лица, если они принимают на себя исполнение каких-либо обязательств должника, например путем перевода долга (

п.3 ст. 150, ст. 157 Закона);

-мировое соглашение может быть утверждено судом только при условии погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (п. 1 ст. 158 Закона);

-мировое соглашение утверждается в отдельном заседании арбитражного суда, которое проводится по правилам, установленным АПК, с обязательным извещением всех лиц, участвующих в деле о банкротстве, о времени и месте судебного разбирательства (п. 4 ст. 158 Закона);

-последствием утверждения арбитражным судом мирового соглашения является прекращение производства по делу (п. 1 ст. 159 Закона). При этом не подлежат исполнению ранее принятые арбитражным судом судебные акты: решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о введении наблюдения, финансового оздоровления или внешнего управления. Прекращаются полномочия арбитражного управляющего.

§4. Рассмотрение дел по корпоративным спорам

1.Понятие корпоративных правоотношений

икорпоративного спора

Права и законные интересы участников корпоративного спора, которые они стремятся защитить посредством обращения в суд, входят в содержание материальных правоотношений, именуемых корпоративными правоотношениями. Термин "корпоративные отношения" появился в ходе реформы гражданского законодательства <1> и раскрывается как отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (ст. 2 ГК в ред. Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ).

--------------------------------

<1> Федеральный закон от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // СЗ РФ. 2012. N 53 (ч. I). Ст. 7627 (далее - Федеральный закон от 30.12.2012 N 302-ФЗ).

В правовой доктрине термин "корпоративные правоотношения" существовал и ранее, активно использовался в научной терминологии, хотя существуют дискуссии по вопросу определения его объема. Корпоративные правоотношения являются разновидностью гражданских правоотношений и имеют несколько групп понятий. Первая группа понятий (авторы Н.Н. Пахомова <1>, Е.А. Суханов <2>) акцентирует в корпоративных правоотношениях их имущественный характер, связанный с присвоением или получением определенной группой лиц в той или иной форме материальных благ. Другая группа понятий (авторы Д.В. Ломакин <3>, Е.Ю. Пашкова <4>, И.Н. Ткаченко <5>) выделяет в корпоративных правоотношениях иную сторону - их организационный характер и субъектный состав. При таком подходе корпоративные правоотношения определяются как общественные отношения, возникающие на основе

членства (участия) в организации и существующие как между участниками организации друг с другом, так и с самой организацией. Понятие корпоративного спора дано в ч. 1 ст. 225.1 АПК.

--------------------------------

<1> Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект). Екатеринбург, 2004. С. 14.

<2> Суханов Е.А. Лекции о праве собственности. М., 1991. С. 86.

<3> Ломакин Д.В. Корпоративные отношения и предмет гражданско-правового регулирования // Законодательство. 2004. N 6. С. 50.

<4> Пашкова Е.Ю. Подведомственность арбитражным судам споров, возникающих из корпоративных правоотношений: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2006. С. 77.

<5> Ткаченко И.Н. Эволюция внутрифирменных корпоративных отношений. Екатеринбург, 2001. С.

44.

Корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или с участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Основной перечень корпоративных споров приведен в ч. 1 ст. 225.1 АПК. К корпоративным спорам относятся, в частности:

-споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

-споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ;

-споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) о применении последствий недействительности таких сделок;

-споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

-споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры из корпоративных договоров;

-споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

-споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных

бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

-споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

-споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

-споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Приведенный выше перечень не является закрытым. Дополнительно к числу корпоративных споров принято относить:

- споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации (п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) <1>.

--------------------------------

<1> Вестник ВАС РФ. 2011. N 3.

К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК):

-споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;

-споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Представляется, что понятие корпоративного спора в силу его принадлежности прежде всего к сфере материальных правоотношений должно быть закреплено в нормах материального права, например в ГК, а не в АПК РФ. Такой подход имеет место, например, при определении понятия (категории) трудовых споров (ст. ст. 381 и 398 ТК).

2. Общая характеристика правил рассмотрения дел по корпоративным спорам

Рассмотрение дел по корпоративным спорам выделено АПК в самостоятельную главу в связи с необходимостью учитывать характер спорных материальных правоотношений и рассматривать такие дела с применением процессуальных особенностей, позволяющих в большей мере обеспечить соблюдение и защиту прав и законных интересов участников корпоративного спора, снизить возможность злоупотребления процессуальными правами. Эти процессуальные особенности установлены законодателем в части определения компетенции арбитражных судов по рассмотрению корпоративных споров, требований к исковому заявлению (заявлению) по корпоративному спору, обеспечения доступа к информации о корпоративном споре, примирения по корпоративному спору, применения обеспечительных мер, установления сроков совершения отдельных процессуальных действий, включая сроки на обжалование судебных актов, определения состава судебных издержек, оснований наложения и размеров судебных штрафов.

Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным судом по общим правилам искового производства, по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, и по правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц. В этой связи производство в арбитражном суде по рассмотрению корпоративного спора возбуждается на основании искового заявления или заявления (ст. 225.3 АПК). При этом в большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства.

Компетенция арбитражных судов по рассмотрению корпоративных споров определяется через особенности подведомственности и подсудности данной категории дел. В связи с проведенной реформой третейского разбирательства (арбитража) <1> корпоративные споры приобрели свойство

арбитрабельности. В соответствии с ч. 2 ст. 225.1 АПК корпоративные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с ч. 1 ст. 33 АПК, за исключением отдельно оговоренных видов корпоративных споров (споров о созыве общего собрания участников юридического лица, споров, вытекающих из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, и ряда других).

--------------------------------

<1> Закон об арбитраже; Федеральный закон от 29.12.2015 N 409-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившим силу пункта 3 части 1 статьи 6 Федерального закона "О саморегулируемых организациях" в связи с принятием Федерального закона "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации" // СЗ РФ. 2016. N 1 (ч. I). Ст. 29.

По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов РФ по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК). Ранее для таких дел применялась общая территориальная подсудность, что создавало почву для разного рода процессуальных злоупотреблений и подвергалось обоснованной критике <1>.

--------------------------------

<1> См.: Новак Д.В. Подсудность корпоративных споров в России и за рубежом // Вестник ВАС РФ. 2004. N 6. С. 120; Каллистратова Р.Ф. Корпоративные споры в арбитражных судах // Теоретические и практические проблемы гражданского, арбитражного процесса и исполнительного производства: Сб. науч. статей. Краснодар; СПб., 2005. С. 132.

Корпоративные правоотношения и корпоративный спор, из них возникающий, как правило, характеризуются многосубъектным составом. Такие лица, будучи вовлеченными в орбиту отправления правосудия, получают тот или иной статус участников арбитражного процесса. При этом основным и наиболее часто встречающимся участником корпоративного спора является корпорация - юридическое лицо, с которым связаны корпоративные правоотношения.

При разрешении корпоративных споров в большинстве случаев понятия истца и ответчика имеют свое обычное содержание. Однако в ряде случаев расхождение доктринальных взглядов и разнообразие подходов судебной практики вызывают появление по этим спорным вопросам правовых позиций Верховного Суда РФ. В качестве примера можно привести определение процессуального статуса участников корпоративного спора по производным (косвенным) искам, т.е. по искам, предъявляемым участниками (членами, акционерами) корпорации для защиты прав и законных интересов последней по основаниям, прямо предусмотренным законом <1>. Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации (например, директор), также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке. Иные участники корпорации, не согласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.