5.1.2. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью.

Обществом с ограниченной ответственностью является общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники этого общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (ст.87 ГК РФ).

Признаки:

- учреждается одним или несколькими лицами;

- уставный капитал разделен на доли участников;

- участники не отвечают по обязательствам общества;

- риск убытков участников ограничивается внесенными ими вкладами.

Особенности:

- наименование общества должно содержать наименование и указание на организационно-правовую форму;

- число участников должно быть не менее 1 лица и не более 50;

- участниками могут быть физические и юридические лица;

- учредительными документами является устав и учредительный договор;

- уставный капитал составляется из стоимости вкладов участников и не должен быть менее 100-кратной величины МРОТ на день регистрации;

- общество может быть реорганизовано или ликвидировано по общим основаниям (по решению участников, решению суда);

- общество может быть преобразовано в акционерное общество или в производственный кооператив;

- участник общества может продать свою долю другим участникам или третьим лицам, если иное не предусмотрено в учредительных документах. Другие участники имеют преимущественное право покупки;

- участник в любое время может выйти из общества независимо от согласия других участников с выплатой ему стоимости его доли.

Учредительные документы должны содержать:

- наименование юридического лица с указанием организационно-правовой формы;

- место его нахождения;

- порядок управления деятельностью юридического лица;

- условия о размере уставного капитала общества;

- о размере долей каждого участника;

- о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;

- об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов;

- о составе и компетенции органов управления обществом;

- о порядке принятия ими решений;

- иные сведения.

Управление в обществе с ограниченной ответственностью.

Высшим органом является общее собрание участников.

Создается исполнительный орган – правление (коллегиальный) или директор (единоличный).

К исключительной компетенции общего собрания участников относится:

• Изменение устава общества, изменение размера уставного капитала;

• Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

• Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибыли и убытков;

• Решение о реорганизации или ликвидации общества;

• Избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;

• Иные вопросы.

Обществом с дополнительной ответственностью признается общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества (ст.95 ГК РФ).

Признаки:

- учреждается одним или несколькими лицами;

- уставный капитал разделен на доли участников;

- участники солидарно несут ответственность по обязательствам;

- участники отвечают своим имуществом в одинаковом размере к стоимости их вкладов.

Общество с дополнительной ответственностью отличается от общества с ограниченной ответственностью наличием дополнительной ответственности участников по обязательствам общества своим личным имуществом.

Субсидиарная ответственность - ответственность участников в случае недостаточности у общества средств для покрытия долгов.