§ 5.3. Взаимоотношения между общим собранием пайщиков и советом директоров компании

Общий подход английского права, основанный на судебной практике, состоит в том, что общее собрание пайщиков не имеет права вмешиваться в осуществле­ние директорами компании своих полномочий, кроме случаев, когда совет директоров не в состоянии выпол­нять свои обычные функции.

Согласно ст. 7'0 Таблицы А общее собрание может регулировать поведение совета директоров только спе­циальной резолюцией.

В решении по делу Dreckland Group Holdings Ltd. v.London & Soffolk Property Ltd. судом сформулировано следующее решение: поскольку пайщики компании приняли внутренний регламент и предоставили дирек­торам все полномочия по ведению бизнеса компании, они не могут вмешиваться в их поведение. Для этого пай­щики компании должны изменить внутренний регла­мент, т. е. ratio decidendi данного решения сострит в том, что директора осуществляют все полномочия, предо­ставленные самой компании, за исключением тех, кото­рые должно выполнять общее собрание пайщиков.

Отметим, что еще в 1908 г. в решении по делу Gramophone &Typewriter Ltd. v. Stanley² судья сформу­лировал примерно тот же вывод следующим образом:

«Директора не слуги, которые обязаны слушаться ука­заний отдельных пайщиков, — они агенты, назначен­ные пайщиками и обязанные служить им как своим принципалам. Они лица, которым предоставлены пол­номочия, и они не могут быть лишены их, если только не будет изменен внутренний регламент компании специальной резолюцией в V4 голосов».

В деле Scott v. Scott члены компании на общем со­брании решили: а) выплатить дивиденды привилегированным пайщикам; б) проверить финансовое состоя­ние компании с помощью одной из аудиторских фирм. Суд указал в своем решении, что резолюция, принятая на общем собрании пайщиков, была незаконной, по­скольку полномочия по принятию указанных решений согласно внутреннему регламенту переданы совету ди­ректоров.

Необходимо также отметить, что и суд не может вмешаться в осуществление руководства компанией директорами. В решении по делу Barlandv.Earieсудья отметил, что один из основных принципов права ком­паний состоит в том, что суд не может вмешиваться в осуществление управления компанией, если директора действуют в пределах своих полномочий.

Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод о том, что контроль со стороны пайщиков за советом директоров компании довольно призрачен; в сущности они имеют полную свободу при осуществлении своих

полномочий.

Может ли общее собрание пайщиков принять на себя бразды правления вместо совета директоров? Да, может, но только в случае, если совет директоров не способен исполнять своих функций.

В деле Alexander Ward Coach Ltd. v. Samyong Naviga­tion Co. Ltd. суд палаты лордов сформулировал указан­ное выше положение следующим образом: «...если ока­жется, что по каким-либо причинам совет директоров не может осуществлять полномочий, врученных ему общим собранием пайщиков, -то последнее имеет право принять такие полномочия на себя».

Это может произойти в следующих случаях:

а) безвыходного положения (deadlock);

б) невозможности достичь кворума;

в) отсутствия у директора в силу дисквалификации

права голоса;

г) получения директорами займа в явно большем размере, чем это предусмотрено внутренним регламен­том.

В решении по делу Marshalls valve gear Co. Ltd. v. Manning Wardle & Co., по мнению судьи, не существу­ет разницы между тем, что директора не в состоянии действовать или их вовсе нет.