3

Глава 1

Развитие английского законодательства о компаниях

§ 1.1. Развитие английского законодательства о компаниях

Первая компания в Англии возникла в XV в., когда в 1496 году король Генрих VII разрешил некому Каботу образовать компанию для торговли с Индией и други­ми странами Востока. Начало же созданию акционер­ной компании в Великобритании, как впрочем и во всей Европе, было положено в 1553—1555 гг. так назы­ваемой московской компанией. Ее «акции» нельзя было свободно продавать на рынке, члены компании имели право лишь свободно передавать их друг другу. Но акции английской Ост-Индской компании, осно­ванной в 1600 г., уже обращались на Амстердамской и Лондонской биржах. Появлялись также неинкорпори­рованные партнерства — компании, состоящие иногда из сотен партнеров, владевших общим имуществом и действовавших на основании акта распоряжения иму­ществом (dead of settlement).

Первые акционерные компании заманивали публи­ку обещаниями быстрой и огромной наживы. Их появ­ление сопровождалось спекуляцией акциями, возникновением и исчезновением предприятий, многочис­ленными скандалами, что вызвало необходимость из­дания в 1720 г. так называемого закона «О мыльных пу­зырях» (Buble Act). Этим законом открывается история акционерного законодательства. Он запрещал возник­новение «вредных» предприятий, не давая никаких разъяснений относительно того, как отличать «вред­ные» компании от «полезных». Согласно названному закону компании могли учреждаться только с разреше­ния парламента или короны. Просуществовал этот закон более 100 лет — вплоть до 1825 г. Некоторыми авторами закон «О мыльных пузырях» расценивался как «...попытка заинтересованных в сохранении моно­полий слоев буржуазии полностью избавиться от многочисленных неинкорпорированных компаний-конкурентов путем наложения запрета на их деятель­ность»'. С этим вряд ли можно согласиться, хотя, дей­ствительно, только в 1844 г. после принятия первого за­кона «Об акционерных компаниях», неинкорпориро­ванные образования были признаны равноправными участниками гражданского оборота. Но все же главная цель закона 1720 г. — попытка государства, хотя и не­удачная, покончить с мошенничеством в акционерном деле и осуществлять над ним строгий контроль.

К 1844 г., несмотря на все запреты, существовало достаточно много товариществ, хотя и созданных без правительственного разрешения, но успешно функци­онировавших уже около 100 лет, которые правительст­во не могло более игнорировать или тем более запре­тить. Поэтому в 1844 г. был принят первый закон «Об акционерных компаниях» с целью придать юридичес­кий статус подобным образованиям. Закон предусмат­ривал регистрацию акта о распоряжении каждой неин­корпорированной компанией — фактически докумен­та о ее образовании, которой предоставлялся затем статус корпорации, т. е. юридического лица. Некото­рые очень древние компании, никогда не бывшие кор­порациями, признавались таковыми «по давности, ис­ходя из фикции утраты ими грамоты». Кроме того, закон предусматривал нормативно-явочный порядок создания компаний. Однако многие из них согласно за­кону не обладали всеми преимуществами современ­ных корпораций и, главное, основным из них — огра­ниченной ответственностью членов компании.

В принятом в 1855 г. в Великобритании законе «Об ограниченной ответственности» {limited Liability Act) впервые представлена концепция ограниченной ответ­ственности членов по отношению к своей компании: от­ныне имущественная ответственность пайщиков огра­ничивалась исключительно размерами своих вкладов и их нельзя было принудить к оплате долгов компании.

Закон 1855 г. дополнил консолидированный закон «Об акционерных компаниях» (Joint Stock Company Act), который сохранил понятие ограниченной ответст­венности членов компании и ввел формы учредитель­ных документов компании — меморандум и внутрен­ний регламент.

Нужно отметить, что к этому времени (40—50 гг. XIX века) относится формирование самого права ком­паний как самостоятельного института английского права. Отныне в Англии все они наделялись единооб­разным корпоративным статусом и правом на ограни­ченную ответственность.

Закон о компаниях 1867 г. отменил необходимость правительственного разрешения для возникновения компаний.

В соответствии с консолидированным законом 1929 г. им предоставлялось право выпускать привиле­гированные паи; кроме того, на акционерные компа­нии возлагалась обязанность ежегодно составлять и публиковать балансы и счета прибылей и убытков.

Реформа законодательства о компаниях проведена в Англии в 1948 г.; в основном она касалась порядка уч­реждения компаний, отчетности их органов управления перед членами и третьими Лицами, правомочий минис­терства торговли по расследованию дел в компании.

В связи со вступлением Англии в ЕС серьезно пере­смотрено ее акционерное право, приняты новые зако­ны о компаниях 1976, 1980, 1981 и 1989 гг., включившие в английское законодательство соответствующие поло­жения Директив ЕС.

Принятый в 1985 г. закон о компаниях (Companies Act), консолидировавший предшествующее законода­тельство в этой области, и поныне остается основным законодательным актом, регулирующим право компа­ний в Англии.

Несмотря на происшедшие в английском праве в последние десятилетия изменения, когда некоторые авторы небезосновательно делают вывод о том, что «... правовой порядок Великобритании приближается к континентальному...», по-прежнему для регулирования отношений, возникающих в акционерном праве, боль­шое значение отводится судебному решению, и доста­точно часто нормы статутного права формулируются исходя из ratio decidendi (То есть мотивов решения (основания резолютативной части решения)) решений английских судов.