4) Внутренний регламент компании как подтверждение заключения контракта

Иногда возникают ситуации, когда крайне трудно определить сущность этого документа как контракта.

Поскольку аутсайдер не имеет возможности потре­бовать в судебном порядке осуществления своих прав, основанных на внутреннем регламенте, он может со­слаться на то, что у него имеется отдельный контракт с компанией.

Примером может служить дело New British Iron Company¹, в котором внутренний регламент компании предусматривал, что «...вознаграждение совета дирек­торов будет составлять сумму в 1000 ф. с., которая должна выплачиваться из фондов компании. При этом указанная сумма должна распределяться между дирек­торами таким образом, как это время от времени буде? определять совет директоров».

Судья, расматривавший данное дело, так обосновал свое решение: «Внутренний регламент сам по себе не является контрактом между компанией и ее директо­рами. Но в случае, если согласно внутреннему регла­менту директора нанимаются компанией, то положе­ния соответствующих статей внутреннего регламента составляют часть контракта между компанией и ее ди­ректорами. Таким образом, в данном деле в соответст­вии с внутренним регламентом компании директора приобрели право на получение вознаграждения в сумме 1000 ф.с. в год».

В другом деле Read v, Astoria Garage (Streatham) Ltd. компания одобрила стандартную форму внутреннего регламента, бывшего в то время приложением к дейст­вующему закону о компаниях. Этот документ предус­матривал, что исполнительного директора можно уво­лить с помощью решения общего собрания пайщиков. Истец был назначен и уволен в соответствии с указан­ной выше процедурой. Однако он обратился в суд с требованием признать его увольнение незаконным, ссылаясь на то, чтр между ним и компанией существо­вал контракт, одно из условий которого — его увольне­ние не может быть осуществлено без надлежащего на то уведомления. Однако суд после тщательного изуче­ния всех относящихся к данному делу документов не нашел каких-либо существенных фактов, подтвержда­ющих заключение названного истцом контракта с ком­панией, и вынес решение в пользу ответчиков.

Судья зафиксировал в своем решении следующее:

«... исполнительный директор, чье назначение проис­ходит на общем собрании пайщиков,... не может предъявить иска в суд как неправильно уволенный, если он не смог доказать, что между ним и компанией было заключено специальное соглашение, условия ко­торого не совпадают с положениями внутреннего рег­ламента».

Еще более неприятным для другого истца было ре­шение по делу Richmond Gate Property Co. Ltd., В этом случае истец взят компанией в качестве исполнитель­ного директора. Суд, изучив, внутренний регламент компании с целью определения причитающегося ди­ректору вознаграждения, обнаружил, что истец дол­жен был получить «такое вознаграждение, какое ди­ректора ему определят». В действительности директо­ра не приняли какого-либо решения по этому вопросу, а следовательно, истцу ничего не причиталось, так как никаких других соглашений по этому вопросу суду . представлено не было. Поскольку истец имел контракт с компанией, то он не мог востребовать никаких средств от нее в качестве «quantum merit», т. е. спра­ведливого вознаграждения за выполненную работу, так как подобный иск можно предъявить в случае, если работа выполнена без какого-либо формального согла­шения о размере вознаграждения, которое будет за нее выплачено. Поэтому иск, предъявленный к компа­нии в данном деле, воспринят судом только как иск «о справедливом вознаграждении за произведенную ра­боту».

Компания, в принципе, может иметь любые полно­мочия, которые определены в ее учредительных документах, но если чьи-либо основанные на условиях кон­тракта-права нарушены такими действиями, соответст­вующие убытки должны быть возмещены.

В деле Nelson v. James Nelson & Sons Ltd. члены со­вета директоров пытались уволить истца с должности исполнительного директора, на которую он был назначен пожизненно, правда, с соблюдением ряда условий. Внутренний регламент предоставлял директорам пол­номочия по назначению исполнительного директора и по отмене такого назначения. Суд, изучив внутренний регламент и другие имеющие отношение к данному делу документы, вынес решение: полномочия директоров по отмене назначения не предусматривали при этом их право расторгнуть заключенный компанией контракт. Увольнение истца признано незаконным, а компания присуждена к возмещению истцу убытков в связи с нарушением контракта.