- •Глава 3
- •§ 3.1 Виды компаний
- •§ 3.2. Порядок образования и регистрации компании. Меморандум компании
- •3) Предмет деятельности компании (ст. 2(1)(с)).
- •§ 3.3. Внутренний регламент компании
- •1) Типовые формы внутреннего регламента компании
- •2) Внутренний регламент компании как контракт
- •3) Посторонние лица (аутсайдеры)
- •4) Внутренний регламент компании как подтверждение заключения контракта
- •5) Изменения внутреннего регламента компании
- •6) Внутренний регламент должен способствовать осуществлению принципов «добросовестности» и работе «в интересах компании»
- •7) Средства судебной защиты против недобросовестного изменения внутреннего регламента
- •8) Полномочия директоров и других должностных лиц компании на совершение сделок от ее имени
§ 3.2. Порядок образования и регистрации компании. Меморандум компании
Для того чтобы создать и зарегистрировать компанию, необходим документ, регулирующий внешние отношения будущей компании, — внутренний регламент, в котором прежде всего должно быть указано о создании публичной или частной компании.
В обязательном порядке в меморандуме указывается;
1) Наименование компании (ст. 2(1)(а) Закона 1985 г.). Применительно к публичной компании оно должно оканчиваться словами «публичная компания с ограничением ответственности»— Public limited Company (PLC). У компаний с ответственностью участников, ограниченной номинальной суммой паев или гарантией, не являющихся публичными, конечное слово наименования — Limited (Ltd.) (ст. 25).
Компании до выбора названия для исключения дублирования необходимо изучить алфавитный указатель названий, хранящийся в Англии у Регистратора компаний (Регистрационное Бюро компаний). Если название, предложенное в меморандуме компании, не соответствует государственным стандартам, оно будет отклонено. Существуют некоторые названия, использование которых разрешается только с одобрения органов власти.
Согласно ст. 26 данного закона компания не может быть зарегистрирована, если она указывает наименование:
а) включающее выражение или аббревиатуру PLC, Ltd или unlimited в любом другом месте, кроме конца наименования;
б) использование которого может квалифицироваться Государственным секретарем как преступление;
в) которое, по мнению Государственного секретаря, оскорбительно;
г) которое, по мнению Государственного секретаря, каким-либо образом создает представление, что компания как-то связана с правительством Ее Величества или местным органом власти.
Помимо указанных требований, наименования компании не должны относиться к нежелательным, перечень которых представлен в соответствующем реестре министерства торговли. Среди них можно отметить следующие: европейская, общество дружбы, институт, траст и пр. — всего более 40 наименований, использование которых возможно только по разрешению министерства торговли.
Некоторые компании согласно ст. 30 Закона 1985 г. могут быть освобождены от обязанности употребления слова Limited как части наименовали. В основном это касается компаний, чья деятельность связана с благотворительностью.
Нельзя также использовать наименование другой компании, что может ввести в заблуждение третьих лиц. В этом случае согласно ст. 32 Закона 1985 г. Государственный секретарь имеет право потребовать от компании отказаться от вводящего в заблуждение наименования. Помимо Государственного секретаря суд также может запретить использование того или иного слова в наименовании компании, если он может привести к путанице и третьи лица не будут знать, с кем они, собственно, имеют дело. Так, например, в деле Еххоп согр. v. Exxon Insurance Consultans International Ltd. суд запретил ответчику использовать в наименовании своей компании слово Еххоп.
2) Местонахождение офиса компании (ст. 2(1) (б) Закона 1985 г.). Необходимо отметить, что в Англии и других странах общего права различают главную контору компании (Head office), т. е. место, где осуществляется ее основной бизнес и проводятся основные переговоры, и адрес зарегистрированной конторы компании (Registered office), куда направляется вся ее корреспонденция. Фактически адреса главного офиса компании и зарегистрированной конторы не всегда совпадают. Срок организации зарегистрированной конторы компании определяется датой начала ее деятельности или регистрации. Уведомление об адресе зарегистрированной конторы или последующем его изменении направляется Регистратору компаний не позднее, чем через две недели после регистрации или изменения ее адреса (ст. 287 Закона 1985 г.).