2) Внутренний регламент компании как контракт

Согласно ст. 14 Закона 1985 г. меморандум и внут­ренний регламент после регистрации связывают ком­панию и ее членов в такой же степени, как если бы они были подписаны каждым членом в отдельности, снаб­жены печатью и содержали обязательство соблюдать все условия меморандума и внутреннего регламента.

Необходимо также иметь в виду, что согласно ст. 16 Закона 1985 г. член компании не связан изменением, вносимым в меморандум или внутренний регламент после даты, когда он стал членом, если такое измене­ние потребует от него приобрести или подписаться на большее количество паев, чем то, которым он владеет на день внесения изменений; или же каким-либо обра­зом увеличивает его обязательства на тот день по вне­сению вклада в паевой капитал компании или по каким-либо иным платежам в пользу компании.

Помимо указанных выше положений закона свои коррективы вносит в данном случае и судебная прак­тика, дополняя пробелы статутного регулирования.

Так, в деле Wood v. Odessa Waterworks рассматри­вавший его судья особо отметил, что внутренний рег­ламент представляет собой контракт не только между пайщиками и самой компанией, но также и между пай­щиками.

Судебной практикой также подтверждено, что внут­ренний регламент регулирует только отношения между членами компании, которые возникают как от­ношения пайщиков данной компании, и никакие иные контрактные отношения не затрагиваются ст. 14 Зако­на 1985 г.

Данный подход судебной практики может быть про­иллюстрирован на примере дела London Sack & Bag v. Dixon, которое касалось спора между двумя членами джутовой ассоциации Великобритании.

Спор возник из торговой сделки, заключенной между членами ассоциации, а не в результате наруше­ния их прав как пайщиков компании.

Истцы полагали, что дело следовало передать на рас­смотрение арбитража. Однако внутренний регламент предусматривал такой порядок рассмотрения спора только в случае нарушения прав пайщиков как членов компании. В решении суда по данному делу указыва­лось на то, что истцы не смогли доказать наличие от­дельного соглашения о рассмотрении спора в арбитра­же. Судья отметил в своем решении, что контракт, за­ключенный между членами компании, не был также соглашением, основанным на заключенной между ними сделке, т. е. за пределами их полномочий как чле­нов компании.

Другим примером, в котором директора были обяза­ны соблюдать условия внутреннего регламента компа­нии, можно считать дело Rayfield v. Hands, в котором истец — пайщик компании. Согласно ст. 11 ее внутрен­него регламента требовалось, чтобы пайщик информи­ровал директоров компании о своем намерении про­дать принадлежащие ему паи. Эта же статья предус­матривала, что директора «приобретут такие паи по справедливой цене». Истец уведомил директоров о своем намерении продать паи, однако директора отка­зались их покупать. После этого он обратился в суд с требованием определить «справедливую» стоимость паев и выдать приказ о приобретении директорами паев по установленной судом цене. Суд решил, что внутренний регламент — это контракт между членами компании в отношении их прав как ее пайщиков и между пайщиками и самой компанией, которую в дан­ном случае представляли директора, и на этом основа­нии принудил их к приобретению принадлежащих истцу паев.