§ 3. Юридические лица

Задача параграфа – анализ правового статуса юридического лица частного права.

В соответствии со ст. 48 ГК РФ, юридическое лицо – это организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В науке выделяются следующие признаки юридического лица: обособленность имущества; организационное единство; самостоятельная ответственность; приобретение и осуществление гражданских прав от собственного имени.

Обособленность имущества означает, что юридическое лицо обладает имуществом на одном из следующих вещных прав: праве собственности, хозяйственного ведения, оперативного управления; имеет самостоятельный баланс или самостоятельную смету.

Самостоятельность бухгалтерского баланса состоит в том, что в нем отражается все имущество юридического лица. Например, филиал также может вести бухгалтерский учет и иметь отдельный бухгалтерский баланс. Но этот баланс не является самостоятельным, так как ряд затрат, без которых деятельность этого подразделения не могла бы осуществляться (например, общезаводские расходы), в бухгалтерском учете и в балансе не отражаются. То есть самостоятельный баланс означает законченный баланс.

Организационное единство – наличие четкой структуры органов управления организацией. В правоотношениях от имени юридического лица выступают его органы. Порядок образования органов юридического лица, их полномочия определяются законом и учредительными документами юридического лица. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (например, хозяйственное товарищество).

Самостоятельная ответственность юридического лица выражается в том, что юридические лица (кроме финансируемых собственником учреждений) отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. В случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и учредительными документами, по обязательствам юридического лица несут дополнительную ответственность его участники, собственник имущества юридического лица.

Приобретение и осуществление гражданских прав, в том числе личных неимущественных прав, от своего имени заключается в том, что юридическое лицо имеет собственное наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций должны содержать также указание на характер деятельности юридического лица. Наименование юридического лица указывается в его учредительных документах.

Коммерческая организация должна иметь фирменное наименование. В структуре фирменного наименования принято различать корпус (указание на организационно-правовую форму, а в требуемых законом случаях – и на другие характеристики коммерческой организации) и добавление (индивидуализирующие словесные обозначения, которые отличают одно юридическое лицо от другого)¹.

Согласно п. 4 ст. 54 ГК РФ исключительное право юридического лица на использование фирменного наименования возникает только с момента его регистрации в установленном порядке. Однако в соответствии со ст. 8 Парижской конвенции об охране промышленной собственности от 20.03.83 г., членом которой является Российская Федерация, фирменные наименования охраняются во всех странах-участницах Конвенции без специальной регистрации. То есть исключительное право на использование фирменного наименования возникает с момента включения юридического лица в единый государственный реестр юридических лиц.

Если организация не имеет какого-либо из названных четырех признаков, она не является юридическим лицом. В частности, по причине отсутствия такого признака, как обособленность имущества, не являются юридическими лиц представительства и филиалы. Их правовой статус регулируется ст. 55 ГК РФ. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту. Филиал также является обособленным подразделением, но в отличие от представительства осуществляет все функции юридического лица или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшего их юридического лица и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом на основании его доверенности. Пленум ВС и ВАС РФ в п. 20 Постановления от 20 июля 1996 г. № 6 / 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» пояснил, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т. п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелось ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего его юридического лица.