2.2. Текущее состояние и история становления рынка

В настоящее время на рынке успешно реализовано четыре программы по созданию условий для свободного трансграничного обращения акций на принципах GRS. При этом важной особенностью существующих проектов является то, что все они ориентированы на максимальное упрощение процедуры торговли ценными бумагами прежде всего между американским и одним из основных европейских рынков. Однако этот факт ни в коем случае не стоит расценивать как подтверждение ограниченности рассматриваемого механизма и его узкой области применения. Достаточно напомнить, что институт американских депозитарных расписок первоначально развился благодаря банку JP Morgan из единичного проекта, связанного с ценными бумагами конкретной компании, в механизм взаимодействия американского и британского рынков, а еврооблигации появились в результате реакции европейских компаний на ограничения, введенные американским правительством на прямые заимствования иностранных эмитентов на внутреннем рынке США. Спустя годы, пройдя практическую обкатку на рынках Америки и нескольких стран Старого Света, оба этих инструмента успешно функционируют без привязки к конкретным рынкам в качестве универсальных механизмов глобального фондового рынка.

Возвращаясь к истории и хронологии появления глобальных акций, необходимо отметить, что первым процедуру перехода к свободному обращению своих акций на мировом фондовом рынке осуществил концерн DaimlerChrysler, для которого этот проект стал основной составляющей процесса объединения двух крупнейших автомобильных компаний - американской Chrysler и немецкой Daimler Benz.

Анализ последовательности событий, произошедших в ходе этого объединения, позволяет не только проследить характер реализации на практике описанных ранее теоретических аспектов применения новых технологий функционирования современного фондового рынка, но может так же послужить основой для определения и описания наиболее общей схемы организации размещения акций на мировом рынке в форме GRS. Немаловажно отметить, что, учитывая характер слияния, подобная практика может быть крайне интересна и с точки зрения оценки эффективности ее применения в условиях, когда все чаще высказываются предположения о возможности крупномасштабных транснациональных слияний и поглощений с участием отечественных, прежде всего нефтяных, компаний.

Итак, отправной точкой в создании и развитии будущего инструмента глобальных акций можно назвать 1998 год. В условиях серьезного мирового финансового кризиса, спустя несколько месяцев переговоров, в начале мая 1998 года представители Daimler Benz и Chrysler подписали в Лондоне соглашение об объединении посредством обмена акций двух сливающихся компаний на единую акцию вновь образующейся глобальной структуры.

Для понимания сложности запущенного механизма объединения необходимо осмыслить масштабы предстоящей сделки.

Табл. Сведения, характеризующие масштабы слияния компаний Daimler Benz и Chrysler

по состоянию на 17.11.1998 г. http://www.nyse.com

Название	Рыночная капитали-зация, тыс. долл. США	Размеры активов, тыс. долл. США	Количество размещенных акций, шт.	Количество акционеров	Биржевые площадки
Daimler Benz	36 199 681	74 444 467	525 277 596	550 000	14 (Франкфурт, NYSE (АДР), Берлин, Бремен, Дюсельдорф, Гамбург, Ганновер, Мюнхен, Штутгарт, Лондон, Париж, Токио, Вена, Цюрих)
Chrysler	22 815 899	60 418 000	647 423 781	135 000	10 (NYSE, Филадельфия, Чикаго, Тихоокеанская биржа, Франкфурт, Берлин, Мюнхен, Монреаль, Торонто, Лондон)
Итого объединенная компания	68 478 432	136 539 179	1 003 200 000	-	19

Как видно из приведенной сравнительной таблицы, в ходе объединения пришлось бы осуществить сделку с более чем одним миллиардом акций на общую сумму свыше 55 млрд. долларов, которая к тому же затрагивала бы интересы 685 тысяч акционеров по всему миру. Отдельно стоит отметить тот факт, что ценные бумаги обеих компаний обращались почти на двух десятках международных биржевых площадок. Если к тому же принять во внимание структуру акционерного капитала обеих компаний, который формируют различные группы акционеров, в том числе и американские институциональные инвесторы, а так же тот факт, что Daimler Benz осуществлял собственную программу АДР, перед менеджментом автомобильных гигантов в первую очередь стояли следующие основные проблемы:

1. обеспечение равенства прав существующих акционеров двух компаний, которые в случае опасности негативных для себя последствий от слияния могли проголосовать против осуществления сделки;

2. обеспечение эффективного перехода на единую акцию с целью поддержания бесперебойного режима обращения акций на ведущих биржах мира и избежания негативного влияния на их рыночную стоимость;

3. максимальное упрощение и удешевление технологии объединения.

В этой ситуации на протяжении нескольких месяцев шел поиск оптимального варианта слияния и оперативной организации полноценного обращения новых ценных бумаг объединенной компании.

В силу того, что двумя базовыми рынками для акций Chrysler и Daimler Benz являлись площадки Нью-Йорка и Франкфурта работа по решению указанных выше задач велась в первую очередь со специалистами NYSE, Deutsche Borse, а так же регулирующими органами США и Европейского Союза.

В результате проведенных консультаций спустя несколько недель после окончательного одобрения сделки акционерами и государственными ведомствами двух стран, 6 августа 1998 года представители Daimler Benz, Chrysler и NYSE объявили о том, что акции DaimlerChrysler будут торговаться под тикером DCX не в форме традиционных АДР, а на абсолютно новых принципах глобальных именных акций.

Для достижения поставленной цели было принято три важных организационных решения, которые одновременно определили и первоначальную сущность концепции GRS.

1. Вопреки устоявшимся в Германии традициям DCX должны были быть выпущены в форме именных акций, а не ценных бумаг на предъявителя, которые в обязательном порядке сопровождаются специальными дивидендными купонами.

Это позволило устранить опасность снижения ликвидности новой акции из-за необходимости подтверждения прав на выплату дивидендов посредством предъявления материальных бумажных купонов.

2. Для удовлетворения требований как американского, так и немецкого законодательства DaimlerChrysler должна была выпустить единый, двуязычный сертификат акций, подпадающий под юрисдикцию обеих стран и, соответственно, несущий на себе все обязательные в этих случаях атрибуты ценной бумаги.

3. Основные трансфер-агенты и регистраторы были выбраны как на территории США, так и на территории Германии - основных рынков и «материнских» стран для объединяющихся компаний - в то время как в других странах, где предполагалось обращение акций DCX (Япония, Канада, Швейцария, Австрия, Франция, Великобритания), учет операций с ними должен был производиться местными инфраструктурными организациями фондового рынка на основе специально заключенных для этого корреспондентских субдоговоров.

В то же время, для окончательного решения поставленных задач были необходимы и некоторые изменения в законодательстве США, которое детально и строго регламентирует самые незначительные нюансы работы фондового рынка страны. В первую очередь, решалась задача по одобрению Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг США (SEC) правил по осуществлению электронного взаимодействия между американской Depositary Trust Company и немецкой Deutsche Borse Clearing. Благодаря разработанной компьютерной системе, объединившей депозитарно-клиринговые операции этих двух организаций, улаживание и расчеты по сделкам с DCX вне зависимости от времени и места их совершения могли производиться незамедлительно. Если бы подобный механизм не был внедрен, предложенная новаторская концепции была бы обречена на провал, т.к. фактически говорить о каком-либо свободном перемещении акций через границы было бы невозможно - клиенты DBC были бы вынуждены осуществлять не только списание, но и реальное изъятие определенного количества акций со своих счетов в Германии, после чего направлять бумажные сертификаты ценных бумаг через океан. Аналогичные проблемы возникли бы и у прочих операторов рынка, обслуживающихся в зарубежных ДКС.

Тем не менее, SEC одобрила предложенный технологический вариант, в результате чего был достигнут желаемый результат - все транснациональные операции с акциями DaimlerChrysler могли в равной степени проходить процедуру клиринга и осуществления окончательных расчетов как в рамках DBC, так и в рамках DTC. Информация после ее отображения в одной системе мгновенно передавалась во все задействованные в программе организации, расположенные в других странах мира.

Забегая вперед необходимо отметить, что факт создания и сертификации этого транснационального «электронного моста» открыл возможности по его дальнейшему активному использованию для развития GRS в качестве механизма свободного трансграничного обращений акций. При этом подчеркну, что речь идет не только о своеобразной «фондовой магистрали» между рынками США и Германии. Ведь в рамках даже первого проекта по выпуску и обращению глобальных акций к ней «примыкали» депозитарно-клиринговые системы целого ряда стран мира, а, учитывая уровень непрерывно растущего взаимодействия и интеграции инфраструктуры фондового рынка Европы, можно с уверенностью утверждать, что благодаря активной роли Германии в этом проекте создание «электронного моста» проложило путь к тесному сотрудничеству и взаимопроникновению всех рынков Старого и Нового Света.

И, наконец, последнее препятствие на пути создания глобальных акций DaimlerChrysler заключалось в необходимости одобрения SEC новой интерпретации принятых в США правил, касающихся страновых отличий в сертификатах акций и, что самое главное, порядка голосования акционеров. Это решение регулирующего органа США позволило гармонизировать требования американского и немецкого законодательства.

Таким образом, описанные задачи, стоявшие перед менеджментом компаний, в купе с принятыми организационными решениями и изменениями в нормативной базе фондового рынка США сформировали своего рода остов новой концепции глобальных акций, на базе которого могут быть (и уже были) разработаны примерные схемы организации аналогичных проектов по всему миру.

Факт гармонизации некоторых правил и нормативных актов, регулирующих работу фондовых рынков США и Германии, свидетельствует в пользу того, что появление GRS и их дальнейшее распространение позволит постепенно прийти к неким стандартным единым нормам в организации работы фондовых рынков мира. Перспективы усиления подобных тенденций не кажутся тем более нереальными, если учесть, что вот уже порядка 70 лет в мире действует гармонизированное законодательство в области вексельного обращения, которое существенно упрощает работу операторов рынка. Если в 30-ые годы прошлого столетия факт подписания международной Женевской конвенции явился реакцией на объективные потребности экономики, то нет никаких сомнений в том, что развитие рассматриваемых нами процессов глобализации фондового рынка уже в ближайшее время может привести основных его участников к осознанию необходимости стандартизации принципов их работы. Более подробно перспективы и основные нюансы этих проблем будут рассмотрены в 3 главе.

Подводя промежуточный итог, можно с уверенностью сказать, что описанная процедура по созданию уникальной концепции глобальных акций на основе сделки по слиянию Daimler Benz и Chrysler, является важным историческим этапом в развитии мирового фондового рынка.

Это утверждение подтверждается и на практике. Спустя всего лишь несколько месяцев после реализации пилотного проекта в этой области к решению о замене действующих программ по организации обращения их ценных бумаг на глобальном рынке на GRS-концепции принял целый ряд ведущих компаний мира.

Вкратце опишем особенности и характер этих проектов, тем более что, как можно заметить, все они иллюстрируют различные цели, теоретически обоснованные в предыдущем параграфе и реально преследовавшиеся эмитентами при решении о переходе к механизму GRS.

Вслед за DaimlerChrysler интерес к новой концепции проявила немецкая же компания Celanese, являющаяся одним из мировых лидеров в области химической промышленности. В 1999 году компания предпочла традиционной АДР-программе непосредственное размещение акций на Нью-йоркской фондовой бирже. Весьма интересен тот факт, что обстоятельства, сопутствовавшие появлению глобальных акций Celanese, носили диаметрально противоположный характер по сравнению с теми, что были описаны в случае с DaimlerChrysler. Выпуск GRS химической компании произошел непосредственно после завершения процесса разделения Celanese и Hoechst, финальным аккордом которого 22 октября 1999 года стало распределение 55.9 млн. акций Celanese среди акционеров Hoechst.

Очевидно, что в отличие от DaimlerChrysler, в случае с которым ГА помогли осуществить техническую задачу по обеспечению сложного процесса слияния двух транснациональных компаний, Celanese пошла по пути автомобильных гигантов с заведомо иными целями. Этот шаг был продиктован объективной оценкой ситуации, в которой юридически немецкая компания большую часть своей хозяйственной деятельности связывала тем не менее с североамериканским рынком. Так, по оценкам менеджмента Celanese более 60% ее сотрудников являются жителями Северной Америки, а порядка 50% от общего объема продаж и 70% активов компании приходятся на этот регион мира. Международная структура акционерного капитала химической компании так же свидетельствует о наличии существенных предпосылок к решению проблем эквивалентного учета прав всех групп инвесторов.

Исходя из этого, руководство химической корпорации приняло решение о следовании примеру DaimlerChrysler, имея ввиду следующие цели.

Во-первых, была поставлена задача по обеспечению сотрудников компании, проживающих в США и других странах региона, абсолютно идентичным набором прав и доступом к информации, как и у их европейских, немецких коллег. Во-вторых, менеджмент Celanese стремился расширить базу своих потенциальных инвесторов за счет привлечения большего интереса со стороны участников американского фондового рынка к новому смелому и неординарному проекту. По мнению специалистов компании, GRS с этой точки зрения представляли больше возможностей, чем традиционная схема использования ADR.

25 октября 1999 акции Celanese начали свое обращение на принципах GRS в Нью-Йорке и Франкфурте. Обслуживание проекта осуществляется благодаря взаимодействию двух регистраторов, выполняющих для немецкой компании функции глобального реестродержателя - немецкой Registrar Services (структура Deutsche Bank Frankfurt, обслуживающая в настоящее время все немецкие проекты глобальных акций) и американской Mellon Investor Services LLC.

В скором времени и сам Deutsche Bank, косвенно причастный к организации проекта по выпуску глобальных акций Celanese, обратил свое внимание на новый инструмент, тем самым, став последним на данный момент лидером мирового фондового рынка, который прибегнул к механизму GRS для организации международного обращения своих акций. В ожидании листинга на Нью-йоркской Фондовой Бирже Deutsche Bank осуществил выпуск обыкновенных акций, пригодных для дальнейшего использования на принципах глобального обращения, в 1999 году. При этом существовавшие к тому времени АДР немецкого финансового гиганты были конвертированы в новые именные акции в соотношении 1 к 1. После прохождения процедуры допуска к торгам ГА Deutsche Bank начали свое обращение на NYSE 3 октября 2001 года.

Сам факт интереса Дойче Банка к подобным программам обусловлен не только характером деятельности банка на глобальном рынке в качестве универсального финансового института, но и, прежде всего, особенностями его акционерной структуры. Так, по данным самого банка, на момент реализации проекта GRS число немецких владельцев акций DB было примерно равно числу иностранных акционеров - 51% и 49% соответственно. Разумеется, в данной ситуации Дойче Банку все чаще приходилось сталкиваться с проблемами адекватного учета прав различных групп инвесторов и новый подход к организации обращения его акций позволил более эффективно решать возникавшие задачи.

GRS Deutsche Bank обращаются на биржевых площадках Германии, Австрии, Бельгии, Франции, Японии, Люксембурга, Нидерландов, Швейцарии и Великобритании.

Очевидно, что в случае с Deutsche Bank помимо прочего речь идет о стремлении достичь, в том числе и третьей из описывавшихся в предыдущем параграфе целей, а именно позиционирования этого финансового гиганта в качестве подлинно глобального института мировой экономики.

И, наконец, швейцарская инвестиционная банковская группа UBS является единственной на данный момент времени «негерманской» компанией, обратившейся к практике GRS для обеспечения обращения своих акций на мировом рынке и, прежде всего, опять-таки на Нью-йоркской фондовой бирже. 16 мая 2000 года UBS прекратила осуществление своей АДР программы и на NYSE завершилась процедура листинга новых GRS швейцарского банка.

С этого момента владельцы оставшихся в обращении АДР UBS получили возможность в течение года обменять их на глобальные акции в соотношении 10 к 1 или же предъявить их к выкупу. В настоящее время GRS UBS обращаются в трех ведущих финансовых центрах мира - Нью-Йорке, Цюрихе и Токио.