Экзамен зачет учебный год 2023 / Асосков А.В. Коллизионное регулирование договорных обязательств

—2 . 4 . —

рес правопорядка, который мог бы оправдать существование рассматриваемого ограничения. Обычные императивные нормы, не относящиеся к разряду сверхимперативных норм или норм, направленных на защиту слабой стороны договора, предназначены для обеспечения эффективного и справедливого регулирования внутреннего гражданского оборота соответствующей страны. Ту или иную модель правового регулирования договоров предлагает любой правопорядок, при этом мы исходим из взаимозаменяемости данных моделей правового регулирования.

При отсутствии слабой стороны в договоре государства не должны в духе патернализма устанавливать опеку над участниками международного оборота и следить за тем, чтобы они разумно осуществляли свой выбор применимого права. Как справедливо отмечает П. Най, «право выбора не может быть сведено только к праву осуществлять “умный” выбор, так же как свобода слова не может сводиться к праву говорить то, что светские или церковные власти считают правильным»739. В литературе не было приведено сколь- ко-нибудь убедительных примеров того, что стороны могут осуществлять выбор применимого права с единственной целью создать суду дополнительные сложности при рассмотрении спора740.

В связи с этим нельзя не согласиться с выводом, к которому Э. Рабель пришел более 50 лет назад, назвав постулат о том, что выбранное право должно иметь объективную связь с договором, «ошибочной идеей» (fallacious idea)741. Рассматриваемое ограничение является лишь нежелательным следствием устаревшей догматической конструкции коллизионно-правовой модели автономии воли. Как справедливо отмечает С.В. Третьяков, «…именно для коллизион- но-правовой модели автономии воли характерно стремление “объективного” ограничения свободы договора субъектов материального правоотношения. В силу унаследованного от Савиньи представления о “естественной оседлости” каждого материального правоотношения и под влиянием (хотя и в существенно ослабленном виде) свойственной антиавтономистам трактовки международного частного права как права, функцией которого является разрешение “конфликтов суверенитетов”, многие теоретики коллизионно-правовой школы исхо-

739.Nygh P. The Reasonable Expectations of the Parties as a Guide to the Choice of Law in Contract and in Tort. P. 306.

740.Lagarde P. The E.E.C. Convention on the Law Applicable to Contractual Obligations // Harmonization of Laws in the European Communities: Products Liability, Conflict of Laws, and Corporation Law. Fifth Sokol Colloquium / Ed. P. Herzog. USA, 1983. P. 53.

741.Rabel E. The Conflict of Laws: a Comparative Study. Vol. 2 Foreign Corporations: Torts: Contracts in general. P. 429.

—2 6 3 —

—Глава 2 —

дили из возможности или даже необходимости ограничения возможностей сторон в выборе применимого права ограниченным числом правопорядков, имеющих “связь” с соответствующим материальным правоотношением»742. С переходом к использованию более прогрессивной материально-правовой модели конструкции автономии воли отпадают последние аргументы в пользу признания рассматриваемого ограничения, которые и раньше носили сугубо догматический характер, не будучи подкрепленными наличием реальных интересов.

Не случайно, в современном международном частном праве рассматриваемое ограничение встречается крайне редко. По свидетельству Рабочей группы, созданной под эгидой Гаагской конференции по международному частному праву, это ограничение, за исключением американского коллизионного права, встречается только в коллизионном праве Польши и Макао (админи- стративно-территориальная единица Китая с особой правовой системой)743. Поэтому нельзя приветствовать попытки введения данного ограничения в сфере определения права, применимого к договорным обязательствам744.

2) Американский подход к проблеме

На сегодняшний день США остаются едва ли не единственным развитым правопорядком, применяющим требование о наличии объективной связи между договором и выбранным сторонами правом. Первоначальная редакция ЕТК (§ 1-105) содержала правило, которое требовало наличия «разумной связи» (reasonable relation) между сделкой и выбранным правом. В официальном комментарии к данной норме отмечалось, что «обычно должно выбираться право страны, где происходит или должна происходить достаточно существенная часть процесса заключения или исполнения договора»745.

742.Третьяков С.В. Юридическая природа автономии воли в международном частном праве. С. 54–55.

743.Feasibility Study on the Choice of Law in International Contracts. Preliminary Document No. 7 of March 2009 for the attention of the Council of March / April 2009 on General Affairs and Policy of the Conference (http://www.hcch.net/upload/wop/genaff2009pd07e.pdf)

По свидетельству немецкого коллизиониста П. Манковски, данное ограничение сегодня также предусмотрено в международном частном праве Анголы и Мозамбика (Mankowski P. Überlegungen zur sachund interessengerechten Rechtswahl in Verträgen des internationalen Wirtschaftsverkehrs // Recht der Internationalen Wirtschaft. 2003. S. 6).

744.Данная техника была использована в Регламенте Рим I для договоров страхования массовых рисков (ст. 7) и договоров перевозки пассажиров (ст. 5). Критика этих норм была приведена выше по тексту работы в ходе анализа различных моделей коллизионного регулирования договоров с участием потребителя.

745.Uniform Commercial Code. 2009–2010 Edition. Issued in September 2009. The American Law Institute and National Conference of Commissioners on Uniform State Laws. Official text and Comments. Thomson Reuters, 2009. P. 1871.

—2 6 4 —

—2 . 4 . —

Несколько более либеральное требование было установлено в § 187 Второго Свода конфликтного права, в соответствии с которым выбранное сторонами право должно иметь «существенную связь со сторонами или сделкой» (substantial relationship to the parties or the transaction), либо должно иметь «иную разумную основу» (other reasonable basis). В качестве примера, когда «существенная связь» будет отсутствовать, но, тем не менее, будет иметь место «иная разумная основа» для выбора права официальный комментарий называет ситуацию, когда стороны выбирают хорошо известное им право третьей страны, которое содержит развитое правовое регулирование совершаемых сторонами разновидностей сделок746. Если стороны выходят за рамки установленного ограничения, то выбранное ими право применяется только для вопросов толкования договора, то есть имеет лишь характер инкорпорации положений иностранного права в текст договора747.

По свидетельству американских авторов, данное ограничение было введено для того, чтобы исключить выбор иностранного права в отношении чисто внутренних договоров и одновременно не поднимать сложную проблему разграничения внутренних и трансграничных договоров748. Особенно активно данное ограничение в практике американских судов применялось в отношении так называемых «ростовщических дел» (usury cases). Дело в том, что на уровне законодательства отдельных штатов зачастую устанавливаются императивные правила о предельном размере процентов по договорам займа, причем уровень этого предельного размера различается от штата к штату. В этих условиях вполне естественным было желание кредитора подчинить договор праву того штата, которое устанавливает наибольший допустимый процент749.

В настоящее время существование рассматриваемого ограничения подвергается серьезной критике, а роль этого ограничения на практике продолжает неуклонно падать. Тенденция к постепенному отказу от этого ограничения автономии воли в американском праве проявляется в следующем.

Во-первых, авторы, анализирующие практику американских судов, приходят к выводу о том, что суды дают расширительное толкование понятию «разумная связь» и «существенная связь», усматривая выполнение установленного ограничения фактически во всех случаях, когда отношение

746.Restatement (Second) of Conflict of Laws with Revisions. Vol. 1. § 1-221. American Law Institute Publishers. 1971. P. 567.

747.Ibid. P. 658.

748.Scoles E., Hay P., Borchers P., Symeonides S. Op. сit. P. 975; Friedler E. Party Autonomy Revisited: a Statutory Solution to a Choice-of-Law Problem // Kansas Law Review. 1988–1989. Vol. 37. P. 490.

749.Rabel E. The Conflict of Laws: a Comparative Study. Vol. 2 Foreign Corporations: Torts: Contracts in general. P. 411–412.

—2 6 5 —

—Глава 2 —

имеет хотя бы какие-то, пусть и незначительные, контакты с выбранным правом750. Например, при разрешении одного из дел Верховный суд штата Арканзас усмотрел требуемую объективную связь с выбранным сторонами правом Техаса только на том основании, что договор купли-про- дажи автомобиля предусматривал возможность уступки продавцом права требования финансовому агенту, находящемуся в Техасе, притом что договор купли-продажи был заключен на территории Арканзаса между продавцом и покупателем с местом нахождения в Арканзасе751. В этой связи комментатор приходит к выводу о том, что «число случаев, когда условие о выборе применимого права признается недействительным в связи с недостаточностью объективной связи с выбранным правом настолько мало, что они должны рассматриваться в качестве исключений»752.

Во-вторых, целый ряд отдельных штатов в своем законодательстве отказался от использования рассматриваемого ограничения. Это ограничение не применяется во всех случаях в соответствии с законодательством штата Луизиана753 и Орегон; не применяется для сделок, размер которых превышает 250 тысяч долларов США, в штатах Калифорния, Иллинойс и Нью-Йорк754; а также не применяется в штате Техас, если размер сделки превышает один миллион долларов США755.

Наконец, учитывая современные тенденции развития международного частного права, в США была предпринята попытка реформирования общей нормы § 1-105 ЕТК, причем основной целью реформы был имен-

750.Rühl G. Party Autonomy in the Private International Law of Contracts: Transatlantic Convergence and Economic Efficiency // Conflict of Laws in a Globalized World / Ed. E. Gottschalk, R. Michaels, G. Rühl, J. von Hein. Cambridge, 2007. P. 163.

751.Evans v. Harry Robinson Pontiac-Buick Inc. См. обстоятельства этого дела в работе: Rühl G. Party Autonomy in the Private International Law of Contracts. P. 161–162.

752.Ibid. P. 163. Вместе с тем нельзя отрицать, что существует не менее десятка примеров, когда суды различных штатов признавали выбор применимого права недействительным со ссылкой на нарушение рассматриваемого ограничения. См. реквизиты этих дел в работах: Rühl G. Party Autonomy in the Private International Law of Contracts. P. 163; Scoles E., Hay P., Borchers P., Symeonides S. Op. сit. P. 975; Symeonides S. Party Autonomy in Rome I and II: an outsider’s perspective. P. 195.

753.Symeonides S. Private International Law Codification in a Mixed Jurisdiction: the Louisiana Experience // RabelsZ. 1993. Bd 57. P. 498.

754.Gruson M. Choice of law not reasonably related to the Transaction – Section 5-1401 of the General Obligations Law of New York // Balancing of Interests: Liber Amicorum Peter Hay / Eds. H. Rasmussen-Bonne, R. Freer, W. Lüke, W. Weitnauer. 2005. P. 191–218.

755.Ценовые пороги сделок в отдельных штатах установлены прежде всего с целью исключить из-под действия либеральных правил договоры с участием потребителя. Необходимость данного правила можно объяснить относительной неразвитостью специальных коллизионных механизмов защиты потребителей в американском коллизионном праве.

Подробнее о перечисленных законодательных актах отдельных американских штатов, отменяющих требование о наличии объективной связи между договором и выбранным правом, см. работы: Rühl G. Party Autonomy in the Private International Law of Contracts. P. 163–164; Symeonides S. Party Autonomy in Rome I and II: an outsider’s perspective. Р. 195; Friedler E. Op. сit. P. 495–498.

—2 6 6 —

—2 . 4 . —

но отказ от требования о наличии разумной связи между договором и выбранным сторонами правом. В 2001 г. был утвержден новый § 1-301 ЕТК, который был призван заменить правило предшествующего § 1-105 ЕТК. Новое правило вводило деление договоров на внутренние и трансграничные (domestic and international transactions) и предусматривало, что стороны трансграничного договора могут выбрать в качестве применимого право любой страны, вне зависимости от наличия связи договора

стакой страной. Стороны внутреннего договора имели возможность выбрать право любого из штатов США. Требование о наличии разумной связи с выбранным правом предлагалось сохранить только для договоров

сучастием потребителя756. В официальном комментарии к редакции ст. 1 ЕТК 2001 г. прямо указывалось на намерение разработчиков упразднить требование о наличии объективной связи с выбранным правом в отношении всех договоров, не относящихся к разряду потребительских757.

Выше по тексту работы отмечалось, что, к сожалению, реформа ст. 1 ЕТК, предпринятая в 2001 г., не увенчалась успехом. В связи с отказом законодателей отдельных штатов вносить изменения, предложенные в новой редакции ЕТК, разработчики документа были вынуждены в 2008 г. вернуться к первоначальному варианту правового регулирования, чтобы обеспечить унификационный эффект документа. В действующей редакции ЕТК норма сохранила новый номер (§ 1-301 ЕТК), однако ее текст был практически полностью восстановлен из положений § 1-105 ЕТК в первоначальной редакции758. Тем не менее и в действующей редакции ЕТК существует ряд специальных коллизионных норм, регулирующих конкретные аспекты договорного права, при применении которых не действует требование о наличии объективной связи с выбранным сторонами правом (см. § 4А507(3)(b), регулирующий трансграничные расчеты платежными поручениями, и § 5-116, регулирующий трансграничные аккредитивные операции).

Возврат к первоначальной редакции ст. 1 ЕТК вряд ли можно толковать как непоколебимую приверженность американского коллизионного права требованию о наличии объективной связи с выбранным сторонами правом. Как уже отмечалось выше в § 2.2. о коллизионном регулировании потребительских договоров, неудача редакции 2001 г. ст. 1 ЕТК связана в значительной степени с субъективными причина-

756.Uniform Commercial Code. 2009–2010 Edition. Issued in September 2009. The American Law Institute and National Conference of Commissioners on Uniform State Laws. Official text and Comments. Thomson Reuters, 2009. P. 2114.

757.Ibid. P. 2115.

758.Ibid. P. 28–29. В официальном комментарии отмечается, что отличия действующей редакции § 1-301 ЕТК США от первоначальной редакции § 1-105 ЕТК США носят сугубо стилистический характер.

—2 6 7 —

—Глава 2 —

ми. Можно ожидать, что и в дальнейшем на уровне законодательства отдельных штатов и судебной практики сохранится тенденция к постепенному отказу от рассматриваемого ограничения автономии воли сторон.

3)Российский подход к проблеме

Вотечественном международном частном праве рассматриваемое ограничение никогда не применялось759. Это можно объяснить тем, что для эффективной организации советской внешней торговли с компаниями из капиталистических стран всегда было важным иметь возможность осуществить выбор права третьей страны (так называемого «нейтрального» права).

Тем не менее в современной российской литературе иногда встречаются странные и ничем не обоснованные призывы к введению требования о наличии объективной связи между договором и выбранным сторонами применимым правом. Так, В.Л. Толстых предлагает установить, что «стороны должны выбирать применимый правопорядок из ряда близких правопорядков, усиливая его объективную близость своим волеизъявлением»760. Более того, данный автор полагает, что рассматриваемое ограничение может применяться уже сегодня путем расширительного толкования нормы п. 5 ст. 1210 ГК РФ, и такой подход якобы «соответствовал бы общим принципам международного частного права»761.

Проведенный обзор исторического развития в европейских странах

иСША показал, что требование о наличии объективной связи между договором и выбранным сторонами правом, напротив, противоречит современным подходам к коллизионному регулированию договорных обязательств, и ярко выраженная тенденция заключается в отказе от использования данного ограничения автономии воли сторон. Предлагаемый В.Л. Толстых подход является ни чем иным, как повторением теории французского коллизиониста Батиффоля, основанной на наиболее консервативной трактовке коллизионно-правовой модели автономии воли. Данные воззрения были признаны в европейской литературе полностью несостоятельными еще в 70-х гг. XX в. Что же касается нормы п. 5 ст. 1210 ГК РФ, то ее толкование в любом случае не дает оснований для тех выводов, о которых пишет в своих работах В.Л. Толстых762.

759.Лунц Л.А. Курс международного частного права. С. 217, 501–502; Комментарий к Гражданскому кодексу РСФСР. 3-е изд. / Отв. ред. С.Н. Братусь, О.Н. Садиков. М., 1982. С. 669; Комментарий к части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации / Под ред. А.Л. Маковского, Е.А. Суханова. С. 427 (автор комментария к ст. 1210 ГК РФ – И.С. Зыкин).

760.Толстых В.Л. Международное частное право: коллизионное регулирование. С. 120.

761.Там же. С. 132.

762.Более развернутую критику работ В.Л. Толстых см. в рецензии: Третьяков С.В. О докторской диссертации В.С. Толстых // Вестник гражданского права. 2008. № 1. С. 243–264.

—2 6 8 —

—2 . 4 . —

2.4.4. Допустимость выбора сторонами различных правопорядков для частей одного договора

1)Понятие расщепления применимого права (депесажа)

Вмеждународном частном праве достаточно часто возникают ситуации, когда к различным аспектам одного правоотношения подлежат применению различные правопорядки. В науке международного частного права этот феномен принято именовать расщеплением применимого права или использовать широко распространенный французский термин “dépeçage” (в русской транслитерации – «депесаж»).

Расщепление применимого права (депесаж)763 – это понятие, которое охватывает несколько явлений764. Во-первых, сам национальный законодатель может таким образом сконструировать коллизионное регулирование определенного гражданско-правового института, что его отдельные части окажутся подчиненными различным правопорядкам. Так, например, депесаж является неотъемлемым элементом однонаправленного подхода к решению коллизионной проблемы: ориентация на сферу пространственно-персональ- ного действия конкретных правовых норм, регулирующих заведомо ограниченные по своему характеру вопросы, делает необходимым определение применимого права для каждого отдельного аспекта одного правоотношения.

Разнонаправленный подход к решению коллизионной проблемы гораздо лучше приспособлен для минимизации эффекта расщепления права, поскольку коллизионные нормы, как правило, формулируются для институтов частного права в целом. Вместе с тем и в рамках этого подхода встречаются ситуации, когда некоторые элементы единого правоотношения включаются в объем различных коллизионных норм, делая возможным наступление эффекта расщепления применимого права. В частности,

врамках коллизионного регулирования договорных обязательств, самостоятельные коллизионные решения формулируются для таких тесно связанных с договором вопросов, как правосубъектность сторон договора, форма сделки, возникновение и прекращение вещных прав по сделке, добровольное представительство, уступка права требования и суброгация.

Во-вторых, своеобразное расщепление применимого права зачастую происходит в случае применения международных договоров, со-

763.В дальнейшем данные термины будут использоваться как взаимозаменяемые.

764.О различных разновидностях расщепления применимого права см. работы: Reese W. Depecage: a Common Phenomenon in Choice of Law // Columbia Law Review. 1973. Vol. 73 P. 58–75; Nygh P. Autonomy in International Contracts. P. 122; Dicey, Morris and Collins on the Conflict of Laws. P. 1555.

—2 6 9 —

—Глава 2 —

держащих унифицированные материально-правовые нормы. Проблема связана с тем, что ни один международный договор не может предложить исчерпывающего материально-правового регулирования тех или иных разновидностей трансграничных отношений: соответственно, по вопросам, не урегулированным в таком международном договоре, возникает необходимость в применении норм того или иного национального права765. В частности, одна из наиболее успешных конвенций в сфере унификации договорного права – Венская конвенция 1980 г. о договорах международной купли-продажи товаров – в ст. 4 прямо указывает вопросы, которые ею не регулируются (действительность договора или каких-либо его положений, а также последствия, которые может иметь договор в отношении права собственности на проданный товар). По этим вопросам будет необходимо с помощью коллизионных норм определять применимую национальную правовую систему.

Наконец, возникает вопрос о том, насколько широко стороны трансграничного договора могут по своему усмотрению использовать механизм депесажа, выбирая различное применимое право для частей одного договора. Именно эта разновидность расщепления права, которая может быть названа депесажем в узком смысле слова, будет предметом анализа в настоящем параграфе.

2) История и современное состояние коллизионного регулирования допустимости соглашения сторон о выборе различного применимого права для частей одного договора

Вплоть до второй половины XX в. в литературе наблюдалось настороженное отношение к допустимости депесажа по соглашению сторон. В частности, из подготовительных материалов к Гаагской конвенции 1955 г. о праве, применимом к международной купле-продаже товаров, следует, что ее разработчики не предполагали допустимость подобной разновидности соглашений о выборе применимого права766. Аргументы против допустимости таких соглашений так или иначе связаны с нарушением одного из интересов правопорядка – внутреннего единообразия решений: «Используя депесаж, стороны (стороны, которым известна такая возможность) создадут “мозаику” из применимых правопорядков (mosaic of

765.А. Страйкен говорит в связи с этим о том, что «преимущество унифицированного матери- ально-правового регулирования достигается ценой игнорирования описанного единства договора» (Struycken A. Op. сit. P. 271).

766.См.: Matic Z. The Hague Convention on the Law Applicable to Contracts for the International Sale of Goods – Rules on the Applicable Law // International Contracts and Conflicts of Laws: a Collection of Essays / Ed. P. Sarcevic. 1990. P. 57 с дальнейшими ссылками на Официальный отчет Дж. де ла Морандьера (J. de la Morandiere).

—2 7 0 —

—2 . 4 . —

applicable laws), которая нарушит баланс прав и интересов, лежащий в основе системы правил каждой из потенциально применимых правовых систем. Более того, выбирая несколько правопорядков для регулирования различных прав и обязанностей по договору, стороны предусматривают применение “права”, которое, как таковое, не существует ни в одной стране»767.

Исходя из тех же предпосылок, критическое отношение к депесажу высказывала советская доктрина международного частного права. В частности, А.А. Рубанов, охарактеризовав рассматриваемую ситуацию как «юридическая биотехнология», привел следующие аргументы в пользу ее недопустимости: «Право страны находится в связях международного взаимодействия с правом других стран как с едиными нормативными системами. В основе этих связей лежит отражение таких нормативных систем именно в том виде, как они существуют в действительности. Реально же они представляют собой единое целое. Когда юридические или физические лица комбинируют правовые нормы различных стран, они игнорируют это обстоятельство. Санкционирование таких соглашений не соответствует закономерностям международного взаимодействия национальных правовых систем, хотя использованные сторонами элементы и существуют объективно»768.

Тем не менее большинство современных международных и национальных актов, направленных на коллизионное регулирование договорных обязательств, содержат формулировки, которые так или иначе санкционируют выбор сторонами различных правопорядков для частей одного договора.

С точки зрения буквальной формулировки ст. 3(1) Римской конвенции допускает возможность сторон договориться о праве, применимом к одной части договора: «Осуществляя свой выбор, стороны могут выбрать право, применимое к договору в целом или только к его части». Соответственно, в случае, если стороны выбрали применимое право только для части договора и такой выбор не может быть квалифицирован в качестве подразумеваемого выбора применимого права для всего договора, то оставшаяся часть договора подчиняется объективному договорному статуту, определенному с помощью коллизионных норм769.

767.Matic Z. Op. сit. P. 57.

768.Рубанов А.А. «Автономия воли» в международном частном праве как теоретическая проблема. С. 218. Тезис о недопустимости произвольного депесажа нашел отражение также в комментарии к отечественному законодательству о международном частном праве советского периода (Комментарий к Гражданскому кодексу РСФСР. 3-е изд. / Отв. ред. С.Н. Братусь, О.Н. Садиков. М., 1982. С. 669). В современной литературе резко негативное отношение к любым проявлениям депесажа по соглашению сторон присутствует в работах В.Л. Толстых (Толстых В.Л. Международное частное право: коллизионное регулирование. С. 127–129).

769.П. Най приводит практику судов англо-американской правовой системы, в рамках которой те или иные ссылки сторон на определенное право были расценены судами лишь в качестве выбора применимого права для части договора. Для оставшихся положений догово-

—2 7 1 —

—Глава 2 —

Преобладающая точка зрения комментаторов основана на необходимости расширительного толкования этого положения Римской конвенции: «Хотя формулировка этого положения разрешает только две возможности, а именно выбор одного права для применения ко всему договору в целом либо выбор одного права для применения к части договора, совершенно очевидно, что намерение также заключалось в предоставлении сторонам возможности выбора более чем одного права для применения к различным частям договора»770. Данная формулировка без изменений была перенесена в Регламент Рим I, поэтому для толкования нового акта следует использовать тот же подход.

Аналогичный вывод будет справедливым для Гаагской конвенции 1986 г. о праве, применимом к договорам международной купли-про- дажи товаров. Хотя ст. 7(1) конвенции прямо говорит лишь о том, что выбор сторон «может ограничиваться частью договора», в Официальном отчете делается вывод о том, что «текст Конвенции прямо выраженным образом не запрещает депесаж, и поэтому стороны могут выбрать различные правопорядки для применения к единому договору»771.

Швейцарский закон 1987 г. о международном частном праве вообще не упоминает рассматриваемую возможность, однако преобладающее мнение швейцарской доктрины заключается в том, что подобные соглашения о выборе применимого права не исключаются772.

Первоначальный текст Второго американского свода законов о конфликтном праве также не содержал специального регулирования по данному вопросу, причем в официальном комментарии выражались сомнения по поводу допустимости расщепления сторонами права, применимого к договору773. Однако в 1988 г. в текст официального комментария было внесено дополнение (comment i), которым прямо было указано на допустимость выбора сторонами различных правопорядков для различных аспектов одного договора774.

ра применимое право было определено с помощью объективных коллизионных норм (Nygh P. Autonomy in International Contracts. P. 129).

770.Nygh P. Autonomy in International Contracts. P. 130–131. См. также: Fawcett J., Harris J., Bridge M. Op. сit. P. 693; Diamond A. Harmonization of Private International Law Relating to Contractual Obligations // Recueil des Cours / Collected Courses of the Hague Academy of International Law. Vol. 199. 1986-IV. P. 259.

771.Convention on the Law Applicable to Contracts for the International Sale of Goods. Explanatory Report by Arthur von Mehren (п. 54 Официального отчета).

772.См., например, Siehr K. Die Parteiautonomie im Internationalen Privatrecht. S. 498.

773.Restatement (Second) of Conflict of Laws with Revisions. Vol. 1. § 1-221. American Law Institute Publishers. 1971. P. 570.

774.Revisions of Portions of the 1971 Text of Restatement of the Law, Second, Conflict of Laws 2d. As Adopted and Promulgated by the American Law Institute. May 19, 1988. Vol. 1. 1989. P. 142–143. При этом в новой редакции Официального комментария отмечается нелогичность

—2 7 2 —