Сделки с нарушением представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

Сделка с выходом за пределы полномочий

П. 1. ст. 174 ГК.

Речь идет о ситуации, когда имеются ограничения полномочий, которые по обычным условиям оборота неочевидны (их нет в законе, они не отражены в доверенности, не вытекают из обстановки). Например, ограничения полномочий директора в уставе, ограничения полномочий директора филиала, зафиксированные в положении о филиале и не зафиксированные в доверенности, у продавца за прилавком нет полномочий на продажу части товара в соответствии с его доверенностью, на которую никто не обязан ориентироваться, поскольку считается, что полномочия продавца следуют из обстановки.

Оспорима по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, только если будет установлено, что другая сторона знала или должна была знать о таких ограничениях. Бремя доказывания лежит на лице, оспаривающем сделку.

Сделки в ущерб интересам юридического лица

Имеется в виду ситуация, когда орган или представитель имеют необходимые полномочия для совершения сделки, но сделка совершена вопреки интересам юридического лица. Однако для оспаривания таких сделок недостаточно одного только факта убыточности сделки. Кроме того, ВС особо подчеркнул (и это представляется совершенно правильным), что такие сделки могут быть оспорены даже в том случае, если соблюдена процедура их одобрения «вышестоящим» органом (общим собранием, советом директоров).

Соответственно, оспорить эти сделки может представляемый или юридическое лицо. Иные лица в интересах указанных субъектах могут оспаривать такие сделки в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в п. 93 ППВС № 25, в п. 2 ст. 174 установлено два состава недействительности.

Первый условно можно назвать

Сделки, явно причиняющие ущерб

1) необходимо установить, что исполнение соответствующей сделки действительно причинило или неизбежно причинит ущерб;

2) сделка должна быть совершена в ущерб интересам юридического лица, т.е. по смыслу закона необходимо установить не только сам ущерб, но вину органа или представителя юридического лица; в частности, сделка не может быть признана недействительной, если она являлась экономически оправданной, например, направлена на предотвращение большего вреда или сама по себе убыточная сделка в системе с другими сделками направлена на получение прибыли;

3) необходимо, чтобы поведение второй стороны также было упречно: вторая сторона знала или должна была знать о явном ущербе, в том числе когда для любого нормального разумного контрагента очевидно, что сделка наносит такой ущерб, например, если размер встречного предоставления по сделке во много раз меньше, чем предоставление со стороны юридического лица (юридическое лицо продает объект недвижимостью с рыночною стоимостью 20 млн. руб. за 500 тыс. руб.);

Сделки по сговору

1) сделка причиняет ущерб, который может выражаться и в материальных потерях, и в нарушении иных охраняемых законом интересов (утрата корпоративного контроля, умаление деловой репутации);

2) имеются обстоятельства, свидетельствующие о сговоре или об иных совместных действиях контрагента и органа или представителя юридического лица в ущерб юридическому лицу.