Рынок ценных бумаг - Галанов В.А

зательном централизованном хранении эмитент определяет депозита­ рий, которому передается глобальный сертификат (один на весь вы­ пуск), а на руки владельцам сертификаты не выдаются. Обязательное централизованное хранение может использоваться эмитентом только в том случае, если ценные бумаги имеют одну и ту же форму выпуска, т.е. НС допускается, например, обязательное централизованное хране­ ние для акций акционерных обществ в документарной и бездокумен­ тарной формах.

Если эмитент не устанавливает обязательного централизованного хранения, то владелец, получив сертификат, может передать его на хра­ нение в депозитарий на общих условиях.

При открытой (публичной) эмиссии, а также при закрытой эмис­ сии, которая сопровождается выпуском проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить всем потенциальным покупателям равный доступ к информации, которая может повлиять на принятие решения о при­ обретении его ценных бумаг. Эта информация носит название рас­ крываемой информации. Она должна быть доступна до приобретения ценных бумаг.

Прежде всего эмитент обязан после государственной регистрации опубликовать информацию о регистрации выпуска в средствах массо­ вой информации тиражом не менее 50 тыс. экземпляров или в Вестнике, выпускаемом ФКЦБ. Обязательно должна быть представлена следую­ щая информация:

•наименование эмитента;

•вид и форма размещаемых ценных бумаг;

•количество ценных бумаг, подлежащих размещению;

•сроки и условия размещения;

•дата и номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

•место (места) и порядок ознакомления с проспектом эмиссии. Кроме того. Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» ус­

тановлено, что эмитент раскрывает информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности в двух формах:

1. Не позднее чем через 30 календарных дней после окончания квар­ тала представляет в регистрируемый орган ежеквартальный отчет.

2. Не позднее чем через пять дней после возникновения публикует сообщение о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяй­ ственную деятельность эмитента.

Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать следующую ин­ формацию:

310

•КОДЫ, присвоенные регистрирующим органом сообщениям о рас­ крытых в отчетном квартале существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента;

•данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента (бух­ галтерский баланс, счета прибылей и убытков на конец отчетного квар­ тала);

•факты, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эми­ тента более чем на 20% в течение отчетного квартала по сравнению с предыдущим кварталом;

•данные о формировании и использовании резервного и других спе­ циальных фондов эмитента.

К существенным фактам относятся следующие сведения:

•изменения в списке лиц, входящих в органы управления эмитента (за исключением общего собрания участников в ООО и общего собра­ ния акционеров в акционерных обществах);

•изменения в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зави­ симых обществ, участие этих лиц в капитале других юридических лиц,

если они владеют более чем 20% указанного капитала;

• изменения в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% уставного капитала эмитента и более;

•изменение в списке юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20% уставного капитала и более;

•реорганизация эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

•начисление и (или) выплата доходов по ценным бумагам эмитента;

•погашение ценных бумаг;

•выпуски ценных бумаг, приостановленные или признанные несос­ тоявшимися;

•появление в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25% его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.

V этап. Размещению подлежат только те эмиссионные ценные бума­ ги, которые прошли регистрацию в установленном законом порядке. Таким образом, эмитент может начинать размещение ценных бумаг толь­ ко после их регистрации и не ранее чем через две недели после раскры­ тия информации о государственной регистрации выпуска и обеспече­ ния всем потенциальным приобретателям возможности доступа к ин­ формации, которая отнесена к раскрываемой.

Если для эмиссии ценных бумаг выбрана подписка или конвертация их в акции или облигации, то размещение должно быть завершено в срок, указанный в зарегистрированном решении, который не может превы­ шать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

311

Распределение акций среди акционеров и конвертация в акции с боль­ шей (меньшей) номинальной стоимостью, в акции с иными правами, при дроблении или консолидации завершаются в сроки, установленные за­ конодательством Российской Федерации.

В ходе размещения ценных бумаг эмитент не может разместить больше указанного в проспекте эмиссии количества. В процессе эмиссии он может изменить цену размешения, но не может предоставлять преимущество при­ обретения ценных бумаг одним инвесторам перед другими. (Это ограниче­ ние не применяется при эмиссии государственных ценных бумаг; при пре­ доставлении акционерам преимущественного права выкупа нового выпуска цепных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии; при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.)

Выпускаемые эмитентом акции и облигации должны размещаться по рыночной цене. При этом цена акции не может быть ниже их номи­ нальной стоимости.

Эмитент может проводить размещение собственными силами или привлекать к этому андеррайтера.

В ходе размещения регистрирующий орган может приостановить эмиссию при выявлении нарушений установленного порядка. Для во­ зобновления размещения требуется специальное разрешение ФКЦБ.

При размещении ценных бумаг возможны крупные сделки или сдел­ ки, в совершении которых имеется заинтересованность. Для заключе­ ния таких сделок необходимо решение о согласии, которое принимается до совершения такой сделки в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и «Стандартами эмиссии». При этом реше­ ние о согласии на совершение крупной сделки, связанной с размещением обыкновенных акций или привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные, составляющих от 25 до 50% ранее размешенных ак­ ций, принимается советом директоров единогласно. Если единогласия нет, то вопрос выносится на общее собрание акционеров, которое при­ нимает решение о согласии на совершение крупной сделки, составляю­ щей свыше 50% ранее размешенных акций.

Реализация выпускаемых акций может происходить следующим об­ разом:

1. Прием от акционеров в установленном порядке взносов в устав­ ный капитал (взносы могут быть в виде наличных денежных средств, материальных ценностей, иностранной валюты, нематериальных акти­ вов, ценных бумаг, эмитированных третьими лицами).

2. Продажа акций (заключение эмитентом с покупателями догово­ ров купли-продажи акций на оговоренное число акций).

312

3.Переоформление ранее внесенных паев в акции (при преобразова­ нии, например, паевого банка в акционерный).

4.Капитализация собственных средств с распределением соответ­ ствующего количества акций среди акционеров.

5.Замена конвертируемых ценных бумаг на объявленные акции (при­ вилегированные или обыкновенные).

VI этап. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется

после завершения размешения. Окончанием размешепия считается:

• наступление указанного в решении срока окончания размещения;

•истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске цен­ ных бумаг;

•дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами. Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска в регистри­

рующий эмиссию орган не позднее чем через 30 дней после завершения размещения. (Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распреде­ ляемых среди учредителей при образовании акционерного общества, осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпус­ ка этих акций.)

В отчете об итогах выпуска должна быть отражена следующая ин­ формация:

1. Даты начала и окончания размещения. Для распределения среди учредителей и акционеров — дата распределения; при подписке - фак­ тические начало и окончание размещения; при конвертации дата фак­ тической конвертации или срок, в течение которого она была фактичес­ ки осуществлена.

2.Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска.

3.Фактическое количество размещенных ценных бумаг. При рас­ пределении среди учредителей и акционеров — количество фактически распределенных акций; при подписке отдельно указывается количество фактически размещенных ценных бумаг, оплачиваемых денежными сред­ ствами в рублях, иностранной валюте и иным имуществом; при конвер­ тации — количество ценных бумаг, фактически размещенных путем конвертации в них ценных бумаг каждого вида.

4.Цена или цены размещения с указанием количества ценных бу­ маг, распределяемых по каждой цене размещения.

5.Общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги по ви­ дам поступивших средств.

6.Если была предусмотрена доля акций, при неразмещении кото­ рой выпуск акций признается несостоявшимся, то указывается такая доля.

313

7.Доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска (в процентах от общего количества ценных бумаг выпуска).

8.Сумма эмиссионного дохода.

9.Сведения о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

10.Сведения об акционерах, владеющих не менее чем 2% голосую­

щих акций общества, а также о руководителях акционерного общества и принадлежащих им акциях.

Если в ходе размещения оплата ценных бумаг производилась в неде­ нежной форме, то одновременно с отчетом об итогах выпуска представ­ ляется заключение независимого оценщика о стоимости имущества, внесенного в оплату ценных бумаг.

Регистрация отчета регистрирующим органом должна быть про­ ведена в течение двух недель с даты представления отчета эми­ тентом.

При регистрации отчета эмиссия может быть признана несостоявшей­ ся. Это происходит в том случае, если эмрггенту отказано в регистрации или в случае неразмещения предусмотренной обязательной доли размеще­ ния акций, а также в случае неразмещения ни одной ценной бумаги выпуска.

Если эмиссия признается несостоявшейся, то государственная реги­ страция выпуска аннулируется, а эмитент должен привести все в ис­ ходное положение, т.е. все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом, должны быть возвращены владельцам.

Все издержки, связанные с выпуском эмиссионных ценных бумаг, который признан несостоявшимся, и с возвратом средств владельцам, относятся за счет эмитента.

В случае нарушения, выражающегося в выпуске ценных бумаг в обращение сверх объявленного в проспекте эмиссии, эмитент обязан обеспечить выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обраще­ ние сверх количества, объявленного к выпуску.

Если эмитент в течение двух месяцев не обеспечит выкуп и погаше­ ние ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объяв­ ленного к выпуску, то ФКЦБ вправе обратиться в суд о взыскании средств, неосновательно полученных эмитентом.

VII этап. Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска об­ щему собранию акционеров, на котором он должен быть утвержден. Кроме того, эмитент раскрывает информацию о завершении размеще­ ния в установленном порядке.

314

VIII этап. После регистрации отчета об итогах выпуска дополни­ тельных акций, размещаемых путем подписки, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с:

1)увеличением уставного капитала на номинальную стоимость фак­ тически размещенных дополнительных акций;

2)увеличением числа размещенных акций соответствующих кате­ горий (типов);

3)уменьшением числа объявленных акций соответствующих кате­ горий (типов).

Основанием для внесения изменений в устав служат:

•решение об увеличении уставного капитала путем размеп(ения до­ полнительных акций;

•зарегистрированный отчет об итогах выпуска дополнительных акций.

ОСНОВНЫЕ ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Эмиссия — установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, т.е. действия, которые охватывают подготовку к выпуску, сам выпуск ценных бу­ маг и отчуждение их первым владельцам путем заключения гражданс­ ко-правовых сделок, осуществляемые эмитентом самостоятельно или андеррайтером по договору с ним.

Андеррайтинг — это посредническая деятельность, имеющая своей целью размещение ценных бумаг.

Андеррайтер — профессиональный участник рынка ценных бумаг, принимающий на себя определенные обязательства перед эмитентом по размещению его эмиссионных ценных бумаг на согласованных услови­ ях и за вознаграждение.

Первичная эмиссия — эмиссия с целью формирования уставного ка­ питала.

Последующие эмиссии - дополнительные эмиссии, которые прово­ дятся после формирования уставного капитала.

Открытая эмиссия — эмиссия, при которой круг потенциальных инвесторов не ограничен, т.е. ценные бумаги предлагаются широкой публике.

Закрытая эмиссия — эмиссия, при которой круг потенциальных ин­ весторов заранее определен.

Подписка — эмиссия, которая осуществляется на возмездной основе и предполагает заключение договоров купли-продажи между инвесто-

315

ГЛАВА XVI

Вторичный рынок ценных бумаг

1 6 . 1 . СУЩНОСТЬ ОБРАЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

Если первичный рынок связан с появлением ценных бу­ маг на рынке (их выпуском и размещением), то вторичный рынок создает необходимые условия для их обра1цения. Под обращением ценных бумаг понимается переход права собственности от одного их дер:}1сателя (вла­ дельца) к другому при заключении ими гра:}1сданско-правовых сделок. При этом следует также иметь в виду, что гражданско-правовые сделки мо­ гут совершаться как на рыночных условиях, так и на основе гражданскоправовых норм, определенных Гражданским кодексом РФ. Состав и ха­ рактер сделок при этом будут разные. Для рынка ценных бумаг необхо­ димы спрос и предложение, поэтому сделка подразумевает взаимное согласование условий и цены. Гражданско-правовые нормы четко опре­ деляют условия тех или иных сделок, они становятся законом и не могут согласовываться или оспариваться сторонами. На рынке ценных бумаг их обращение принимает форму сделки купли-продажи или обмена (мены). Гражданско-правовые сделки предусматривают, что переход права соб­ ственности может произойти при таких сделках, как мена, дарение, на­ следование. Право собственности от одного держателя к другому может перейти и по решению суда, при приватизации, внесении ценных бумаг в качестве взноса в уставный капитал (рис. 16.1).

На рынке ценных бумаг их обращение регламентируется как госу­ дарством, так и самими участниками рынка через устанавливаемые ими правила торговли, стандарты и нормы поведения.

Для обращения ценных бумаг на рынке характерна определенная последовательность действий, которой обязаны придерживаться профес­ сиональные участники рынка ценных бумаг и учитывать потенциаль-

317

Рис. 16.1. Состав сделок при обращении ценных бумаг

ные их покупатели и продавцы. В общем виде последовательность дей­ ствий, характерную для обращения ценных бумаг, можно представить следующим образом (рис. 16.2).

Листинг необходим дня допуска ценных бумаг на тот или иной рынок (биржевой или внебиржевой), выдвигающий совокупность требований, ко­ торым должны соответствовать ценные бумаги, выступающие объектом сделок. Только после листинга как продавец, так и покупатель могут да­ вать посредникам торговые поручения на продажу или покупку ценных бумаг.

Наиболее сложным этапом обращения являются торги ценными бу­ магами.

Торги ценными бумагами могут происходить только в том случае, если их участники будут располагать необходимой информацией, дос­ таточной для согласования условий сделки. Такая информация форми­ руется на основе торговых поручений (приказов) непосредственных про­ давцов и покупателей ценных бумаг, а также на основе заявок, кото­ рые представляют участники торгов.

В зависимости от системы организации торгов в ряде случаев мо­ жет требоваться предварительное депонирование ценных бумаг и де­ нежных средств.

Если в результате торгов произошло заключение сделки, то торго­ вая система должна создать необходимые условия для сверки парамет-

318

Сверка параметров

сделки

I

Клиринг и расчеты

Исполнение сделки

Рис. 16.2. Состав сделок при обращении ценных бумаг

ров сделки отдельными участниками. По результатам такой сверки тор­ говая система гарантирует равенство объемов покупки и продажи, воз­ можность подбора сделок, а участники сделок исключают технические ошибки, связанные с заключением сделок.

Согласно действующему законодательству факт совершения сдел­ ки не означает перехода прав собственности на ценные бумаги. Для этого необходимо исполнение сделки, которому предшествуют клиринг и рас­ четы по сделкам. Основное назначение клиринга состоит в выявлении позиций участников сделок (обеспечение требований и обязательств).

Переход права собственности на ценные бумаги связан со следую­ щими проблемами.

3 1 9