Судьба требований, включенных в реестр после заявления о намерении погасить обязательства

Требования кредиторов, как указано в п. 1 ст. 113 Закона о банкротстве, могут быть удовлетворены третьим лицом в любое время до окончания внешнего управления.

Наиболее важный вопрос, который возникает при реализации этого положения на практике, состоит в определении состава требований кредиторов, которые должно удовлетворить третье лицо. Можно с достаточной степенью определенности утверждать, что третье лицо не должно удовлетворять в порядке ст. 113 Закона о банкротстве требования кредиторов, заявленные после закрытия реестра кредиторов5. Но следует ли удовлетворить те требования, которые заявлены до этого момента, но после направления в суд заявления о намерении исполнить обязательства должника?

В интересах третьих лиц важно, чтобы объем требований кредиторов, подлежащих удовлетворению, оставался неизменным, т. e. таким, каким он был в момент начала расчетов с кредиторами или в момент предоставления должнику денежных средств (момент платежа).

Однако такой вполне законный интерес может не согласовываться с интересами других субъектов конкурсных отношений. Вряд ли будет обеспечен баланс интересов, если часть требований кредиторов, уже включенных в реестр, будет удовлетворена, а другая часть требований, также включенных в реестр, но в более позднее время, останется неудовлетворенной.

На взгляд автора, буквальное толкование п. 4–6 ст. 119 Закона о банкротстве позволяет утверждать, что в порядке ст. 113 должны быть удовлетворены все требования кредиторов, включенные в реестр, в том числе те, которые включены в реестр и после начала расчетов с кредиторами и даже после окончания расчетов, вплоть до момента завершения внешнего управления. Только в этом случае имеются правовые основания для завершения внешнего управления и прекращения производства по делу о банкротстве. Логика такой позиции проста — суд не может считать завершенным внешнее управление, если требования кредиторов, включенные в реестр, не удовлетворены.

В конкурсном производстве, в отличие от внешнего управления, кредиторы могут заявить свои требования для целей включения в реестр не в любое время, а только в течение двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Пропуск срока в конкурсном производстве влечет утрату возможности влиять на ход дела о банкротстве и затрагивает имущественные интересы кредитора. Негативные правовые последствия для кредиторов, заявивших свои требования после закрытия реестра требований кредиторов, состоят в том, что требования таких кредиторов удовлетворяются из имущества должника, оставшегося после расчетов с кредиторами, требования которых включены в реестр.

Содержание ст. 113 не дает никаких оснований полагать, что в ней заключен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов, отличный от предусмотренного ст. 142 «Расчеты с кредиторами в ходе конкурсного производства» Закона о банкротстве. Поэтому третье лицо должно удовлетворить не только требования, включенные в реестр, но и требования кредиторов первой и второй очереди, которые подпадают под действие п. 5 ст. 142 Закона о банкротстве и сохраняют при этом приоритет перед требованиями других очередей (т. е. требования, которые были заявлены до окончания расчетов со всеми кредиторами, но после завершения расчетов с кредиторами соответствующей очереди).

В то же время в судебной практике высказан и противоположный подход.

Позиция суда.В отношении ЗАО «А.» 27.08.2009 введено внешнее управление. 22.10.2009 в Арбитражный суд Республики Хакасия поступило заявление от гражданина Ф. (учредителя ЗАО «А.») о намерении погасить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов.

Денежные средства на депозитный счет нотариуса были перечислены 11.12.2009, после чего в суд поступило заявление Ф. о признании удовлетворенными требований кредиторов. Требования признаны удовлетворенными определением суда от 24.12.2009. Нотариусу предложено произвести нотариальные действия по перечислению кредиторам денежных средств в сумме 3 039 571 руб. 19 коп. Согласно информации, полученной от уполномоченного органа, денежные средства перечислены нотариусом в полном объеме.

После этого, 11.01.2010, внешний управляющий включил во вторую очередь реестра требований кредиторов девять требований физических лиц по заработной плате. Несмотря на это, определением суда от 28.01.2010 отказано в удовлетворении ходатайства внешнего управляющего о продлении внешнего управления. Производство по делу о банкротстве прекращено.

Суд апелляционной инстанции оставил в силе это определение, а апелляционную жалобу внешнего управляющего — без удовлетворения. При этом суд привел следующие аргументы.

Нормы Закона о банкротстве не исключают возможности включения в реестр требований кредиторов должника, в отношении которого введена процедура внешнего управления, новых требований после удовлетворения заявления учредителя о намерении погасить все требования кредиторов. В то же время закон не определяет судьбу данных требований и не устанавливает какой-либо особой процедуры их удовлетворения. Закон не регламентирует и действия лица, заявившего намерение погасить требования, в указанной ситуации.

Из буквального толкования ст. 113 Закона о банкротстве следует, что погашению в порядке этой статьи подлежат требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника на дату вынесения определения об удовлетворении заявления о намерении. Изменение размера требований после вынесения такого определения влечет неопределенность в дальнейших действиях лиц, которые обязаны в силу положений ст. 113 Закона о банкротстве производить действия по перечислению денежных средств.

Не могут приниматься во внимание требования, включенные в реестр после того, как суд признал требования кредиторов удовлетворенными. В противном случае утрачивается смысл действия ст. 113 Закона о банкротстве.

Такой подход не нарушает прав кредиторов, поскольку кредиторы (в рассматриваемом случае — физические лица) имеют возможность взыскать сумму долга по заработной плате через службу судебных приставов-исполнителей вне рамок дела о банкротстве должника. Имущество у должника, на которое возможно обратить взыскание, имеется6.