- •Содержание
- •Раздел 1. Общие вопросы управления предприятиями
- •Тема 1. Понятие предприятия и особенности его
- •8.2. Особенности совершения крупных сделок……………………98
- •Тема 9. Доверительное управление предприятием………………127
- •Тема 10. Особенности управления предприятиями при
- •Тема 11. Действия органов управления предприятия в
- •Введение
- •Раздел 1. Общие вопросы управления предприятиями различных организационно-правовых форм
- •Тема 1. Понятие предприятия и особенности его правового положения применительно к различным организационно-правовым формам юридического лица
- •1.1 Понятие предприятия
- •1.2. Акционерное общество
- •1.3. Общество с ограниченной ответственностью
- •1.4. Общество с дополнительной ответственностью
- •1.5. Полное товарищество
- •1.6. Товарищество на вере
- •1.7. Производственный кооператив
- •1.8. Государственные и муниципальные унитарные предприятия
- •Тема 2. Правовое регулирование управления акционерным обществом
- •2.1. Модель управления акционерным обществом, принятая российским законодателем
- •2.2. Исполнительный орган акционерного общества
- •2.3. Общее собрание участников акционерного общества
- •Тема 3. Правовое регулирование управления обществом с ограниченной и дополнительной ответственностью
- •3.1. Органы управления общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью и их компетенция
- •3.2. Выход или исключение участников из состава общества с ограниченной ответственностью
- •Тема 4. Правовое регулирование управления производственным кооперативом
- •4.1. Органы управления производственного кооператива
- •4.2. Права и обязанности членов производственного кооператива
- •Тема 5. Правовое регулирование управления унитарным предприятием
- •5.1. Права собственника имущества унитарного предприятия
- •5.2. Полномочия руководителя унитарного предприятия и его ответственность
- •5.3. Порядок совершения сделок с заинтересованностью, крупных сделок и заимствований денежных средств Сделки с заинтересованностью
- •Крупные сделки
- •Тема 6. Роль юридической службы в управлении предприятием
- •6.1. Понятие и содержание правовой работы на предприятии
- •6.2. Правовое положение юридической службы предприятия
- •Функциями юридической службы (юрисконсульта) предприятия являются:
- •Юридическая служба (юрисконсульт) предприятия имеет право:
- •Ответственность работников юридической службы
- •Система делопроизводства юридической службы
- •Перечень документов юридической службы предприятия
- •6.3. Организация и ведение договорной работы
- •Урегулирование спорных условий договора
- •6.4. Организация и ведение претензионной и исковой работы
- •Раздел 2. Специальные вопросы управления предприятиями
- •Тема 7. Правовые формы реализации управленческих решений в отношении эмиссии и конвертации акций
- •7.1. Виды акций и права, предоставляемые ими
- •7.2. Процедура эмиссии акций
- •7.3. Порядок конвертации акций
- •Тема 8. Права и обязанности должностных лиц хозяйственных обществ при заключении отдельных видов сделок
- •8.1. Понятие крупной сделки
- •1) Сделки, связанные с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости имущества общества
- •2) Сделки, связанные с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости имущества общества
- •3) Сделки, составляющие более 25 процентов от ранее размещенного количества обыкновенных акций
- •4) Сделки, составляющие более 30 процентов от ранее размещенного количества обыкновенных и привилегированных акций
- •8.3. Последствия совершения крупной сделки с нарушением законодательства
- •8.4. Порядок совершения сделок с заинтересованностью
- •8.5. Последствия совершения сделки с заинтересованностью с нарушением законодательства
- •Тема 9. Доверительное управление предприятием
- •9.1. Общая характеристика договора доверительного управления
- •9.2. Права и обязанности участников договора Доверительный управляющий вправе:
- •9.3. Ответственность доверительного управляющего
- •9.4. Прекращение договора доверительного управления
- •Тема 10. Особенности управления предприятиями при осуществлении процедур банкротства
- •Правовой статус временного управляющего при осуществлении процедуры наблюдения
- •Правовой статус административного управляющего при осуществлении процедуры финансового оздоровления
- •Правовой статус внешнего управляющего при осуществлении процедуры внешнего управления
- •Правовой статус конкурсного управляющего при осуществлении процедуры конкурсного производства
- •Тема 11. Действия органов управления предприятия в условиях угрозы неправомерного захвата собственности
- •11.1. Понятие корпоративного конфликта
- •11.2. Основные технологии захвата предприятия
- •Скупка акций
- •Блокировка пакетов акций
- •Хищение акций
- •Совершение фиктивных сделок с акциями
- •Манипуляции с реестром акционеров
- •Обращение взыскания на акции по несуществующим обязательствам акционера
- •Комплексный способ хищения акций
- •Плановое банкротство
- •11.3. Методика защиты от корпоративных захватов
- •Построение защищенной корпоративной структуры
- •Создание условий, препятствующих хищению акций
- •Мониторинг текущей ситуации
- •Формирование эффективной мотивации менеджмента и ограничение полномочий руководителей предприятия
- •Создание условий, препятствующих массовой скупке акций
- •Обременение имущества
- •11.4. Недостатки действующего законодательства, используемые рейдерами
- •11.5. Правовое регулирование ответственности за рейдерские захваты
- •Заключение
- •Список литературы Нормативные правовые акты:
- •Основная литература:
- •Дополнительная литература:
Совершение фиктивных сделок с акциями
Для совершения фиктивной сделки чаще всего используются поддельные доверенности от имени собственника определенного пакета акций, предоставляющие право заключать сделки купли-продажи этих акций. Практикуется проставление поддельных подписей и печатей собственников акций, а также нотариусов на соответствующих документах. После заключения фиктивной сделки документы направляются держателю реестра акционеров, который вносит в реестр нового собственника
Манипуляции с реестром акционеров
Манипуляции с реестром акционеров применяются в том случае, если реестр акционеров ведет само общество. Сущность таких манипуляций всегда сводится к тому, что без каких-либо оснований место одних акционеров в реестре занимают другие. В последующем, при возникновении спора и разбирательства дела в суде, эти «основания», как правило, находятся. В лучшем же случае суд возвратит стороны в исходное состояние, но за время рассмотрения спора в различных судебных инстанциях имущество «компании-цели» оказывается распроданным, а бизнес подорванным.
Бывают ситуации, когда имеется два совершенно разных реестра акционеров. Суду в этом случае предстоит решать, какой из реестров «правильный», а какой - нет. Исход дела предсказать во многих случаях затруднительно.
Обращение взыскания на акции по несуществующим обязательствам акционера
Суть данного способа состоит в том, что фабрикуется несуществующее обязательство акционера по отношению к какому-либо лицу. Поскольку оно не выполняется, «кредитор» обращается в суд общей юрисдикции или арбитражный суд с иском о взыскании суммы долга. После вынесения требуемого решения и вступления его в законную силу, «истец» обращается в службу судебных приставов по месту нахождения или жительства «должника». Судебный пристав-исполнитель, «выясняя», что иного имущества для реализации не имеется, накладывает арест на пакет акций, который затем многократно перепродается. Акционер, у которого таким образом украли акции, вынужден добиваться отмены решения суда, а также поворота его исполнения. Дело это трудоемкое и затратное. Истребовать акции у добросовестных приобретателей не просто. В большинстве случаев акционер может рассчитывать только на возмещение ущерба.
Сложность осуществления изложенной схемы состоит в том, что для нее требуются ангажированные суд, служба судебных приставов и организация, имеющая право проведения публичных торгов в порядке исполнения судебных решений.
Комплексный способ хищения акций
Комплексный способ хищения акций включает вынесение незаконного судебного акта, совершение фиктивных сделок с акциями и манипуляции с реестром.
Первоначально «рейдер» добивается вынесения определения суда об обеспечении иска, в силу которого регистратор, чьи «незаконные действия» обжалуются, обязывается передать реестр акционеров другому регистратору, который и должен обеспечить соблюдение законных прав истца.
«Компания-захватчик» получает определение суда об обеспечении иска и исполнительный лист, дожидается, когда истекут сроки обжалования определения, а потом организует передачу реестра подконтрольному ей регистратору, который вносит в него требуемые изменения и тем самым способствует достижению максимальной легитимности создаваемых параллельных органов управления акционерного общества.
Отмечены случаи, когда криминальные элементы использовали и поддельные решения суда, и поддельные исполнительные листы24. Данный способ хищения акций получил широкое распространение, поскольку с ним сложнее всего бороться. Использование этого способа создает ситуацию раздвоения реестра. Реестр акционеров ведут обе стороны конфликта, что крайне негативно сказывается на деятельности «компании-цели», поскольку начинают действовать параллельные органы управления, принимающие прямо противоположные решения относительно имущества общества. Раздвоение реестра также серьезным образом затрудняет разрешение дела в суде.