- •Содержание
- •Раздел 1. Общие вопросы управления предприятиями
- •Тема 1. Понятие предприятия и особенности его
- •8.2. Особенности совершения крупных сделок……………………98
- •Тема 9. Доверительное управление предприятием………………127
- •Тема 10. Особенности управления предприятиями при
- •Тема 11. Действия органов управления предприятия в
- •Введение
- •Раздел 1. Общие вопросы управления предприятиями различных организационно-правовых форм
- •Тема 1. Понятие предприятия и особенности его правового положения применительно к различным организационно-правовым формам юридического лица
- •1.1 Понятие предприятия
- •1.2. Акционерное общество
- •1.3. Общество с ограниченной ответственностью
- •1.4. Общество с дополнительной ответственностью
- •1.5. Полное товарищество
- •1.6. Товарищество на вере
- •1.7. Производственный кооператив
- •1.8. Государственные и муниципальные унитарные предприятия
- •Тема 2. Правовое регулирование управления акционерным обществом
- •2.1. Модель управления акционерным обществом, принятая российским законодателем
- •2.2. Исполнительный орган акционерного общества
- •2.3. Общее собрание участников акционерного общества
- •Тема 3. Правовое регулирование управления обществом с ограниченной и дополнительной ответственностью
- •3.1. Органы управления общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью и их компетенция
- •3.2. Выход или исключение участников из состава общества с ограниченной ответственностью
- •Тема 4. Правовое регулирование управления производственным кооперативом
- •4.1. Органы управления производственного кооператива
- •4.2. Права и обязанности членов производственного кооператива
- •Тема 5. Правовое регулирование управления унитарным предприятием
- •5.1. Права собственника имущества унитарного предприятия
- •5.2. Полномочия руководителя унитарного предприятия и его ответственность
- •5.3. Порядок совершения сделок с заинтересованностью, крупных сделок и заимствований денежных средств Сделки с заинтересованностью
- •Крупные сделки
- •Тема 6. Роль юридической службы в управлении предприятием
- •6.1. Понятие и содержание правовой работы на предприятии
- •6.2. Правовое положение юридической службы предприятия
- •Функциями юридической службы (юрисконсульта) предприятия являются:
- •Юридическая служба (юрисконсульт) предприятия имеет право:
- •Ответственность работников юридической службы
- •Система делопроизводства юридической службы
- •Перечень документов юридической службы предприятия
- •6.3. Организация и ведение договорной работы
- •Урегулирование спорных условий договора
- •6.4. Организация и ведение претензионной и исковой работы
- •Раздел 2. Специальные вопросы управления предприятиями
- •Тема 7. Правовые формы реализации управленческих решений в отношении эмиссии и конвертации акций
- •7.1. Виды акций и права, предоставляемые ими
- •7.2. Процедура эмиссии акций
- •7.3. Порядок конвертации акций
- •Тема 8. Права и обязанности должностных лиц хозяйственных обществ при заключении отдельных видов сделок
- •8.1. Понятие крупной сделки
- •1) Сделки, связанные с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости имущества общества
- •2) Сделки, связанные с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости имущества общества
- •3) Сделки, составляющие более 25 процентов от ранее размещенного количества обыкновенных акций
- •4) Сделки, составляющие более 30 процентов от ранее размещенного количества обыкновенных и привилегированных акций
- •8.3. Последствия совершения крупной сделки с нарушением законодательства
- •8.4. Порядок совершения сделок с заинтересованностью
- •8.5. Последствия совершения сделки с заинтересованностью с нарушением законодательства
- •Тема 9. Доверительное управление предприятием
- •9.1. Общая характеристика договора доверительного управления
- •9.2. Права и обязанности участников договора Доверительный управляющий вправе:
- •9.3. Ответственность доверительного управляющего
- •9.4. Прекращение договора доверительного управления
- •Тема 10. Особенности управления предприятиями при осуществлении процедур банкротства
- •Правовой статус временного управляющего при осуществлении процедуры наблюдения
- •Правовой статус административного управляющего при осуществлении процедуры финансового оздоровления
- •Правовой статус внешнего управляющего при осуществлении процедуры внешнего управления
- •Правовой статус конкурсного управляющего при осуществлении процедуры конкурсного производства
- •Тема 11. Действия органов управления предприятия в условиях угрозы неправомерного захвата собственности
- •11.1. Понятие корпоративного конфликта
- •11.2. Основные технологии захвата предприятия
- •Скупка акций
- •Блокировка пакетов акций
- •Хищение акций
- •Совершение фиктивных сделок с акциями
- •Манипуляции с реестром акционеров
- •Обращение взыскания на акции по несуществующим обязательствам акционера
- •Комплексный способ хищения акций
- •Плановое банкротство
- •11.3. Методика защиты от корпоративных захватов
- •Построение защищенной корпоративной структуры
- •Создание условий, препятствующих хищению акций
- •Мониторинг текущей ситуации
- •Формирование эффективной мотивации менеджмента и ограничение полномочий руководителей предприятия
- •Создание условий, препятствующих массовой скупке акций
- •Обременение имущества
- •11.4. Недостатки действующего законодательства, используемые рейдерами
- •11.5. Правовое регулирование ответственности за рейдерские захваты
- •Заключение
- •Список литературы Нормативные правовые акты:
- •Основная литература:
- •Дополнительная литература:
Создание условий, препятствующих хищению акций
Для того чтобы воспрепятствовать хищению акций, необходимо исключить возможность внесения незаконных изменений в записи по лицевым счетам в реестре акционеров. Этому может способствовать:
- включение в договор на ведение реестра акционеров пунктов, в соответствии с которыми регистратор будет обязан:
а) информировать эмитента обо всех случаях, когда производятся записи по лицевым счетам акционеров, связанные с отчуждением или обременением акций;
б) нести ответственность за убытки, причиненные акционерам или эмитенту в случае, если будет произведено списание акций с лицевого счета акционера по подложному передаточному распоряжению;
- передачу акций в доверительное управление. Достоинствами данного способа защиты акций от хищения являются следующие:
а) ценные бумаги списываются со счета акционера. Соответственно при поступлении сфабрикованного передаточного распоряжения регистратор не сможет его исполнить, так как на лицевом счете акционера акций нет;
б) на переданные в доверительное управление акции не может быть обращено взыскание, кроме случаев несостоятельности самого учредителя управления28;
- передача акций номинальному держателю, в качестве которого может выступать профессиональный участник рынка ценных бумаг, в том числе депозитарий или брокер, имеющий депозитарную лицензию. К достоинствам рассматриваемого способа защиты акций от хищения можно отнести следующие:
а) использование персонального пароля, применение многоуровневой проверки и дополнительного подтверждения правильности полученного поручения о сделке с акциями;
б) предоставление клиентам услуги по контролю за всеми расчетами по сделкам с принадлежащими им акциями и за поступающими в депозитарий запросами относительно указанных акций;
в) обеспечение маскировки собственника акций и совершаемых им сделок с акциями, поскольку происходит перерегистрация акций на имя номинального держателя и, кроме того, сделки, совершаемые в депозитарии, не отражаются в системе ведения реестра акционеров;
г) возможность передачи депозитарием, с которым заключен договор на номинальное держание акций, другому номинальному держателю. Эту цепочку номинальных держателей можно продолжить и далее. При этом в реестре акционеров значится только первоначальный номинальный держатель, последующий номинальный держатель в нем отсутствует. Собственник акций значится только в книгах последующего номинального держателя, который и может совершать записи о переходе права собственности.
Мониторинг текущей ситуации
Для своевременного обнаружения угрозы захвата предприятия необходимо постоянно следить за складывающейся вокруг него обстановкой и оценивать степень этой угрозы. К факторам, которые могут свидетельствовать о вероятной попытке захвата предприятия можно отнести следующие:
- факты корпоративных захватов аналогичных предприятий в отрасли или на сопредельных территориях;
- проявление интереса к предприятию со стороны представителей «компаний-захватчиков»;
- изменение лицевых счетов акционеров, вопреки их воле;
- прямые предложения о продаже акций, поступившие со стороны инвестиционных компаний;
- изменившееся отношение к «компании-цели» со стороны местных властей, что может объясняться соответствующим «заказом» «компании-захватчика»;
- большое количество сделок с мелкими пакетами акций «компании-цели», совершенными вне биржевого рынка;
- повышенный интерес к уставным и внутренним документам предприятия со стороны мелких акционеров;
- избыточное внимание со стороны налоговых органов и участившиеся налоговые проверки;
- попытки возбуждения уголовных дел в отношении руководства предприятия29.