- •Содержание
- •Раздел 1. Общие вопросы управления предприятиями
- •Тема 1. Понятие предприятия и особенности его
- •8.2. Особенности совершения крупных сделок……………………98
- •Тема 9. Доверительное управление предприятием………………127
- •Тема 10. Особенности управления предприятиями при
- •Тема 11. Действия органов управления предприятия в
- •Введение
- •Раздел 1. Общие вопросы управления предприятиями различных организационно-правовых форм
- •Тема 1. Понятие предприятия и особенности его правового положения применительно к различным организационно-правовым формам юридического лица
- •1.1 Понятие предприятия
- •1.2. Акционерное общество
- •1.3. Общество с ограниченной ответственностью
- •1.4. Общество с дополнительной ответственностью
- •1.5. Полное товарищество
- •1.6. Товарищество на вере
- •1.7. Производственный кооператив
- •1.8. Государственные и муниципальные унитарные предприятия
- •Тема 2. Правовое регулирование управления акционерным обществом
- •2.1. Модель управления акционерным обществом, принятая российским законодателем
- •2.2. Исполнительный орган акционерного общества
- •2.3. Общее собрание участников акционерного общества
- •Тема 3. Правовое регулирование управления обществом с ограниченной и дополнительной ответственностью
- •3.1. Органы управления общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью и их компетенция
- •3.2. Выход или исключение участников из состава общества с ограниченной ответственностью
- •Тема 4. Правовое регулирование управления производственным кооперативом
- •4.1. Органы управления производственного кооператива
- •4.2. Права и обязанности членов производственного кооператива
- •Тема 5. Правовое регулирование управления унитарным предприятием
- •5.1. Права собственника имущества унитарного предприятия
- •5.2. Полномочия руководителя унитарного предприятия и его ответственность
- •5.3. Порядок совершения сделок с заинтересованностью, крупных сделок и заимствований денежных средств Сделки с заинтересованностью
- •Крупные сделки
- •Тема 6. Роль юридической службы в управлении предприятием
- •6.1. Понятие и содержание правовой работы на предприятии
- •6.2. Правовое положение юридической службы предприятия
- •Функциями юридической службы (юрисконсульта) предприятия являются:
- •Юридическая служба (юрисконсульт) предприятия имеет право:
- •Ответственность работников юридической службы
- •Система делопроизводства юридической службы
- •Перечень документов юридической службы предприятия
- •6.3. Организация и ведение договорной работы
- •Урегулирование спорных условий договора
- •6.4. Организация и ведение претензионной и исковой работы
- •Раздел 2. Специальные вопросы управления предприятиями
- •Тема 7. Правовые формы реализации управленческих решений в отношении эмиссии и конвертации акций
- •7.1. Виды акций и права, предоставляемые ими
- •7.2. Процедура эмиссии акций
- •7.3. Порядок конвертации акций
- •Тема 8. Права и обязанности должностных лиц хозяйственных обществ при заключении отдельных видов сделок
- •8.1. Понятие крупной сделки
- •1) Сделки, связанные с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости имущества общества
- •2) Сделки, связанные с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости имущества общества
- •3) Сделки, составляющие более 25 процентов от ранее размещенного количества обыкновенных акций
- •4) Сделки, составляющие более 30 процентов от ранее размещенного количества обыкновенных и привилегированных акций
- •8.3. Последствия совершения крупной сделки с нарушением законодательства
- •8.4. Порядок совершения сделок с заинтересованностью
- •8.5. Последствия совершения сделки с заинтересованностью с нарушением законодательства
- •Тема 9. Доверительное управление предприятием
- •9.1. Общая характеристика договора доверительного управления
- •9.2. Права и обязанности участников договора Доверительный управляющий вправе:
- •9.3. Ответственность доверительного управляющего
- •9.4. Прекращение договора доверительного управления
- •Тема 10. Особенности управления предприятиями при осуществлении процедур банкротства
- •Правовой статус временного управляющего при осуществлении процедуры наблюдения
- •Правовой статус административного управляющего при осуществлении процедуры финансового оздоровления
- •Правовой статус внешнего управляющего при осуществлении процедуры внешнего управления
- •Правовой статус конкурсного управляющего при осуществлении процедуры конкурсного производства
- •Тема 11. Действия органов управления предприятия в условиях угрозы неправомерного захвата собственности
- •11.1. Понятие корпоративного конфликта
- •11.2. Основные технологии захвата предприятия
- •Скупка акций
- •Блокировка пакетов акций
- •Хищение акций
- •Совершение фиктивных сделок с акциями
- •Манипуляции с реестром акционеров
- •Обращение взыскания на акции по несуществующим обязательствам акционера
- •Комплексный способ хищения акций
- •Плановое банкротство
- •11.3. Методика защиты от корпоративных захватов
- •Построение защищенной корпоративной структуры
- •Создание условий, препятствующих хищению акций
- •Мониторинг текущей ситуации
- •Формирование эффективной мотивации менеджмента и ограничение полномочий руководителей предприятия
- •Создание условий, препятствующих массовой скупке акций
- •Обременение имущества
- •11.4. Недостатки действующего законодательства, используемые рейдерами
- •11.5. Правовое регулирование ответственности за рейдерские захваты
- •Заключение
- •Список литературы Нормативные правовые акты:
- •Основная литература:
- •Дополнительная литература:
11.2. Основные технологии захвата предприятия
Можно выделить следующие основные технологии реализации проектов по захвату предприятия: скупка акций, распределенных среди большого количества собственников; блокировка пакетов акций; хищение акций; плановое банкротство.
Скупка акций
Захват предприятия путем скупки акций является самым предпочтительным, с точки зрения «компании-захватчика». Однако в настоящее время такой способ захвата предприятия большая редкость, поскольку в подавляющем большинстве случаев контрольные пакеты акций или близкие к ним, как правило, или скуплены внешним инвестором, или приобретены менеджментом самих компаний. Если же акции распылены, то тогда у «рейдера» появляется шанс их приобрести. При неудаче используется один из двух приемов:
1) выдача доверенности на представление интересов миноритарных акционеров на общих собраниях акционеров;
2) передача акций в доверительное управление.
В обоих случаях подписи на таких доверенностях и договорах доверительного управления подделываются. Собственник акций остается в неведении относительно существования таких документов.
Блокировка пакетов акций
Блокировка пакетов акций как способ захвата предприятия встречается чаще. Недостаток данного способа для «компании-захватчика» состоит в том, что блокировка акций дает кратковременный эффект, достаточный, правда, для того, чтобы подорвать бизнес конкурента.
«Блокировка» осуществляется на основании определения суда по искам акционеров о нарушении их прав и законных интересов в целях временного изменения расклада сил на внеочередном собрании акционеров. Суд в качестве меры обеспечения иска лишает соответствующего акционера права голосования принадлежащими ему акциями. Соответственно указанные акции не учитываются при определении кворума внеочередного общего собрания акционеров, на котором будут решаться вопросы избрания новых органов управления «компании-цели».
В Информационном письме от 24 июля 2003 года №72 Президиум ВАС разъяснил, что если арест на акции наложен арбитражным судом в порядке принятия мер по обеспечению иска, то и ограничение прав, удостоверенных арестованными акциями, может быть при необходимости введено только самим арбитражным судом. Арбитражный суд вправе установить ограничения либо непосредственно в рамках наложенного на акции ареста, либо в качестве отдельной самостоятельной обеспечительной меры.
С учетом сказанного применение технологий блокировки контрольного пакета акций в настоящее время стало затруднительным.
Хищение акций
Хищение акций является в настоящее время самым распространенным способом захвата предприятия.
Для того чтобы похитить акции, а они выпускаются в бездокументарной форме, необходимо обеспечить их списание с лицевого счета того или иного акционера и зачислить на лицевой счет другого акционера. В дальнейшем с помощью целой цепочки последующих сделок, в результате которых акции оказываются у добросовестных покупателей, похитители оставляют акционеру только возможность предъявления иска регистратору о возмещении причиненных убытков. Принадлежавшие акционеру ранее акции он уже никогда не вернет.
В подавляющем большинстве случаев способы хищения акций сводятся к четырем основным:
совершение фиктивных сделок с акциями;
манипуляции с реестром акционеров общества;
3) обращение взыскания на акции по несуществующим обязательствам акционера;
комплексный способ хищения акций.