- •Содержание
- •Раздел 1. Общие вопросы управления предприятиями
- •Тема 1. Понятие предприятия и особенности его
- •8.2. Особенности совершения крупных сделок……………………98
- •Тема 9. Доверительное управление предприятием………………127
- •Тема 10. Особенности управления предприятиями при
- •Тема 11. Действия органов управления предприятия в
- •Введение
- •Раздел 1. Общие вопросы управления предприятиями различных организационно-правовых форм
- •Тема 1. Понятие предприятия и особенности его правового положения применительно к различным организационно-правовым формам юридического лица
- •1.1 Понятие предприятия
- •1.2. Акционерное общество
- •1.3. Общество с ограниченной ответственностью
- •1.4. Общество с дополнительной ответственностью
- •1.5. Полное товарищество
- •1.6. Товарищество на вере
- •1.7. Производственный кооператив
- •1.8. Государственные и муниципальные унитарные предприятия
- •Тема 2. Правовое регулирование управления акционерным обществом
- •2.1. Модель управления акционерным обществом, принятая российским законодателем
- •2.2. Исполнительный орган акционерного общества
- •2.3. Общее собрание участников акционерного общества
- •Тема 3. Правовое регулирование управления обществом с ограниченной и дополнительной ответственностью
- •3.1. Органы управления общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью и их компетенция
- •3.2. Выход или исключение участников из состава общества с ограниченной ответственностью
- •Тема 4. Правовое регулирование управления производственным кооперативом
- •4.1. Органы управления производственного кооператива
- •4.2. Права и обязанности членов производственного кооператива
- •Тема 5. Правовое регулирование управления унитарным предприятием
- •5.1. Права собственника имущества унитарного предприятия
- •5.2. Полномочия руководителя унитарного предприятия и его ответственность
- •5.3. Порядок совершения сделок с заинтересованностью, крупных сделок и заимствований денежных средств Сделки с заинтересованностью
- •Крупные сделки
- •Тема 6. Роль юридической службы в управлении предприятием
- •6.1. Понятие и содержание правовой работы на предприятии
- •6.2. Правовое положение юридической службы предприятия
- •Функциями юридической службы (юрисконсульта) предприятия являются:
- •Юридическая служба (юрисконсульт) предприятия имеет право:
- •Ответственность работников юридической службы
- •Система делопроизводства юридической службы
- •Перечень документов юридической службы предприятия
- •6.3. Организация и ведение договорной работы
- •Урегулирование спорных условий договора
- •6.4. Организация и ведение претензионной и исковой работы
- •Раздел 2. Специальные вопросы управления предприятиями
- •Тема 7. Правовые формы реализации управленческих решений в отношении эмиссии и конвертации акций
- •7.1. Виды акций и права, предоставляемые ими
- •7.2. Процедура эмиссии акций
- •7.3. Порядок конвертации акций
- •Тема 8. Права и обязанности должностных лиц хозяйственных обществ при заключении отдельных видов сделок
- •8.1. Понятие крупной сделки
- •1) Сделки, связанные с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости имущества общества
- •2) Сделки, связанные с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости имущества общества
- •3) Сделки, составляющие более 25 процентов от ранее размещенного количества обыкновенных акций
- •4) Сделки, составляющие более 30 процентов от ранее размещенного количества обыкновенных и привилегированных акций
- •8.3. Последствия совершения крупной сделки с нарушением законодательства
- •8.4. Порядок совершения сделок с заинтересованностью
- •8.5. Последствия совершения сделки с заинтересованностью с нарушением законодательства
- •Тема 9. Доверительное управление предприятием
- •9.1. Общая характеристика договора доверительного управления
- •9.2. Права и обязанности участников договора Доверительный управляющий вправе:
- •9.3. Ответственность доверительного управляющего
- •9.4. Прекращение договора доверительного управления
- •Тема 10. Особенности управления предприятиями при осуществлении процедур банкротства
- •Правовой статус временного управляющего при осуществлении процедуры наблюдения
- •Правовой статус административного управляющего при осуществлении процедуры финансового оздоровления
- •Правовой статус внешнего управляющего при осуществлении процедуры внешнего управления
- •Правовой статус конкурсного управляющего при осуществлении процедуры конкурсного производства
- •Тема 11. Действия органов управления предприятия в условиях угрозы неправомерного захвата собственности
- •11.1. Понятие корпоративного конфликта
- •11.2. Основные технологии захвата предприятия
- •Скупка акций
- •Блокировка пакетов акций
- •Хищение акций
- •Совершение фиктивных сделок с акциями
- •Манипуляции с реестром акционеров
- •Обращение взыскания на акции по несуществующим обязательствам акционера
- •Комплексный способ хищения акций
- •Плановое банкротство
- •11.3. Методика защиты от корпоративных захватов
- •Построение защищенной корпоративной структуры
- •Создание условий, препятствующих хищению акций
- •Мониторинг текущей ситуации
- •Формирование эффективной мотивации менеджмента и ограничение полномочий руководителей предприятия
- •Создание условий, препятствующих массовой скупке акций
- •Обременение имущества
- •11.4. Недостатки действующего законодательства, используемые рейдерами
- •11.5. Правовое регулирование ответственности за рейдерские захваты
- •Заключение
- •Список литературы Нормативные правовые акты:
- •Основная литература:
- •Дополнительная литература:
Раздел 2. Специальные вопросы управления предприятиями
Тема 7. Правовые формы реализации управленческих решений в отношении эмиссии и конвертации акций
Виды акций и права, предоставляемые ими. Процедура эмиссии акций. Порядок конвертации акций
7.1. Виды акций и права, предоставляемые ими
В соответствии с абз.3 п.2 ст.25 Закона об АО все акции общества являются именными. В то же время ст.2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее Закон о рынке ценных бумаг) допускает выпуск акций и на предъявителя. Налицо коллизия между двумя специальными законами.
Акции могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме. Форма выпуска акций определяется уставом общества и решением об их выпуске. На практике акции, выпущенные в бездокументарной форме, встречаются значительно чаще. При документарной форме выпуска акций их владелец устанавливается на основании предъявления надлежаще оформленного сертификата акции, а в случае его депонирования, на основании записи по счету “депо”. При бездокументарной форме выпуска акций их владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра акционеров.
Законодательство РФ различает два типа акций: обыкновенные и привилегированные. Все обыкновенные акции имеют одинаковый номинал и предоставляют их владельцам одинаковый объем прав. Акционерное общество (за исключением акционерных обществ работников (народных предприятий)) вправе выпускать один или несколько типов привилегированных акций, общий объем которых не должен превышать 25% от величины уставного капитала.
Привилегированные акции одного типа предоставляют соответствующим акционерам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Различные типы привилегированных акций могут иметь, например, отличающийся размер фиксированного дивиденда.
Уставом общества также может быть предусмотрено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, установленного уставом. Такие акции именуются кумулятивными привилегированными. Если уставом не определен срок выплаты накопленного дивиденда по привилегированным акциям определенного типа, то они не являются кумулятивными.
В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость привилегированной акции. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированной акции.
Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными, если уставом общества установлен порядок их определения. Если уставом общества не определен размер дивиденда по привилегированным акциям, то соответствующие акционеры имеют право на получение дивиденда наравне с владельцами обыкновенных акций.
В случае если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то в нем должна быть установлена очередность выплаты дивиденда по каждому типу. Аналогичные правила существуют в отношении ликвидационной стоимости привилегированной акции.
Закон об акционерных обществах выделяет также размещенные, объявленные и дополнительные акции (ст.27). Размещенными признаются акции, уже приобретенные акционерами общества. Объявленными являются акции, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным. Объявленные акции обязательно должны быть указаны в уставе общества.
Определение предельного размера объявленных акций закон относит к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества, причем решение по этому вопросу должно приниматься большинством в три четверти от общего числа голосов акционеров, присутствующих на общем собрании (ст.48 Закона об АО). Практически объявленные акции необходимы для создания резерва ценных бумаг, например для привлечения инвестора. Объявленные акции также могут быть использованы для целей конвертации, например, при реорганизации общества.
Дополнительными являются акции в пределах объявленных, посредством размещения которых происходит увеличение уставного капитала, при этом количество объявленных акций должно быть сообразно уменьшено. Дополнительные акции могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами, иными вещами или имущественными правами либо другими правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций устанавливается решением об их выпуске.