7.2. План семінарського заняття

1. Поняття реорганізації суб’єктів господарювання: причини, цілі, завдання та форми проведення.

2. Фінансово-правові аспекти реорганізації підприємств шляхом укрупнення.

2.1. Злиття суб’єктів господарювання.

2.2. Приєднання: причини та наслідки.

2.3. Поглинання як форма «примусової» реорганізації.

3. Фінансово-правові аспекти реорганізації підприємств через розкрупнення.

3.1. Фінансові аспекти та правове регулювання поділу підприємств.

3.2. Фінансові аспекти та правове регулювання виділення підприємств.

3.3. Фінансові аспекти правонаступництва при розукрупненні суб’єктів господарювання.

4. Перетворення суб’єкта господарювання — цілі та завдання.

7.3. Термінологічний словник

Виділення (spin-off, equity carve-out, split-off IPO) — спосіб реорганізації підприємства, за якого частина активів та зобо-в’язань материнського підприємства передається іншій (іншим) спеціально створеній (-им) юридичній (-им) особі (-ам). При цьому материнське підприємство зберігає свій статус юридичної особи. Виділення може мати безоплатний (spin-off, equity carve-out, split-off) та оплатний (split-off IPO) характер.

Злиття підприємств (merger) — форма реорганізації суб’єктів господарювання шляхом об’єднання підприємства (або кількох підприємств), яке перебуває у фінансовій кризі, з іншим, фінансово стійким підприємством (або кількома підприємствами). У разі злиття підприємств усі майнові права та зобов’язання кожного з них переходять до суб’єкта господарювання, який виник у результаті злиття. Бухгалтерські баланси підприємств консолідуються; активи і пасиви підприємств, що реорганізуються, в повному обсязі передаються підприємству-правонаступнику, а підприємства, які злилися, припиняють свою господарську діяльність і втрачають свій юридичний статус.

Контрольний пакет акцій (controlling interest, majority interest) — така кількість корпоративних прав, яка забезпечує їх власникові право здійснювати фактичний контроль над діяльністю підприємства-емітента.

Корпоративні права — права власності на частку (пай) у статутному капіталі юридичної особи, у тому числі права на управління, отримання відповідної частки прибутку такої юридичної особи, а також частки активів у разі її ліквідації.

Передатний баланс — баланс суб’єкта господарювання, що реорганізується, складений на день припинення його фінансово-господарської діяльності, в якому відображено майно та капітал, що передається від підприємства, яке реорганізується (правопопередника), до підприємства-правонаступника відповідно до умов реорганізаційної угоди.

Перетворення (reorganization) — спосіб реорганізації підприємства, який передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. У разі перетворення одного під-приємства на інше до підприємства, яке щойно виникло (правонаступник), переходять усі майнові права і зобов’язання підприємства-правопопередника.

Поглинання (вороже, дружнє поглинання) — спосіб реорганізації суб’єкта господарювання, за якого контроль над його діяльністю переходить від поточних власників до третьої особи (покупця) шляхом скуповування корпоративних прав підприємства-цілі.

Поділ (split-up) — спосіб реорганізації підприємства, за якого одна юридична особа припиняє свою діяльність, а на базі її створюються кілька (принаймні два) нових суб’єктів господарювання зі статусом юридичних осіб.

Реорганізація підприємства (reorganization) — повна або часткова заміна власників корпоративних прав підприємства, зміна організаційно-правової форми організації бізнесу, ліквідація окремих структурних підрозділів або створення на базі одного підприємства кількох, наслідком чого є передання (прийняття) його майна, коштів, прав та обов’язків правонаступникам. Основ­ними формами реорганізації є злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення.

Розподільний баланс — баланс підприємства, що реорганізується шляхом поділу чи виділення, на день припинення його діяльності, в якому окремими позиціями відображаються активи і пасиви, розподілені між ним і підприємствами-правонаступни­ками.