ЕГРЮЛ. Справочник предпринимателя. Справочник предпринимателя
.pdfкопии письменного сообщения о начале процедуры реорганизации, решения о реорганизации соответствующего юридического лица, решения о реорганизации, принятого общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц;
копию решения о государственной регистрации;
лист записи в отношении соответствующего юридического лица.
Как уже отмечалось выше, согласно ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации). Таким образом, первое уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процедуре реорганизации, второе – не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц), учитывая правила исчисления сроков, установленные законодательством.
В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц опубликовываются в журнале «Вестник государственной регистрации». Указанный журнал был создан для реализации положений ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и постановления Правительства от 19 июня 2002 г.№ 438 в части обеспечения публикации сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в нем публикуются сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации: о ликвидации юридического лица, о принятии решения о реорганизации юридического лица, об уменьшении уставного капитала, о приобретении более 20% уставного капитала другого юридического лица, другие сообщения юридических лиц, которые они обязаны публиковать в соответствии с законодательством РФ. Для осуществления публикаций, определения порядка предоставления сведений для публикаций можно обратиться к сайту www.vestnikgosreg.ru. На сайте журнала «Вестник государственной регистрации» можно уточнить
41
порядок приема информации, порядок действий по размещению сообщения, стоимость и способ оплаты публикации, порядок и правила приема и публикации сообщений.
Еще один важный момент, отмеченный в письме ФНС РФ от 23 января 2009 г. № МН- 22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации»: «В соответствии с абзацем третьим п. 3 и п. 4 ст. 60 ГК РФ в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. №
315-ФЗ требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией. В случае если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.
Учитывая изложенное, документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (прекращения деятельности присоединенного юридического лица), могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством РФ для предъявления кредиторами реорганизуемого юридического лица соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц».
Статья 14 Закона о регистрации указывает на документы, предоставляемые при
регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в регистрирующий
орган. Это:
1)подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по соответствующей форме;
2)учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
3)решение о реорганизации юридического лица;
4)договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
5)передаточный акт или разделительный баланс;
6)документ об уплате государственной пошлины;
7)документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе
42
обязательного пенсионного страхования» (далее — Федеральный закон «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования») и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
При подаче заявления в регистрирующий орган на регистрацию юридического
лица, создаваемого путем реорганизации используются формы заявлений, утвержденные постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439: форма № Р12001 – «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации»; форма № Р12002 – «Заявление о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с одновременным внесением записи о прекращении его деятельности в связи с присоединением к другому акционерному обществу».
При этом для правильного заполнения указанных форм следует применять Методические разъяснения регистрирующего органа по заполнению соответствующей формы (приказ Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 г. № САЭ-3-09/16@ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя»). Таким образом, при заполнении Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма № Р12001) следует учитывать следующее: при представлении в регистрирующий орган Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (форма № Р12001), обязательному заполнению подлежат листы А, Б, Г, Ж или З, И приложения к указанному заявлению. Представление других незаполненных листов приложения к заявлению не требуется. В адресной части заявления указывается наименование регистрирующего органа, в который представляются документы.
В разделе 5 заявления «Форма реорганизации» указывается способ реорганизации юридического лица, использованный при его создании (преобразование, слияние, разделение, выделение), – в связи с тем, что при реорганизации юридических лиц в форме присоединения новое юридическое лицо не создается, то, в этом случае, юридическому лицу, прекращающему деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, необходимо представить в регистрирующий орган Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по утвержденной форме(форма № Р16003).
43
Вразделе 6 указывается количество реорганизуемых юридических лиц,
правопреемником которых является создаваемое юридическое лицо. Сведения о реорганизуемых юридических лицах указываются в листе Г (Лист Г заполняется отдельно на каждое реорганизуемое юридическое лицо с учетом того, что количество заполненных листов Г должно соответствовать указанному в разделе 6 количеству реорганизованных юридических лиц, правопреемником которых является созданное юридическое лицо). В листе Г «Сведения о реорганизуемых юридических лицах», заполняемом на каждое реорганизуемое юридическое лицо указывается: полное наименование юридического лица, создаваемого путем реорганизации, разделы 1 и 2 листа Г заполняются в соответствии с учредительными документами реорганизуемого юридического лица, разделы 3 и 4 заполняются в соответствии со Свидетельством о государственной регистрации юридического лица (форма № Р51001) (для юридического лица, зарегистрированного после 1 июля 2002 г.) или со Свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 г. (форма № Р57001), — при этом в случае заполнения разделов 3, 4 листа Г раздел 6 указанного листа не заполняется (раздел 6 «Сведения о регистрации до 1 июля 2002 г.» заполняется при отсутствии у реорганизуемого юридического лица Основного государственного регистрационного номера в соответствии с Порядком заполнения Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании по форма № Р11001, раздел 5 «ИНН/КПП» заполняется в соответствии с пунктом 20 Порядка заполнения Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001). Лист Г подписывается заявителем.
При заполнении в заявлении сведений о заявителе необходимо руководствоваться правилами, установленными Методическими разъяснениями регистрирующего органа по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации (см. п. 4.данного пособия).
Заявителями могут являться следующие физические лица:
1) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (например, участник полного товарищества или полный товарищ в товариществе на вере; управляющий, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа на основании договора):
при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;
44
при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;
при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации, или иные лица, имеющие право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц.
Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизованного юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования или разделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
2)учредитель (учредители) юридического лица, а также руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица: при государственной регистрации юридического лица при создании;
3)иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления:
при государственной регистрации юридического лица при создании;
при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;
при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;
45
при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
при государственной регистрации прекращения деятельности унитарного предприятия в связи с продажей его имущественного комплекса;
4) руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор), конкурсный управляющий:
при ликвидации юридического лица.
Раздел 8 заявления «Количество обособленных подразделений юридического лица»
заполняется в случае создания филиалов и представительств у созданного в результате реорганизации юридического лица, при этом в случае создания филиалов в п. 8.1
указывается количество филиалов юридического лица, созданного в результате реорганизации и заполняется лист Д (лист Д заполняется отдельно на каждый филиал, в
результате количество указанных в п. 8.1 филиалов юридического лица, созданного в результате реорганизации, должны совпадать с количеством подаваемых листов Д), в случае создания представительств в п. 8.2 заявления указывается количество представительств юридического лица, созданного в результате реорганизации и одновременно заполняется лист Е заявления (в отношении каждого представительства лист Е заполняется отдельно, –
количество указанных в п. 8.2 заявления представительств юридического лица, созданного в результате реорганизации и количество заполненных листов Е заявления должны совпадать).
Заполнение соответствующих листов заявления Д и Е на каждый филиал, представительство:
Лист Д заполняется отдельно на каждый филиал созданного в результате реорганизации юридического лица. В строке, следующей за названием листа Д, указывается полное наименование юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В разделе 1 «Адрес
(место расположения) создаваемого филиала юридического лица» указывается адрес (место расположения) филиала юридического лица, указанный в учредительных документах юридического лица. Заполнение п. 1.1–1.7 листа Д является обязательным. В случае создания филиала юридического лица на территории иностранного государства в п. 1.1–1.7 листа Д указывается адрес (место расположения) филиала юридического лица в иностранном государстве. При этом страна места расположения филиала юридического лица указывается в свободном поле п. 1.1 листа Д. В разделе 2 «Контактный телефон» указывается номер междугородного кода телефона филиала юридического лица, а также номера телефона и факса филиала юридического лица (при наличии) (при отсутствии контактного телефона филиала юридического лица допускается не заполнение пунктов 2.1–2.3 листа Д). Лист Д подписывается заявителем. Порядок заполнения листа Е Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации «Сведения о
46
представительствах юридического лица», аналогичен порядку заполнения листа Д «Сведения о филиалах юридического лица».
Также при заполнении заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, должно совпадать количество лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, указанных в разделе 9 заявления и заполненных листов Ж или З Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.(сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, указываются в листах Ж или З, на каждое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица заполняется отдельно соответствующий лист).
Заявление подписывается заявителем, — подпись заявителя проставляется в разделе
13. Подпись заявителя удостоверяет нотариус, — раздел 14 Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, заполняется нотариусом в соответствии со ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате.
В самом начале раздела 3 Методических разъяснений регистрирующего органа по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица « Порядок заполнения Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма № Р12001)» приводится пояснение в отношении выбора заявителем документов (форм заявлений) для подачи в регистрирующий орган при смене организационно-правовой формы юридического лица и без таковой: «При заполнении Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма № Р12001) следует учитывать, что приведение учредительных документов в соответствие с действующим законодательством (АОЗТ на ЗАО, ТОО на ООО), а также изменение типа акционерного общества (ЗАО на ОАО, ОАО на ЗАО) либо изменение собственника в унитарном предприятии осуществляется в рамках одной организационно-правовой формы. При этом в регистрирующий орган представляется Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439.
Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме № Р12001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439, представляется в регистрирующий орган при изменении организационно-правовой формы юридического лица (например, в соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если число участников
47
общества с ограниченной ответственностью превысит 50, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив)».
Кроме того, в связи с тем, что Федеральным законом от 27 июля 2006 г. № 146-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусмотрена возможность одновременного разделения (выделения) общества и слияния (присоединения) с другим обществом определен порядок государственной регистрации акционерных
обществ в случае их реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с присоединением к другому акционерному обществу постановлением Правительства РФ от 27 июля 2007 г. № 487 «О внесении изменений в некоторые акты Правительства РФ»:
1)определен перечень документов, представляемых акционерным обществом, реорганизуемым в форме разделения или выделения, в регистрирующий орган для одновременного внесения в государственный реестр записей о создании акционерного общества путем реорганизации в форме разделения или выделения и прекращении его деятельности в связи с присоединением к другому акционерному обществу;
2)утверждена форма заявления о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с одновременным внесением записи о прекращении его деятельности в связи с присоединением к другому акционерному обществу (форма заявления № 12002 «Заявление о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с одновременным внесением записи о прекращении его деятельности в связи с присоединением к другому акционерному обществу» , — приложение
№2.1 к постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»).
Согласно постановлению Правительства РФ от 27 июля 2007 г. № 487 п. 5 Правил
ведения ЕГРЮЛ дополнен следующим:
«Основанием для одновременного внесения в государственный реестр записей о создании акционерного общества путем реорганизации в форме разделения или выделения и прекращении его деятельности в связи с присоединением к другому акционерному обществу является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом на основании следующих документов, представляемых акционерным обществом, реорганизуемым в форме разделения или выделения, в регистрирующий орган по месту его нахождения:
48
1)заявление о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с одновременным внесением записи о прекращении его деятельности в связи с присоединением к другому акционерному обществу;
2)решение о реорганизации акционерного общества в форме разделения или выделения;
3)решение о реорганизации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с присоединением к другому акционерному обществу;
4)разделительный баланс (передаточный акт);
5)договор о присоединении;
6)решение акционерного общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, об утверждении лица, уполномоченного подписывать договор о присоединении;
7)документ об уплате государственной пошлины».
Согласно порядка государственной регистрации юридического лица, создаваемого
путем реорганизации (ст. 15 Закона о регистрации), такие юридические лица должны быть
зарегистрированы по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц (если место нахождения создаваемых путем реорганизации юридических лиц отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством РФ).
Часто при реорганизации юридических лиц создание одного (или нескольких юридических лиц) приводит к исчезновению других (также одного, либо нескольких). В этом случае сведения в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности таких юридических лиц вносятся регистрирующим органом (по месту их нахождения) после получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Федеральным законом от 23 декабря 2003 г. № 185-ФЗ в ст. 17 закона о регистрации введен п. 3 в отношении документов, подаваемых при прекращении деятельности юридического лица после реорганизации – присоединения: при реорганизации
юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица. В
соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, – в соответствии с требованиями ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
49
предпринимателей» при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003, а также иные документы, предусмотренные п. 3 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», представляются в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому присоединяется юридическое лицо.
Заявителем при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного
юридического лица может являться:
руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения;
иное лицо, действующее от имени юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, без доверенности;
иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Момент завершения государственной регистрации юридических лиц при
реорганизации различается в зависимости от того, в какой форме проходит
реорганизация. Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей» указывает в ст. 16 на эти отличия:
1)реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной
смомента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность;
2)реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность;
3)реорганизация юридического лица в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность;
4)реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц;
50