ЕГРЮЛ. Справочник предпринимателя. Справочник предпринимателя

свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ (по форме № Р50003) а также выписка из ЕГРЮЛ (в которой отражены последние внесенные изменения сведений о юридическом лице – что оно находится в процессе ликвидации).

Также учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, согласно ст. 62 ГК РФ, назначают ликвидационную

комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законодательством РФ. Право действовать от имени юридического лица с момента назначения ликвидационной комиссии переходит именно к ней в соответствии со ст. 62 ГК РФ, — ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. После принятия учредителями (участниками) юридического лица решения о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора учредители (участники)

юридического лица направляют в регистрирующий (налоговый) орган Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора по утвержденной форме № Р15002 ( при этом расписка также не оформляется). На основании указанного уведомления регистрирующим органом вносится запись в ЕГРЮЛ о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, и выдаются (направляются) заявителю Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50003 и выписка из ЕГРЮЛ. При этом запись в единый государственный реестр юридических лиц о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора должна содержать сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе), – сведения о ликвидационной комиссии (ликвидаторе) должны быть указаны в разделе ЕГРЮЛ, содержащем сведения о руководителе постоянно действующего исполнительного органа или иного лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, причем указываются должность «ликвидатор» или «председатель ликвидационной комиссии», их Ф.И.О., а также иные сведения, содержащиеся в приложении «А» к форме Уведомления № Р15002.

Ликвидационная комиссия в целях выявления кредиторов, а также уведомления их о принятом решении о ликвидации юридического лица в соответствии со ст. 63 ГК РФ помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица (в настоящее время это журнал «Вестник государственной регистрации», в котором публикуются сведения о государственной регистрации юридических лиц),

публикацию о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований

его кредиторами. Данные такой публикации содержат следующую информацию: полное

наименование юридического лица; место нахождения юридического лица; наименование

101

органа, принявшего решение о ликвидации; ИНН/КПП, ОГРН ликвидируемого юридического лица; порядок и сроки заявления требований кредиторами; способ связи с ликвидационной комиссией.

Кредиторы юридического лица в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации юридического лица вправе предъявить свои требования (Требования кредиторов, заявивших свои требования после истечения установленного срока, удовлетворяются за счет имущества, оставшегося после погашения задолженности перед другими кредиторами, обратившимися в установленный срок). По окончании срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ,

промежуточный ликвидационный баланс должен содержать:

сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица;

перечень предъявленных кредиторами требований;

результаты их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс (так как официальных требований к оформлению промежуточного ликвидационного баланса нет) составляется в простой письменной форме и утверждается учредителями (участниками). После этого ликвидационной комиссией или ликвидатором в регистрирующий орган представляется Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме № Р15003 и прилагается сам промежуточный ликвидационный баланс (при этом расписка в получении документов не оформляется). При получении указанного уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает (направляет) по месту нахождения юридического лица Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50003 и выписку из ЕГРЮЛ. Согласно п. 4 ст. 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Расчеты с кредиторами пятой очереди производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. В соответствии с п. 6 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-

за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными.

102

Для внесения записи регистрирующим органом об исключении ликвидируемого

юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии с п. 21 закона о регистрации в

регистрирующий орган направляются следующие документы:

подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме № Р16001, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (форма заявления о государственной регистрации некоммерческой организации в связи с ее ликвидацией, утверждена постановлением Правительства РФ от 15 апреля 2006 г. № 212, форма заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, утверждена постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г.

№439). В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

ликвидационный баланс;

документ об уплате государственной пошлины;

документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Таким образом, до подачи юридическим лицом заявления в регистрирующий орган вся процедура ликвидации должна быть завершена, соблюдены востребования законодательства по ликвидации юридического лица, в том числе – уведомлены все кредиторы, составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс, и т.д.

После окончания расчетов со всеми кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, – согласно ст. 22 Закона о регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица. Необходимо отметить, что при принятии документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица регистрирующий орган не вправе требовать представления каких-либо документов, подтверждающих завершение расчетов с кредиторами (например, справки об отсутствии задолженности из налогового

103

органа, справки о перечислении в Фонд социального страхования сумм капитализированных платежей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний).

Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его

ликвидацией по форме № Р16001, утвержденной постановлением № 439, представляется в регистрирующий (налоговый) орган ликвидационной комиссией или ликвидатором, вместе с ним направляются ликвидационный баланс (окончательный), платежное поручение об уплате государственной пошлины за регистрацию ликвидации юридического лица (в соответствии с Налоговым кодексом РФ размер госпошлины составляет 800 рублей (20% размера госпошлины, взимаемой при регистрации юридического лица)). В заявлении по форме № Р16001 подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены. Одним из обязательных документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица является ликвидационный баланс. Гражданское законодательство не устанавливает перечень сведений, которые должны содержаться в ликвидационном балансе. Но, в любом случае, в нем должны быть отражены сведения о составе оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества. Ликвидационный баланс юридического лица (за исключением банков), так же как и промежуточный ликвидационный баланс, составляется в простой письменной форме ликвидационной комиссией только после расчета с кредиторами юридического лица, после проведения инвентаризации оставшегося имущества и утверждается учредителями юридического лица.

Заявление по установленной форме, подписанное и направляемое от имени юридического лица ликвидационной комиссией или ликвидатором представляются в регистрирующий орган, который, на основании полученных документов вносит соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц. С этого момента ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свою деятельность. Юридическому лицу и выдает (направляет) свидетельство по форме № Р15001 и выписку из ЕГРЮЛ по месту нахождения юридического лица.

При этом при подаче Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией предусмотрены следующие случаи отказа регистрирующей

службы:

 если юридическим лицом подано Заявление о государственной регистрации

юридического лица в связи с его ликвидацией с нарушением срока, установленного п. 2 ст. 22 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных

104

предпринимателей» (до истечения двух месяцев с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица), то регистрирующий орган в целях недопущения таких нарушений принимает решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подп. «а» п. 1 ст. 23 закона (непредставление заявления о государственной регистрации в связи с ликвидацией), – документы представляются в регистрирующий орган по истечении установленного законом срока;

 в случае представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица, в том числе подтверждающих завершение всех расчетов с кредиторами (ликвидационный баланс), и при наличии в то же время в регистрирующем органе сведений об отсутствии удовлетворения требований кредиторов (в том числе требований по обязательным платежам) либо при обнаружении недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в соответствии с п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, п. 1 ст. 226 Закона № 127-ФЗ.

8.2. Исключение из ЕГРЮЛ (принудительный порядок)

Принудительное исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц производится регистрирующим органом на основании решения суда, на основании решения регистрирующего органа при наличии признаков недействующего юридического лица.

Решение суда (арбитражного – в отношении коммерческих организаций и общей юрисдикции в отношении организаций не коммерческих) о ликвидации юридического лица может быть принято при направлении в суд требования соответствующего органа государственной власти (это может быть налоговая инспекция, прокуратура, антимонопольный орган; и т.д.). Так, в соответствии со ст. 25 Закона о регистрации

регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц. По инициативе Банка России может быть принято решение о принудительной ликвидации кредитной организации в соответствии со ст. 23 Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. №

105

395-I «О банках и банковской деятельности»: Банк России в течение 15 дней со дня отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций обязан обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации кредитной организации (если ко дню отзыва лицензии на осуществление банковских операций у кредитной организации имеются признаки несостоятельности (банкротства), предусмотренные ФЗ «О несостоятельности

(банкротстве) кредитных организаций», или наличие этих признаков установлено назначенной Банком России временной администрацией по управлению кредитной организацией после дня отзыва у кредитной организации указанной лицензии, Банк России обращается в арбитражный суд с заявлением о признании кредитной организации несостоятельной (банкротом) в порядке, установленном ФЗ «О несостоятельности

(банкротстве) кредитных организаций»).

Таким образом, принудительно юридическое лицо может быть ликвидировано по

решению суда и в случае банкротства юридического лица (хотя объявление банкротом и ликвидация юридического лица могут быть как принудительными (на основании заявления конкурсных кредиторов, уполномоченных органов), так и добровольными (по решению самого должника)).

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ при принудительной ликвидации такой же, как и при добровольной. В регистрирующий орган направляется уведомление, после завершения процесса ликвидации в соответствии со ст. 22 Закона о регистрации представляются документы для внесения в единый государственный реестр записи о завершении процесса ликвидации и исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Несмотря на то, что принудительная ликвидация совершается на основании решения судебного органа, уведомление в регистрирующий орган о предстоящей ликвидации должны направлять учредители юридического лица (либо уполномоченный на то орган) после принятия ими решения о ликвидации. В дальнейшем право выступать от имени юридического лица переходит к ликвидационной комиссии (ликвидатору), назначенной учредителями, конкурсному управляющему – при принятии судом решения о признании юридического лица банкротом (судом может быть возложена обязанность по ликвидации юридического лица на одного из учредителей). Так как сведения о ликвидационной комиссии (конкурсном управляющем) передаются в регистрирующий орган путем направления уведомления, эти сведения вносятся регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц в графы, где указывается руководитель постоянно действующего исполнительного органа или иного лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности. После получения регистрирующим органом сообщения о завершении процесса ликвидации и внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении

106

юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, соответствующее свидетельство регистрирующий орган направляет именно тем лицам, которые подавали заявление, — ликвидационной комиссии (конкурсном управляющему).

Особым случаем принудительного исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является исключение из реестра фактически недействующего юридического лица самим регистрирующим органом. Такие полномочия регистрирующего органа определены в ст. 22.1 Закона о регистрации.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 января 2006 г. № 100 «О некоторых особенностях, связанных с применением ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указывает на особенности применения указанной статьи: «При рассмотрении вопроса о принятии заявления налогового органа о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке или о признании юридического лица банкротом судам необходимо проверять, не является ли юридическое лицо недействующим и проводилась ли процедура исключения его из реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа. Соблюдение указанного порядка не проверяется, если в силу закона к юридическому лицу не может применяться процедура исключения из реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа. Соответствующие доказательства о невозможности применения административного порядка ликвидации недействующего юридического лица должны быть представлены налоговым органом».

Всоответствии со ст. 22.1 ФЗ«О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» закона о регистрации регистрирующий орган принимает решение о

предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при одновременном наличии признаков прекращения деятельности, перечисленных в данной статье: если юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Порядок организации работы налоговых органов по исключению юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа утвержден приказом Федеральной налоговой службы от 16 ноября 2005 г. № САЭ-3-09/591@).

Вслучае непоступления в течение трех месяцев со дня опубликования регистрирующим органом решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица заявлений от самого юридического лица, кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего

107

юридического лица из ЕГРЮЛ, регистрирующий орган осуществляет внесение в ЕГРЮЛ записи об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в срок не позднее четырех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Федеральной налоговой службой обращено внимание на следующий интересный момент: «В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 10 декабря 2003 г. № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» незарегистрированные выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», то есть до 22 апреля 1996 г., должны быть зарегистрированы.

Порядок регистрации выпуска акций и отчетов об итоговых выпусках акций определен Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также постановлением ФКЦБ России от 18 июня 2003 г. № 03-30пс «О Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Для подачи документов на регистрацию акционерное общество должно

обратиться в Федеральную службу по финансовым рынкам или ее территориальное

отделение.

Согласно п. 2 ст. 2 Закона № 174-ФЗ, акционерные общества, не представившие в срок, указанный в абзаце втором ч. 1 ст. 1 Закона № 174-ФЗ, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

На основании изложенного, регистрирующие (налоговые) органы осуществляют мероприятия по ликвидации акционерных обществ в соответствии со ст. 2 Закона № 174-ФЗ в случае наличия у них информации из Федеральной службы по финансовым рынкам или ее территориальных отделений об отсутствии государственной регистрации выпусков акций.

Необходимо отметить, что решение арбитражного суда о ликвидации юридического

лица не может служить основанием для государственной регистрации юридического

лица в связи с ликвидацией.

Решение суда о ликвидации юридического лица является основанием для внесения регистрирующим (налоговым) органом записи о принятии решения о ликвидации юридического лица.

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. № 50, с целью соблюдения прав и законных интересов третьих лиц и для обеспечения государственного контроля за проведением ликвидации юридического лица, осуществляемой по решению суда, судам рекомендуется направлять в порядке информации

108

вынесенные решения о ликвидации юридических лиц соответствующим государственным органам, осуществляющим их государственную регистрацию.

На основании решения арбитражного суда в ЕГРЮЛ вносится запись о принятии решения о ликвидации юридического лица. Свидетельство по форме № Р50003 и выписка из ЕГРЮЛ распечатываются и направляются по адресу места нахождения ликвидируемого юридического лица» (письмо ИФНС РФ от 27 мая 2005 г. № ЧД-6-09/439 «О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц»).

Всвоем решении суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей). В этом случае при получении судебного решения регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие записи, соответствующие форме № Р15001, – Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица и форме № Р15002, – Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначение ликвидатора. Сведения о лицах (органе) на который судом возложена обязанность по ликвидации берутся регистрирующим органом из судебного решения.

Вцелях предотвращения государственной регистрации юридических лиц, учредителями которых могут являться находящиеся в стадии ликвидации по решению арбитражного суда юридические лица, регистрирующими (налоговыми) органами на основании указанного решения суда осуществляется внесение записи в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации юридического лица, – без направления уведомления по форме № Р15001. Все соттветствующие свидетельства о внесении регистрирующим органом записей в ЕГРЮЛ ( по форме № Р50003) направляются регистрирующим органом после внесения соответствующей записи по адресу (месту нахождения) ликвидируемого юридического лица.

Вслучае ликвидации юридического лица вследствие признания его несостоятельным (банкротом) при поступлении решения об открытии конкурсного производства регистрирующий орган осуществляет внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации. При этом соответствующее свидетельство вместе с выпиской из ЕГРЮЛ направляется конкурсному управляющему (так как при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего, о чем выносит определение, после получения которого регистрирующим органом вносится соответствующая запись в единый государственный реестр юридических лиц).

109

Всоответствии с п. 2 ст. 21 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией в случае применения процедуры банкротства в регистрирующий орган представляется определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства , на основании чего регистрирующий орган вносит запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Всоответствии со ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается

завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

До внесения в единый государственный реестр государственных лиц записи о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией возможно принятие учредителями юридического лица (судом по требованию заинтересованных юридических лиц), решения об отмене ликвидации юридического лица. В этом случае (в соответствии с рекомендациями ФНС, – письмо от 27 мая 2005 г. № ЧД-6-09/439 «О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц»):

 при принятия такого решения учредителями юридического лица после того, как уже были представлены уведомления по формам № Р15001, Р15002, Р15003 в регистрирующий орган необходимо представить: заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма № Р14001);

заверенную копию решения об отмене решения о ликвидации юридического лица;

 в случае принятия судом решения об отмене ликвидации юридического лица регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ только на основании решения суда.

С момента внесения в ЕГРЮЛ записи об отмене записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией юридическое лицо считается действующим.

9. Ответственность за нарушения в сфере ведения ЕГРЮЛ и получения

сведений, содержащихся в реестре

Ответственность за нарушения в сфере ведения ЕГРЮЛ и получения сведений из реестра предусмотрена как для самого юридического лица, так и для регистрирующего органа. Об ответственности за нарушение порядка государственной регистрации говорит гл.

110