Предъявление косвенного иска с требованием о признании сделки недействительной.

Кроме права на предъявление иска о взыскании убытков в пользу юридического лица, участники юридических лиц вправе в отдельных случаях обратиться в суд с иском о признании недействительными сделок, заключенных юридическим лицом с нарушением норм действующего законодательства и не соответствующих интересам самого юридического лица.

Такое право прямо предоставлено участникам обществ с ограниченной ответственностью ст 45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые могут заявлять требования о признании недействительными сделок с заинтересованностью и крупных сделок. Вправе ли акционеры заявить исковые требования о признании недействительной сделки, в которой имелась заинтересованность управляющих обществом (на основании ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах»), либо крупных сделок, заключенных без соблюдения надлежащей законной процедуры (ст. 78–80 Федерального закона «Об акционерных обществах»)? Ответ на этот вопрос зависит от того, как в судебной практике будут квалифицироваться сделки с заинтересованностью и крупные сделки.

Например, согласно п. 2 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованное лицо, которое в нарушение установленного законом порядка заключило сделку, несет перед обществом ответственность в размере причиненных им обществу убытков. Если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед

Гражданское судопро-во: особенности рассмотрения отдельных категорий дел. Отв. ред. В.В. Ярков. – М.: Юристъ, 2001. C. 82

обществом солидарна. Однако в ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» не определено, является ли надлежащим истцом только общество либо и его акционеры.

Полагаем, что следует исходить из общего правила п. 2 ст. 166 ГК, определяющей круг надлежащих истцов по искам о признании сделок недействительными. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Поэтому по оспоримым сделкам участники юридических лиц могут обращаться с исками о признании их недействительными только в тех случаях, когда такое право им предоставлено ГК и другими федеральными законами.

Являются ли крупные сделки и сделки с заинтересованностью оспоримыми или ничтожными? Здесь высказаны различные точки зрения. Ряд авторов полагают, что они относятся к числу ничтожных, в связи с чем участники юридических лиц, в том числе акционеры, вправе предъявлять иски о применении последствий ничтожности сделок в отношении крупных сделок[6] и с заинтересованностью[7].

Другая позиция отражена в п. 20 постановления № 90/14 Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»[8]. В данном постановлении разъяснено следующее. При разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45 Закона), а также крупных сделок (ст. 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) – в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. 45 и 46 Закона, яв-

Гражданское судопро-во: особенности рассмотрения отдельных категорий дел. Отв. ред. В.В. Ярков. – М.: Юристъ, 2001. C. 83

ляется оспоримой (подчеркнуто автором – В.Я.) и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

В данном случае с такой позицией высших судебных органов в сфере гражданской юрисдикции спорить сложно ввиду ее фактически обязательного характера для судебной практики, но нам представляется в доктринальном аспекте более правильным рассмотрение данных сделок как ничтожных, поскольку они не соответствуют условиям, указанным в Законе (ст. 168 ГК).

Приведенные положения распространяются также на иски о признании недействительными сделок по иным основаниям. Можно привести положения из постановления № 9 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»[9], согласно которому с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным в ст. 174 ГК, в случаях, прямо предусмотренных законом, вправе обращаться и иные лица, в том числе учредители.

В тех случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, то при разрешении спора согласно п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. следует руководствоваться ст. 168 ГК, а не ст. 174 ГК. Кроме того, если полномочия органа юридического лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и орган юридического лица совершил сделку за пределами установленных правомочий, ст. 174 ГК также не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений ст. 168 ГК (п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г.). Таким образом, при применении к действиям органа юридического лица ст. 168 ГК, устанавливающей правила о ничтожности сделки, не соответствующей требованиям закона и иных правовых актов, с иском вправе обратиться любое заинтересованное лицо, в том числе и участники юридического лица.

Гражданское судопро-во: особенности рассмотрения отдельных категорий дел. Отв. ред. В.В. Ярков. – М.: Юристъ, 2001. C. 84

Может возникнуть вопрос о возможности соединения требований о признании сделки недействительной и взыскании убытков, понесенных юридическим лицом, например акционерным обществом или ООО. Вряд ли такое объединение требований и их совместное рассмотрение будут удобными, поскольку по иску о взыскании убытков в качестве ответчика будут привлекаться управляющие обществом, а по иску о признании сделки недействительной соответчиками будут обе стороны этой сделки в лице акционерного общества (одновременно являющегося истцом) и другого лица.

Так, одним из оснований для отмены решения суда в надзорном порядке стало то обстоятельство, что по иску участника ООО о признании недействительной крупной сделки, заключенной ООО в нарушение законодательства, в качестве ответчика было привлечено только ООО, а другая сторона сделки не была привлечена в качестве соответчика в соответствии со ст. 35 АПК. В данном случае суд в качестве истца рассматривал участника ООО, хотя фактически стороной в спорном материальном правоотношении (сделке) являлось само ООО.

В соответствии с правилами ч. 4 ст. 128 ГПК судья вправе объединить в одно производство несколько дел по искам одного истца к различным ответчикам. Однако в данном случае результаты рассмотрения и удовлетворение одного иска – о взыскании убытков – будут поставлены в зависимость от разрешения другого дела – о признании сделки недействительной. Поэтому преимущество такого соединения исков сомнительно.