Эмиссия акций.

У нас два вида учетных институтов. Одни могут совмещать ведение реестров с другой деятельностью на РЦБ (брокерами быть, например); другие только ведут реестр

ФКЦБ сказало, что единственным номинальным держателем может быть только депозитарий. У него нет права на эти ЦБ.

Для чего нужен депозитарий.

Регистратор у ЮЛ может быть только один, не у всех регистраторов есть филиалы в регионах. Мы во Владивостоке, регистратор в Москве, а у нас сделка. Не летать же в Москву. Потому мы обращаемся к посреднику – депозитарию.

Как с ним строятся отношения – отношения договорные, возникают на основаниии договора счета ДЕПО. По своей правовой природе договор счета ДЕПО является договором возмездного оказания услуг. В рамках этого договора депозитарий оказывает услуги, которые можно подразделить на две группы (1 – услуги, связанные с осуществлением операций с ЦБ, 2 – информационные услуги, например, информирование клиентов депозитария о событиях – корпоративных событиях и действиях, ОСА).

Право соб-ти на такие ЦБ возникает в момент внесения записи по лицевому счету ДЕПО.

Депозитарий регистрируется у регистратора. У регистратора открывается счет номинального держателя. Все ценные бумаги вобще в приницпе аккумулируются у регистратора. Вот через депозитария заключается сделка, обе стороны клиенты одного депозитария

Ситуация 1. Депозитарий получает передаточное распоряжение, он списывает акции со счета одного клиента, переводит на счет другого клиента. Все проходит через депозитария, а регистратор не видит эти операции.

Ситуация 2. Две стороны сделки, два разных депозитария. Живут далеко. Заключают ДКП. Механика перехода прав соб-ти на ЦБ: клиент 1 дает своему Д. поручение на списание ЦБ с его счета. Д1 дает поручение регистратору на списание ЦБ со своего счета и передачу цб на счет номинального держателя 2 (и в этот момент нет уполномоченного лица, ЦБ где-то на счетах депозитариев и без хозяина) Д2 зачисляет цб на счет покупателя (клиент2).

Операции между номинальными держателями не ведут к переходу ПС на ЦБ.

Сейчас если владелец ЦБ пользуется услугами депозитария, регистратор не видит самого владельца. Только депозитария.

Номинальный держатель и депозитарий. Изначально хотели, чтобы термины соотносились как родовое и видовое понятие. Потом получилось, что только депозитарий может быть НД. Депозитарий, у которого нет клиентов и он не ведет деятельность – не НД, зачем ему регистрироваться в реестре НД.

ЭМИССИЯ

Мы будем рассматривать ЭА как сложный юридический состав, влекущий возникновение КПО. Она возможна как при учреждении АО, так и в рамках существующего АО, когда происходит увеличение УК или иные корпоративные события (изменение номинальной стоимости акций).

Когда акт размещения ЦБ предшествует регистрации? При учреждении.

Центральный момент эмиссии – размещение ЦБ. Установлены способы размещения ЦБ (Положение о стандартах эмиссии ЦБ, порядке госрегистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ЦБ

Способы размещения:

- простой – при размещении достигается цель эмиссионного процесса, а именно появление уполномоченного по ЦБ.

- составной – тут 2 элемента, один предпосылочный – размещение не достигает цели эмиссионного процесса, остается лишь предпосылка, про второй элемент:

Ст 19.1 – разделение и выделение не является конечной целью процесса реорганизации. Тогда не является окончательной целью процесса эмисии образование или появление акций обществ, появляющихся в результате разделения и выделения. Конечная цель – создание обществ, которые появляются в результате слияния или процедуры присоединения. Конечная цель эмиссии – появление ЦБ, которые появились в результате слияния или присоединения.

Не происходит государственной регистрации ЦБ юрлиц, образованных в результате разделения или выделения, этом выпуску только присваивается идентификационный номер. Не госрег, потому что если будет госрег, то это будут новые объекты оборота, а у нас акции –то не появляются

ЭА – это первоначальный способ приобретения КП. Потому что:

1. В рамках процесса Э происходит появление новых объектов права, под которыми мы понимаем акции как ЦБ. Суть Э в том, что она направлена на размещение ЦБ.

2. Права, которые приобретают участники в процессе Э, кардинально отличаются от прав, которыми обладает отчуждатель – эмитент. Эмитент не имеет правомочий участников. По казначейским акциям не начисляются дивиденды, они не предоставляют право голоса. Единственная возможность – распоряжение акций.

Такая позиция легко объяснима, поскольку эмитент – это лицо обязанное. Иначе правоотношения схлопнутся совпадением кредитора и должника в одном лице. ЭА это не производное приобретение акций. То, что продает эмитент, не обладает тем качеством, которое получает покупатель.

В этой связи есть вопрос – в какой момент появляются акции как ЦБ?

1. Момент государственной регистрации выпуска.

2. В момент приобретения (исходя из того, что в момент государственной регистрации выпуска акция не предоставляет никаких прав – просто происходит зачисление на эмиссионный счет эмитента, они мертвые).

Мнение Ломакина и практики применения норм: выбор сделан в пользу первой позиции.

Аргументы:

Нормы закона: ст. 2 ФЗ «О РЦБ», определение процесса размещения ЦБ. Под размещением понимается их отчуждение первым владельцам путем заключения ГП сделок. Ст. 24 ФЗ «О РЦБ» - эмитент приобретает право размещать ЦБ только после гос регистрации выпуска. Если мы за вторую позицию, тогда вопрос: что размещает эмитент до момента приобретения? Воздух?

Сторонники второго подхода осуществляют смешение понятий возникновения объекта права и субъекта. Момент появления акций: момент регистрации выпуска. Появление управомоченного субъекта – первый владелец, эмитент им не является. Вообще здесь опускается само явление казначейских ЦБ.

Вывод: акции возникают с момента государственной регистрации выпуска.

Что касается появления управомоченного субъекта, то требуется совершение действий, предусмотренных статьей 29 ФЗ «О РЦБ» - запись у регистратора/по счету депо.

Нет единого мнения и в отношении понятия эмиссии. Брагинский: эмиссия – это односторонняя сделка. Даже если исходить из совокупности действий, совершаемых в процессе Э, становится понятно, что это не так.

Большинство: совокупность разнородных юр фактов. Это юридический состав – сложный, поскольку предполагается последовательность действий эмитента при размещении ЦБ. Ст. 19 закона. Из общего правила есть исключения, но они только подтверждают правило.

Цель ЭА – размещение ЦБ.

НПА устанавливают закрытый перечень способов размещения ЦБ. Процедура регламентируется ФЗ «О РЦБ» и детально регламентируется подзаконными НА, которые уполномочен принимать финансовый регулятор – ранее ФКЦБ, потом ФСФР, сейчас ЦБ.

Сейчас существуют следующие стандарты: Стандарты эмиссии ЦБ, утв. Банком России 11.08.14 №428-п⁸.

Выводы:

1. АО не может разместить акции, способами, прямо не указанными в стандартах;

2. Выбор способа размещения акций не является произвольным, обусловлен различными обстоятельствами.

Группы способов:

1. Простые. В рамках простого способа реализуется цель ЭА – размещение ЦБ.

2. Составные. В рамках составных способов происходит совмещение двух простых. Первый простой способ не достигает цели эмиссионного процесса, она достигается только в рамках применения второго способа.

Составные способы появились из-за появления ст. 19.1 закона об АО. Она регламентирует отношения в связи с совмещением форм реорганизации в рамках одного реорганизационного процесса. В результате разделения и выделения происходит размещение ЦБ, но выпуску ЦБ в данном случае не присваивается гос регистрационный номер, поскольку данные ЦБ существуют лишь как временное явление. Цель – это не появление этих ЦБ, они служат лишь предпосылкой для следующего этапа реорганизационного процесса – это слияние или присоединение. Здесь уже происходит настоящее размещение ЦБ, присваивается гос рег номер. Первому присваивается идентификационный номер – указывает на временный характер таких объектов.

Способы размещения:

1. В результате которых происходит формирование или изменение УК существующего АО; размещение акций при учреждении АО, размещение акций посредством их распределения среди акционеров, конвертация, подписка

2. Которые применяются в процессе реорганизации АО. Перечень таких способов будет обусловлен выбором формы реорганизации.

Этапы эмиссии определены ст. 19 закона о РЦБ: последовательность этих этапов может зависеть от способа размещения акций

1. Принятие решения о размещении акций.

Закон не расшифровывает понятие этого решения. Понимание приходит при анализе остальных норм закона и положений стандартов. Решение – это общеродовое понятие, под которым может скрываться соответствующее решение уполномоченного органа АО, которое направлено на формирование или изменение структуры УК общества. В любом случае, решение о размещении ЦБ будет являться основанием для их размещения. Пример: решение о размещении акций, принимаемое на этапе существующего общества – распределение акций среди акционеров. Такое решение обозначено в п. 14.1 гл. 14 Стандартов. Решение о размещении будет выглядеть так: это решение об увеличении УК АО путем размещения доп акций посредством распределения их среди акционеров.

Что касается подписки, п. 20.1 гл. 20 Стандартов – посмотреть.

Вывод: принятие любого видового решения, предусмотренного Стандартами, будет считаться принятием решения о размещении ЦБ.

Решение принимается либо ОСА, либо единственным участником, либо органом АО, если речь идет об увеличении УК (ОСА или СД – если по уставу можно; если не противоречит закону – про открытую подписку)

2. Утверждение решения о выпуске ЦБ.

Эта процедура заключается в принятии уполномоченным органом решения об утверждении определенного документа, который составляется по шаблону, являющемуся приложением к Стандартам эмиссии.

Вне зависимости от органа, принимающего решение о размещении, решение об утверждении принимается СД. Исключение – когда нет СД (тогда ОСА).

Решение является разновидностью корпоративного акта. Решение – это документ по особой форме. Форма зависит от вида размещения, составляется по образцам, которые есть в приложениях к Стандартам.

Взаимосвязь решений: решение о выпуске ЦБ как документ является производным от решения о размещении. Соответственно, он не может содержать инфу, противоречащую решению о размещении ЦБ. Решение о выпуске – объективированная документарная форма решения о размещении ЦБ. При этом, следует иметь в виду, что это разные корпоративные акты.

Разница проявляется во многом:

1. Различный порядок принятия и органы. РоВ – СД, РоР – ОСА.

2. Оформление актов различное. РоР – протокол органа (протокол ОСА, протокол СД), РоВ – отдельный самостоятельный документ, шаблон с нужной инфой.

3. Инфа в РоВ ЦБ не полностью воспроизводит сведения, включаемые в РоР.

4. РоВ имеет особое значение – это особый документ с самостоятельным значением. Он содержит данные, необходимые и достаточные для установления объема прав, удостоверяемых размещаемыми ЦБ. Сейчас акции – в бездокументарный форме, а права зафиксированы в РоВ. Поэтому любой владелец имеет ПТ осуществления прав в объеме, зафиксированном в РоВ – статья какая-то закона об РЦБ. Закон не связывает никаких последствий с фактом передачи документа. РоВ – лишь информационная функция.

ЦБ определяет права лишь в том объеме, в котором они установлены в РоВ.

Но это не единственный документ, определяющий объем прав. Есть еще устав (п. 3 ст. 11 акционерного закона говорит об этом).

3. Гос регистрация выпуска ЦБ.

По правовой природе это административный акт, принятый регистрирующим органом – ЦБ РФ (п. 1 ст. 20 закона о РЦБ). Объект гос регистрации – не разрозненные ЦБ, а выпуск в целом. Что такое выпуск? Выпуск ЦБ – это совокупность ЦБ одного эмитента, которые предоставляют одинаковый объем прав и имеют определенную номинальную стоимость. Выпусков мб сколько угодно.

Процедура гос регистрации сводится к присвоению выпуску ЦБ индивидуального государственного регистрационного номера, который распространяется на все ЦБ данного выпуска.

Указание ЦБ РФ от 13.10.14 №3417-у⁹ - надо посмотреть этот акт, благодаря ему можно по номеру узнать кучу информации.

4. Размещение ЦБ.

В результате этого этапа появляются первые управомоченные субъекты.

Способы размещения:

1. Размещение ЦБ путем распределения их среди учредителей или путем приобретения ЦБ учредителем. Отличие понятно: при распределении у общества более одного учредителя. Приобретение – один учредитель. Он сам приобретает все ЦБ.

Особенности:

• Применение данного способа обусловлено не волей учредителей/учредителя, а положениями действующего законодательства

• Использование данного способа возможно лишь в процессе учреждения данного общества для формирования его УК, увеличение/изменение структуры УК осуществить нельзя.

• Размещение ЦБ возможно лишь после гос регистрации выпуска. Для этого способа есть исключение – размещение ЦБ происходит до момента гос регистрации. Размещение ЦБ осуществляется в день гос регистрации АО-эмитента. И выпуск, и отчет об итогах регаются постфактум.

• Основания для размещения ЦБ. Универсальное правило – решение о размещении. Здесь же основанием будет являться договор о создании АО, решение об учреждении АО – п. 12.2 главы 12 Стандартов.

2. Размещение акций среди акционеров. Законодатель обозначает этот способ как распределение акций среди акционеров. Термин распределение встречается второй раз. Первый – среди учредителей. О чем идет речь? Речь идет о том, что акции распределяются в рамках созданного общества. В основе способа лежат положения п. 5 ст. 28 акционерного закона, который позволяет увеличивать УК АО за счет его имущества.

Особенности:

• Субъекты – акционеры (не учредители и не 3 лица).

• Есть общие правила п. 2 ст. 99 ГК РФ – запрет на освобождение от обязанности по оплате акций. Здесь же исключение, поскольку размещение акций происходит за счет имущества АО. Приобретатель акций не платит ничего, платит общество.

Что касается имущества, п. 5 ст. 28 акционерного закона не содержит характеристики имущества, это не означает возможность использования для оплаты любого имущества. Стандарты уточняют: перечень активов, за счет которых мб увеличен УК, в общем виде дан в п. 16.2 главы 16 стандартов. Речь идет только о собственных средствах, в рамках которых выделяются следующие: 1) добавочный капитал – это чистый актив (не обремененный пассивом). Он мб образован за счет т.н. эмиссионного дохода. ЭД – это доход, полученный при размещении ЦБ, за счет разницы между рыночной ценой размещения и номинальной стоимостью акций. НС – 10, цена размещения 15. 10 – в счет формирования УК, дельта/избыток – добавочный капитал; 2) средства, полученные от переоценки основных фондов. Эмитент может так делать раз в год. Любой объект ОФ имеет амортизацию и его стоимость падает. А если рубль упадет, то при переоценке рыночная стоимость увеличится и дельту можно направить на добавочный капитал; 3) остатки фондов спец назначения. Например, социальный фонд на корпоративы; к ним не относятся – резервный фонд и т.н. ФАРП (фонд акционирования работников предприятия; 4) нераспределенная прибыль прошлых лет. Сумма, на которую увеличивается УК, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой УК и резервного фонда.

• В результате размещения не происходит изменение процентного соотношения долей, происходит изменение количества ЦБ, которыми владеют акционеры. Номинал в процентах такой же. Это связано с тем, что размещение доп акций в данном случае осуществляется всем акционерам в заранее определенной пропорции. Каждому – дополнительно две акции.

• Распределение акций происходит сразу в один день.

• Размещение ЦБ происходит вне прямой зависимости от воли приобретателя. Акционеров никто не спрашивает. По существу, ЦБ передаются в результате односторонних волевых действия эмитента. ОСА волю выразило и все.

3. Конвертация – ее суть в замене размещенных ЦБ на размещаемые ЦБ. Итог – размещение новых ЦБ и аннулирование ЦБ прежнего выпуска. В рамках процесса конвертации могут происходить различные замены. Мб изменен вид ЦБ. Пример: конвертация облигаций в акции. Мб изменена категория ЦБ: привилегированные в обыкновенные. Может произойти изменение типа ЦБ: привилегированная акция одного типа в привилегированную акцию другого. Возможно изменение объема прав при конвертации. В большинстве случаев, происходит изменение номинальной стоимости ЦБ. Изменение номинала может происходить двумя способами: 1) изменение номинала с одновременным изменением величины УК (например, доп акции с большим номиналом – увеличился устав); 2) изменение номинала без изменения величины УК. Во втором способе речь идет о дроблении и консолидации. Основание для конвертации – решение о размещении ЦБ.

4. Подписка на акции. Это основной способ размещения ЦБ, который изначально присущ акционерной форме ПД. Подписка – это способ привлечения инвестиций, за счет активов 3 лиц, а не своего имущества. Особенность подписки – происходит заключение отдельных договоров с приобретателями ЦБ. Такие договора не заключаются в иных случаях. Заинтересованный субъект подает оферту АО, выражая согласие на приобретение размещаемых ЦБ. Информация общества о подписке – это лишь предложение делать оферты. Если в рамках процесса подписки уже действующий акционер направляет заявление о приобретении ЦБ в рамках преимущественного права, о котором речь идет в ст. 40-41 акционерного закона, то данное заявление – не оферта, а действие по осуществлению преимущественного права. Применительно к договору это акцепт.

Квалификация договоров:

• Это двусторонние договоры. Между АО-отчуждателем и приобретателем.

• Консенсуальные

• Возмездные

• Синаллагматический

Оплата акций: по общему правилу, освобождение от оплаты не допускается (иначе не будет оплачен УК). Раньше вообще нельзя было, был полный запрет, в том числе путем зачета. Сейчас зачет возможен в виде исключения, если речь идет о непубличных обществах, которые размещают доп акции по закрытой подписке – абз. 2 п. 2 ст. 99 ГК РФ, п. 2 ст. 34 акционерного закона. Данная конструкция охватывается конструкцией ДКП.

Это правило имеет истину до сих пор. Ст. 454 – нормы о КП применяются к имущественным правам, к ценным бумагам. КПЗ – акции могут отчуждаться по ДКП (п. 3 ст. 7 акционерного закона).

Акции – это особый объект оборота, который к одним правам не сводим. Соответственно, можно, по мнению Ломакину, применять правила о качестве к акциям банкрота можно, но наша практика такому взгляду не потворствует.

Это договор присоединения – есть такое мнение. Шаблон делает эмитент, но приобретатель не акцептант, а не оферент! Значит это не 428.

Условия договора: делались попытки сделать перечень существенных условий. Попытки плохие по причине того, что существенный характер условий данного договора будет обусловлен волей эмитента. Набор существенных условий каждый раз будет отличаться. При этом общие СУ можно выделить:

1. Количество, категория, тип ЦБ – предмет ДКП

2. Цена – заранее установленная, либо порядок установления

3. Форма оплаты

4. Иные условия, которые эмитент считает существенными

Что касается цены, то это недостаток нашего законодательства, которое не предусматривает «премию за контроль». Очевидно, что одна акция будет стоить меньше, чем такая же акция, но в пуле – потому что пул предоставляет новое качество.

5. Регистрация отчета об итогах размещения ЦБ.

Это тоже административный акт ЦБ РФ.

Содержание корпораоративных правоотношений.

Общая характеристика содержания корпоративных правоотношений.

В науке существует два кардинальных и различающихся подхода на этот счет. Профессор Агарков, исходя из того, что корп отно – урегулированные правоотношение, сделал вывод о том, что … фактические действия его субъектов. Данный подход встретил критику, в частности от профессора Иоффе, который предполагал, что само поведение лишено правового значения и становится значимым с точки зрения права лишь в момент наделения субъектов правоотношений правами и обязанностями. Более того, фактические действия субъектов далеко не всегда совпадают с моделью… в частности с девиантным поведением. (регулятивные и охранительные правоотношения). Под содержанием правоотношений понимается совокупность прав и обязанностей субъектов правоотношений. Система корпоративных прав и обязанностей обусловлена разновидностью корпорации, в рамках которой они возникают. Законодатель определяет общий набор прав и обязанностей, которые… Дополнительные обязанности в ООО не передаются с долей. Основное предназначение корпоративных прав заключается в том, что они выступают правовым средством опосредующим имущественное или неимущественное участие корпорации. С другой стороны, имущественные и неимущественные права оформляют косвенное участие участников корпорации в гражданском обороте. (между участником и 3-ми лицами стоит корпорация). Говоря о соотношении имущественных и неимущественных прав следует отметить, что неимущественные права играют главную роль и являются основными по отношению к неимущественным. С этой позицией не согласна И.С. Шиткина, она считает, что они находятся на одном уровне. Ломакин с ней не согласен (управление ради управления никому не нужно). Неимущественные права участника корпорации отличаются от неимущественных прав в целом различаются тем, что они неотчуждаемы. Имущественные и неимущественные права образуют единый комплекс, который не может быть сведен к простой совокупности прав. Этот единый комплекс имеет имущественную природу. В ряде случаев этот комплекс наделяется свойством оборотоспособности и становится самостоятельным объектом имущественного оборота. Пример: акции, доли, паи. Причем права, которые образует этот комплекс, имеет ряд ключевых особенностей: 1) заключается в единстве прав собственности или единства. Единство проявляется в том, что сепаратная уступка какого-либо права или какой-либо обязанности невозможна. Права, вместе с тем, являются взаимосвязанными и взаимообусловленными. Взаимосвязанность заключается в том, что в основе их возникновения лежат одни и те же юридические факты, которые в совокупности влек возникновения правоотношения членства. Взаимообусловленность проявляется в том, что одни права нередко служат гарантией надлежащего осуществления других прав. Для того, чтобы принять участие в общем собрании, субъект должен быть уведомлен об этом тк он имеет право на информацию. Содержание правоотношения участия или членства будет зависеть от вида корпоративных правоотношений. Две основные разновидности КП: основные и производные. Права и обязанности участников корпорации определяются, прежде всего, законом, который может устанавливать несколько уровней правового регулирования. Какое количество уровней? –Зависит от разновидности корпорации. Взять хоз тов-ва. Для их регламентации достаточно одного уровня правового регулирования, эта гражданский кодекс. Хоз об-ва два уровня правового регулирования: 1 – ГК, 2 – специальный закон (фз об ООО или АО). Касаемо отдельных разновидностей хозяйственных обществ установлено три уровня правового регулирования: 1 – ГК, 2 – ФЗ об АО или ООО. 3 – специализированный закон ( о банковской деятельности). Права, которые не предусмотрены законом, могут быть предусмотрены учред документами. В отдельных случаях, корпоративные права и обязанности могут быть предусмотрены в специальных договорах, например, корпоративный договор. Абз 2 п 1 ст 66 ГК (непубл об-ва) объем прав уч не может быть условлен величиной доли в уставном капитале, если это предусмотрено корп договором.

Права и обязанности, составляющие содержание корпоративных правоотношений и возникающие в связи с управлением корпоарцией могут быть предусмотрены и иными договорами. Классический пример – это соглашение об управлении хозяйственным партнерством.

Классификация прав: имущественные и неиущественные. Имущ – участие в распределении прибыли и право на ликвидационную квоту. Ст 45 фз об ао «акционер вправе требовать право выкупа акций» это имущественное право. Основные неимущественные права: право на информацию, право на контроль и еше что-то.

Имущественные права могут зависеть от конкретных прав, которые они опосредуют. Можно выделить три основные группы имущественных прав. Первые две группы опосредуют имущественное участие в нормально действующей корпорации и в корпорации на этапе ее ликвидации. Право на участие в распределении прибыли и право на ликвидационную квоту. Третья группа – имущественные права, которые служат гарантией о ограничении и нарушении прав, опосредующих имущественное участие в корпорации. Такие права могут быть использованы в качестве специальных корпоративных способов защиты. Каков их перечень? Он напрямую зависит от разновидности корпорации. Наиболее широко данные права представлены в хозяйственных обществах. Применительно к ХО третью группу можно разделить на два подвида: 1 – состоит из прав, направленных на приобретение в особом порядке долей акций в уставном капитале непубличного ХО, например преимущественное право приобретения долей акций, отчуждаемых третьим лицам. ФЗ об ООО. В эту же подгруппу входят имущественные права приобретения размещаемых акций. (ст 40). Здесь мы говорим не только о непубличных обществах, но и о публичных. Следующее право – право выкупа акций публичного общества, которые принадлежат миноритарным акционерам.

Вторая подгруппа. Подразумевает отчуждение в особом порядке. Отчуждение акций в процессе их приобретения акционерным обществом по основаниям предусмотренным обществом ст 72. Право выкупа ст 75 фз АО. Далее отчуждение акций в рамках публичного предложения обязательно гл. 11.1 фз. Отчуждение акций в процессе их выкупа мажоритарным участником. Применительно к ООО – право выхода ст. 26 фз ооо.

От преимущественных прав необходимо отличать случаи предоставления законом отдельных преимуществ при осуществлении обычных субъективных прав. (у залогодержателя такие же права, как и у других кредиторов).

Еще одно имущественное право может быть в участника корпорации, когда корп права особо воплощаются в особых объектах – право распоряжения (объектами таких прав). Акцию и долю можно продать и тп. Помимо имущестыеннх и неимущестыенных прав в отдельную группу стоит выделять право на защиту. В с п.1 ст. 60.5 ГК осуществление такого права может осуществляться в обжаловании решения органов корпорации в требованиях о возмещении убытков в требованиях о признании недействительных действий, совершенных корпорацией.

Выделяют индивидуальные права и групповые. Перечень обязанностей (п. 4 ст. 65.2) также не является исчерпывающим и относится к рядовой принадлежности корпорации. Обязанности также могут быть классифицированы по следующим основаниям: обязанность в образовании имущества корпорации. Например, применительно к ООО вносить вклады в имущество. Имущественные обязанности подразумевают собой обязанности активного типв. Неимуществыенные – пассивного типа (не разглашать информацию о ее деятельности). Пример не имущественной обязанности активного типа. Обязанность участвовать в принятии корпоративных решений без которых корпорация не может продолжать свою деятельность, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Отдельные имущественные права.

Право на участие в распределении прибыли.

Основное имущественное право для коммерческих организаций. Существует с момента возникновения отношения участия и длится до момента прекращения. Что это по своему содержанию? Право принимать участие в распределении прибыли представляет собой установленную законом возможность участников корпорации совершать действия, направленные на проведение процедуры распределения чистой прибыли, получения части этой прибыли, а также требовать совершение необходимых для этого дейтсий от третьих лиц. Между участниками подлежит распределению чистая прибыль. Что такое чистая прибыль – прибыль, оставшаяся в распоряжении корпорации после уплаты налогов, сборов и других обязательных платежей. Определяется на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности.

1 Депозитарий не ведет реестр, а осуществляет учет прав на ЦБ. Законодатель связывает момент возникновения прав на акции, которые учитываются в депозитарии с момента внесения приходной записи по счету депо (счет, который открыт в депозитарии депоненту). Регистратор, который ведет реестр, не видит конкретных участников, которые открыли счета депо в депозитарии. Депозитарий сам регистрируется в реестре в качестве номинального держателя. Фигура номинального держателя таинственна, была на фондовом рынке – «это объективная реальность, данная нам в определениях». По счету номинального держания могут проводиться различные операции, но с ними законодатель не связывает возникновения ПС на акции. Юр связи между депонентом и депозитарием является чисто обязательственной и возникает на основании договора о предоставлении депозитарных услуг (или депозитарного договора). Если депозитарий нарушает права депонента, то к КПО это не имеет отношения. Депонент будет предъявлять требование из депозитарного договора. Между участником корпорации и регистратором договора нет, ПО – в силу указания закона.

2 Рекомендует внимательно изучать пояснительные записки к законопроектам

3 Д.В. Ломакин «Хозяйственные партнерства и параллельная реформа гражданского законодательства» // Вестник ВАС РФ, 2012 №4

4 Вестник ВАС, Хозяйство и право и т.д..

5 Выучить содержание к экзамену.

6Основание классификации – сроки проведения.

7 12 – год, 6 – номер приказа, пз – приказ, н – носящий нормативный характер

8 П – Положение ЦБ РФ

9 У – указание