подтверждая этим наличие у всех ценных бумаг одного из основных свойств – обеспечение в какой-либо форме владельцев ценных бумаг доходом или выгодой.

Доходные ценные бумаги можно, на наш взгляд, разделить на следующие группы: по форме получения дохода, по виду получаемого дохода, по уровню получаемого дохода, по времени определения дохода, по сроку выплаты дохода.

По форме получения дохода можно выделить следующие виды ценных бумаг: процентные, купонные, дисконтные, дивидендные, ценные бумаги с плавающей ставкой, ценные бумаги с доходом в форме курсовой разницы и ценные бумаги со сложным доходом. Процентные, купонные и

процентах от номинальной стоимости ценной бумаги, по купонам – в

используются для долговых ценных бумаг и привилегированных акций, поскольку кредиторы и владельцы привилегированных акций, которые по данному признаку законодательно приравниваются к кредиторам, уже при покупке этих бумаг должны знать, на какой доход они могут рассчитывать.

К дивидендным ценным бумагам относятся акции, однако порядок расчёта и выплаты дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям различаются. По привилегированным акциям, как нами указывалось, размер дивиденда определяется при их выпуске, выплаты доходов являются обязательными для акционерного общества, чаще всего размер дивиденда определяется в процентах. По обыкновенным акциям размер дивиденда определяется по результатам деятельности акционерного общества за год на общем собрании акционеров. Выплаты этих дивидендов не являются обязательными для акционерного общества. В последнее время эмитентами ценных бумаг используется осуществление выплат по долговым ценным бумагам частично в форме фиксированного дохода, а частично по плавающей ставке, которая рассчитывается исходя из ситуации на фондовом рынке на момент выплаты доходов, например с учётом изменения курсовой стоимости по этим бумагам, изменения ставки рефинансирования Центрального банка России, с учётом изменения фондовых индексов и других величин.

Все перечисленные нами доходы владельцы ценных бумаг получают от эмитентов этих бумаг, однако инвесторы или представляющие их профессионалы могут и самостоятельно получить доходы путём продажи ценных бумаг на фондовом рынке в форме положительных курсовых

81

разниц. Эти доходы, конечно, никем не гарантируются, но их размеры могут быть больше доходов, выплачиваемых эмитентами.

Следует, на наш взгляд, различать ценные бумаги по форме выплачиваемых доходов. Доходы могут выплачиваться в форме денег, в форме товаров, в форме ценных бумаг, в форме долей ценных бумаг (скрипов), в форме прав, которые предоставляются владельцам ценных бумаг, в других формах. Наиболее распространённым и удобным для инвесторов видом доходов являются денежные средства как наиболее ликвидная форма средств, которая может быть быстро обменена на любые другие виды ценностей. Этот вид выплат применяется к долевым и долговым ценным бумагам. Иногда эмитенты в силу определённых условий рассчитываются с держателями долевых и долговых ценных бумаг различными товарно-материальными ценностями или ценными бумагами. Например, предприятие имеет большие запасы товарноматериальных ценностей и не имеет свободных денежных средств. Ценные бумаги могут быть предусмотренной условиями выпуска выгодной альтернативой по выплате доходов при отсутствии таких акций в свободной продаже или выражением доверия к акционерам, которые остаются держателями акций данного общества в течение нескольких лет. Скрипы могут применяться при аналогичных условиях, когда номинальная стоимость акций весьма велика (под скрипом понимается часть стоимости ценной бумаги, оформленная самостоятельным документом).

По уровню выплаты дохода ценные бумаги можно разделить на высокодоходные, среднедоходные и низкодоходные. Мы уже упоминали, что на фондовом рынке размер доходности прямо пропорционален уровню риска, т.е., чем более рискованные ценные бумаги, тем больший размер дохода по ним можно получить. Исходя из этой закономерности, с нашей точки зрения, к высокодоходным ценным бумагам можно отнести акции высокоприбыльных акционерных обществ, к среднедоходным – долговые и долевые ценные бумаги стабильно работающих хозяйствующих органов, к низкодоходным обычно относятся государственные ценные бумаги, однако в нашей стране их, скорее, можно отнести к среднедоходным ценным бумагам. К низкодоходным относятся и ценные бумаги предприятий с низким уровнем доходности.

Различаются ценные бумаги и по времени определения дохода. Так, фиксированные выплаты доходов по ценным бумагам устанавливаются при выпуске долговых ценных бумаг и привилегированных акций. По простым акциям размер дохода устанавливается по истечении финансового года, после подведения итогов и определения возможностей акционерного общества по выплате дивидендов. По другим ценным бумагам, величина доходов по которым не связана с осуществлением

82

производственного цикла, доходы определяются и выплачиваются сразу после совершения фондовых операций.

По сроку выплаты доходов следует различать, с нашей точки зрения, ценные бумаги с регулярными и разовыми выплатами доходов. К ценным бумагам с регулярными выплатами доходов следует относить долевые и долговые ценные бумаги, сроки выплаты доходов по которым установлены при их выпуске. Выплаты могут быть ежегодными (по итогам года), промежуточными (по итогам полугодия или квартала), кумулятивными (накопленные в течение определённого срока, например, двух или трёх лет). Кроме того, доходы могут выплачиваться в разовом порядке после совершения сделки (по любым ценным бумагам), либо после решения общего собрания акционеров в определённый на нём срок.

Представленные нами классификации отражает современное состояние российских ценных бумаг, с развитием фондового рынка и развитием законодательства эта классификации должна изменяться и совершенствоваться.

2.6 Акции

Сначала рассмотрим сущность, категории и типы акций.

В законе РФ «О рынке ценных бумаг» дано следующее определение акции: «Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации».

Законодательство предусматривает эмиссию только именных акций в бездокументарной форме с обязательной выдачей сертификатов акций их владельцам, в которых указываются все основные сведения об акциях и их владельце. Акции делятся на две категории – обыкновенные и привилегированные, при этом номинальная стоимость размещённых привилегированных акций не должна превышать 25 % от уставного капитала акционерного общества.

Акционеры обладают следующими правами по своим акциям.

1. Право на долю имущества акционерного общества

пропорционально стоимости принадлежащих им акций. При этом акционерам запрещено предъявлять свои акции для выкупа своему акционерному обществу в любое время. Акционеры имеют право на получение своей доли имущества при ликвидации АО в процессе его реорганизации, а также в соответствии со статьями 75, 76 закона «Об акционерных обществах». В соответствии с этими статьями владельцы голосующих акций, которые на общем собрании АО при решении вопросов о ликвидации, реорганизации АО либо о совершении крупной сделки голосовали против или не участвовали в голосовании по этим

83

вопросам, имеют право предъявить свои акции к выкупу акционерному обществу-эмитенту. Кроме того, акционеры всегда имеют право продать свои акции на вторичном рынке

2. Право на участие в управлении акционерным обществом. Это право реализуется путём голосования акционеров на общем собрании акционерного общества. Владельцы обыкновенных акций имеют право на участие в управлении акционерным обществом путём голосования на общем собрании по всем вопросам деятельности акционерного общества. В то же время владельцы привилегированных акций имеют права голоса на общем собрании акционеров только при решении отдельных вопросов, если это право для них предусмотрено в уставе в уставе общества. В соответствии с законом «Об акционерных обществах» владельцам этих акций рекомендовано предоставлять право голоса при решении вопросов о реорганизации, ликвидации АО, а также при изменении прав владельцев этих акций. Учредители акционерных обществ имеют право лишить владельцев привилегированных акций прав на участие в управлении акционерным обществом.

3. Право на получение дивидендов.

Привилегия владельцев привилегированных акций заключается в том, что размер дивиденда по ним определён заранее, выплаты дивидендов

привилегированных акций, а затем владельцам обыкновенных акций акционерного общества. В случае невыплаты дивидендов владельцы

общества и решения общего собрания акционеров, на котором даже при наличии чистой прибыли у акционерного общества может быть принято решение о невыплате дивидендов. Такие решения обычно обосновываются необходимостью использования чистой прибыли для модернизации основных фондов или для повышения конкурентоспособности общества.

К привилегированным акциям дополнительно относятся три типа акций – кумулятивные акции, конвертируемые акции и акции, размер дивидендов по которым при выпуске не определяется.

1. Кумулятивные привилегированные акции – это привилегированные акции, по которым дивиденды определены в уставе, начисляются, но не выплачиваются или выплачиваются не полностью в течение определённого времени, а затем по истечении определённого в уставе срока выплачиваются общей суммой. Эти акции удобны для эмитентов, в

84

распоряжении которых длительное время сохраняются значительные суммы денежных средств.

2. Конвертируемые привилегированные акции – это привиле-

гированные акции, которые в будущем могут быть обменены на обыкновенные акции или на привилегированные акции других типов, если это предусмотрено уставом. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и другие ценные бумаги не допускается.

3. Привилегированные акции, по которым не определяется размер

Права, предоставляемые владельцам каждой категории акций и каждого типа привилегированных акций, определяются в уставе акционерного общества, там же должен быть определён и размер дивидендов или порядок их расчёта по всем категориям и типам акций.

ликвидационная стоимость и размер дивидендов, то в уставе общества должна быть также установлена очерёдность выплаты ликвидационной стоимости и дивидендов по этим типам привилегированных акций.

Роль акций в формировании уставного капитала акционерного общества

Акции относятся к долевым ценным бумагам, они удостоверяют долю владельца акции в уставном капитале акционерного общества. Полнота реализации прав акционеров, закрепленных акциями, зависит от категории

итипа акций, а также от финансового состояния акционерного общества.

Всоответствии с законом РФ «Об акционерных обществах» уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами. При этом номинальная стоимость всех обыкновенных акций акционерного общества должна быть одинаковой. Это обусловлено необходимостью предоставления равного количества голосов на одну обыкновенную акцию при осуществлении управления акционерным обществом. Кроме того, по обыкновенным акциям, которые являются эмиссионными ценными бумагами, равные права по участию в управлении акционерным обществом должны оплачиваться одинаковой стоимостью.

От приобретённых (размещённых) акционерами акций следует отличать объявленные акции, т.е. акции, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещённым акциям.

При учреждении акционерного общества все акции должны быть

размещены среди его учредителей, которые становятся первыми

85

акционерами этого общества. Между тем покупатели акций последующих выпусков становятся только акционерами, но не учредителями, их имена (наименования) могут попасть в учредительные документы только при внесении в них изменений по составу учредителей.

Минимальные размеры уставных капиталов акционерных обществ зависят от типов последних. Минимальный размер уставного капитала акционерного общества открытого типа должен составлять не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), а акционерного общества закрытого типа – не менее 100 МРОТ, установленных федеральным законом на дату регистрации акционерного общества. Акции при размещении могут продаваться по цене не ниже их номинальной стоимости, поскольку в противном случае уставный капитал не будет заполнен. После размещения на вторичном рынке акции могут продаваться по любой цене: по номиналу, выше или ниже номинала, для акционерного общества-эмитента как юридического лица это уже будет непринципиально, поскольку его уставный капитал оплачивается именно при размещении, т.е. при первой продаже выпущенных акций.

На оплату уставного капитала направляется только номинальная стоимость акций, которая отражается на счёте "уставный капитал". Эмиссионный доход (разница между ценой размещения и номиналом акции), образующийся при размещении акций по цене выше номинала, не зачисляется в уставный капитал, а отражается на счёте "добавочный капитал", субсчёте "эмиссионный доход". Этот эмиссионный доход не является прибылью предприятия. Он имеет целевое назначение и может быть использован, например, на оплату акций будущих выпусков, которые будут принадлежать самому акционерному обществу-эмитенту.

Учредители, создавшие акционерное общество, и владельцы обыкновенных акций, как правило, в большей степени наделены правами по управлению акционерным обществом и, следовательно, несут большую ответственность за результаты его финансовой деятельности.

Владельцы привилегированных акций обладают ограниченным правом голоса, следовательно, они не всегда участвуют в принятии

привилегированных акций только после полной оплаты этих акций. Привилегированная акция, являясь долговой ценной бумагой,

значительно отличается от обыкновенной акции – она обладает свойствами как долевых, так и долговых ценных бумаг. В частности, с одной стороны, она обеспечивает её владельцу долю в имуществе и право на участие в управлении акционерным обществом (свойства от долевых ценных бумаг), с другой стороны, она даёт право на гарантированный доход (свойство от долговых ценных бумаг). Таким образом, она занимает как бы

86

промежуточное положение между долевыми и долговыми ценными бумагами. Привилегированные акции могут быть рекомендованы инвесторам, которые хотят иметь долю в имуществе акционерного общества и гарантированно получать фиксированные доходы, но не претендуют на активное участие в управлении акционерным обществом, в то время как приобретатели простых акций, делая свой выбор при покупке ценных бумаг, ориентируются не только на получение доходов в форме дивидендов и прирост стоимости акций, но и рассчитывают на участие в управлении этим акционерным обществом.

Основными видами ценных бумаг, с помощью которых акционерные общества могут привлекать дополнительные средства, традиционно считаются обыкновенные акции, привилегированные акции и облигации. Принимая во внимание основные рассмотренные нами свойства обыкновенных и привилегированных акций и исходя из основных свойств облигаций, рассмотрим, с помощью каких ценных бумаг акционерным обществам, находящимся в различном финансовом положении, наиболее рационально привлекать денежные средства.

Считается оптимальным привлекать дополнительные денежные средства:

- для акционерных обществ, находящихся в сложном финансовом положении – с помощью выпуска обыкновенных акций, поскольку в этом случае привлечение средств возможно на бессрочной, бесплатной и безвозвратной основе, т.к. по обыкновенным акциям эмитенты не обязаны платить дивиденды, а выпускаются акции на весь срок функционирования

потерять контроль за деятельностью этого акционерного общества, поскольку новые акционеры могут купить контрольный пакет акций;

-для акционерных обществ, находящихся в среднем финансовом положении, – с помощью выпуска привилегированных акций, поскольку привлеченные средства не надо возвращать (до момента реорганизации или ликвидации акционерного общества), владельцы этих акций не получают права на управление акционерным обществом, однако по ним необходимо в течение всей последующей деятельности акционерного общества выплачивать фиксированные дивиденды;

-для акционерных обществ, находящихся в хорошем финансовом положении – с помощью выпуска облигаций, поскольку по окончании срока их обращения, вернув их владельцам номинальные стоимости облигаций и уплатив по ним доходы, заработав при этом себе прибыль за счёт дополнительно привлечённых средств, акционерное общество перестаёт быть должником и ни перед кем не имеет никаких обязательств.

87

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Увеличение уставного капитала путём дополнительного выпуска акций может осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению Совета директоров (наблюдательного совета) общества, если последнему предоставлено такое право в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционерного общества. Решение об увеличении уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости может приниматься только общим собранием. Если посредством открытой подписки размещаются обыкновенные акции либо в обыкновенные акции конвертируются иные эмиссионные ценные бумаги, составляющие более 25% ранее размещённых обыкновенных акций, то решение об этом размещении принимается общим собранием акционеров.

В акционерных обществах используются два основных способа увеличения уставного капитала:

-дополнительный выпуск акций;

-увеличение номинальной стоимости ранее выпущенных акций.

Размещение дополнительных акций может осуществляться посредством подписки и конвертации. С помощью дополнительных выпусков, осуществляемых с помощью подписки, в основном привлекается капитал со стороны, т.е. на вторичном рынке, однако с его помощью может осуществляться и распределение принадлежащего обществу имущества. При увеличении уставного капитала общества за счёт его имущества путём размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. При этом выпуск и размещение дробных акций не допускается.

Второй способ увеличения уставного капитала обычно используется для перераспределения между акционерами уже имеющейся в акционерном обществе дополнительной стоимости, которая была образована при капитализации прибыли или при переоценке имущества.

Увеличение уставного капитала общества путём увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счёт имущества общества. Например, акционерное общество за счёт заработанной прибыли приобрело основные фонды, которые фактически уже принадлежат акционерам, и обществу необходимо с минимальными затратами перераспределить этот дополнительный капитал между акционерами и привести в соответствие величину фактически увеличенного уставного капитала с количеством акций, находящихся в обращении. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счёт имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного капитала общества.

88

Дополнительные акции могут быть размещены в пределах того количества объявленных акций, которое определено в Уставе АО. Решения об увеличении уставного капитала и о предельном количестве объявленных акций в акционерном обществе могут приниматься одновременно на одном общем собрании.

Реализация акций может происходить путём открытого или закрытого размещения. Право на осуществление открытого размещения имеют только открытые акционерные общества.

При открытом размещении акций не ограничивается количество потенциальных покупателей и количество приобретаемых ими акций. При этом в средствах массовой информации должна даваться информация об этом размещении.

При закрытом размещении акций эмитенты заранее знают состав потенциальных покупателей акций и количество приобретаемых ими акций.

При образовании акционерных обществ первое размещение акций

представляющего более 25% голосов на общем собрании акционеров и закреплённого в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только при условии, что при таком увеличении сохраняется прежней доля государства или муниципального образования.

Уставом акционерного общества или общим собранием акционеров определяются количество и номинальная стоимость дополнительно размещаемых объявленных акций. Права, предоставляемые владельцам всех категорий и типов акций, также должны быть определены в уставе акционерного общества.

В открытом акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение

преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции, остальных акционеров и общества. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

В зависимости от степени оплаты акции делятся на размещённые (приобретённые) и объявленные (дополнительные).

Акции, выпускаемые при образовании акционерного общества, называются размещёнными. На момент регистрации акционерного общества они должны быть полностью распределены между

89

учредителями и оплачены в течение трёх месяцев с даты регистрации акционерного общества не менее чем на 50%. Остальная часть оплаты должна поступить в акционерное общество до окончания первого года с момента его образования. Если акционер не оплатил акции в установленный срок, то акции, приходящиеся на сумму неоплаты, переходят в распоряжение акционерного общества, которое может предусмотреть штрафные санкции в случае такой неоплаты. Оплата может производиться деньгами, ценными бумагами, вещами, нематериальными активами, имущественными правами и прочими правами, имеющими денежную оценку, при этом акционерное общество может ограничить перечень законодательно разрешённых форм оплаты акций. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости имущества должен привлекаться независимый оценщик, и величина денежной оценки имущества, произведённой учредителями общества и советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведённой независимым оценщиком.

При размещении дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, для акционеров, осуществляющих преимущественное права приобретения акций, цена на них может быть снижена, но не более чем на 10%. Срок осуществления этих прав должен быть не менее 45 дней с момента вручения или опубликования извещения о праве приобретения этих бумаг.

Новые выпуски акций и облигаций, размещаемые путём подписки, акционерные общества имеют право осуществлять только после полной оплаты предыдущих выпусков акций.

При последующих выпусках акции становятся размещёнными только после их полной оплаты, после подведения итогов размещения акций на общем собрании (совете директоров) акционерного общества, утверждения этих итогов в регистрирующем органе, после регистрации дополнений к уставу АО об изменении уставного капитала и внесения изменений в баланс акционерного общества.

Объявленными считаются акции, реализуемые с момента объявления о их продаже до момента подведения итогов размещения акций. Количество дополнительных акций и их стоимость должны быть определены в уставе. По акциям не предоставляется права голоса до момента их полной оплаты.

Не предоставляется право голоса и не выплачиваются дивиденды по акциям, поступившим в распоряжение самого акционерного общества. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества по цене не ниже номинала, иначе общество должно будет принять решение об уменьшении уставного капитала путём погашения этих акций. Если уменьшение уставного капитала в разумные сроки не будет осуществлено, то государственные

90