5592

- за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, за исключением государственной регистрации выпусков акций, размещаемых при переоценке основных фондов, производимой по решению Правительства РФ.

10. При создании акционерного общества – копия договора о создании акционерного общества.

Другие документы – по требованию регистрирующего органа. Документы могут предоставляться на бумажных и магнитных носителях или на электронных носителях (если у лиц, предоставляющих документы, есть зарегистрированная электронная подпись).

Рассмотрим кратко содержание двух основных документов, предоставляемых в регистрирующий орган для регистрации выпуска эмиссионных корпоративных ценных бумаг: Решение о выпуске ценных бумаг и Проспект ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг (решение) – это документ,

содержащий данные, достаточные для установления объёма прав, закреплённых ценной бумагой. В решении указываются основные сведения о выпускаемых ценных бумагах: их вид, категория, тип, номинальная стоимость, цена размещения, форма размещения, срок размещения, способ размещения (открытое или закрытое размещение), порядок размещения эмиссионных ценных бумаг, количество ценных бумаг в данном выпуске, права владельца, закреплённые одной ценной бумагой, размер дохода по ценной бумаге или способ его расчёта, другие сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг принимается общим собранием или советом директоров в соответствии с их компетенцией. Оно должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с даты принятия решения о выпуске ценных бумаг. Решение должно сшиваться, нумероваться, подписываться уполномоченным лицом и скрепляться печатью.

При закрытом размещении указывается круг лиц, среди которых будут размещаться ценные бумаги. В решении предусматриваются преимущества при размещении ценных бумаг для отдельных категорий инвесторов. Такие преимущества могут предоставляться акционерам – владельцам голосующих акций при открытом размещении и оплате акций деньгами, при этом цена на размещаемые ценные бумаги может быть уменьшена до 10%. Эмитент может ограничить объём акций или номинальную стоимость акций, принадлежащих одному акционеру, а также ограничить объёмы покупки ценных бумаг для нерезидентов. В решении указываются источники оплаты акций, распределяемых среди акционеров. Решение составляется в двух или трёх экземплярах: первый экземпляр после его регистрации остаётся у эмитента, второй – в регистрирующем органе, третий – у реестродержателя (если реестр передаётся для ведения реестродержаталю). В решении должны быть

161

указаны права владельцев по акциям и по облигациям в соответствии с уставом или решением о выпуске.

Проспект эмиссии ценных бумаг – документ, в котором отражены организационные и финансовые особенности эмитента, а также данные о предыдущих выпусках и предстоящем выпуске ценных бумаг. Этот документ подлежит регистрации в регистрирующем органе и даёт право на размещение ценных бумаг. Ответственность за полноту информации в проспекте эмиссии несёт регистрирующей орган, за достоверность и качество информации – эмитент ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг утверждается тем же органом управления, который утвердил решение о выпуске ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг составляется в соответствии с требованиями, изложенными в положении «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утверждённом приказом ФСФР РФ от 10.10.2006 № 06-117/ пз-н .

В проспекте эмиссии ценных бумаг содержится следующая информация по разделам:

1.Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике, финансовом консультанте и других лицах, подписавших проспект ценных бумаг.

2.Краткие сведения об объёме, сроках, порядке и условиям размещения по каждому виду, категории, типу ценных бумаг

3.Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента.

4.Подробная информация об эмитенте.

5.Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента

6.Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента.

7.Сведения об участниках, акционерах эмитента и о совершаемых эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.

8.Бухгалтерская отчётность эмитента и иная финансовая информация.

9.Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг.

10.Дополнительные сведения об эмитенте и о размещаемых им эмиссионных ценных бумагах.

Из проспекта эмиссии ценных бумаг инвесторы могут получить достаточно полную информацию об организационных особенностях и результатах финансовой деятельности эмитента за последние годы, а также о том, как он выполнял свои обязательства по предыдущим выпускам ценных бумаг. Для инвестора знакомство с проспектом эмиссии является необходимым условием принятия обоснованного решения о покупке тех

162

или иных ценных бумаг, поскольку в этом документе содержится практически вся необходимая информация.

Регистрирующий орган, рассмотрев представленные для регистрации выпуска ценных бумаг документы, при отсутствии претензий к ним, выдаёт письмо, подтверждающее акт государственной регистрации с указанием даты и кода государственной регистрации.

Регистрирующие органы обеспечивают контроль за ходом эмиссии ценных бумаг, они вправе остановить процесс выпуска ценных бумаг при нарушении эмитентом законодательства. Более того, они могут признать выпуск несостоявшимся, если будет установлена недостоверность сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документах, а также в случае отказа в выполнении их требований об устранении нарушений действующего законодательства. Признание выпуска несостоявшимся влечёт за собой изъятие у эмитента нереализованных ценных бумаг, а также взыскание с него в бесспорном порядке средств, мобилизованных путём продажи ценных бумаг.

4.4 Особенности выпуска ценных бумаг банками и профессиональными участниками рынка ценных бумаг

Выпуски ценных бумаг коммерческих банков подлежат регистрации в Управлении ценных бумаг Банка России или главных территориальных управлениях Банка России. Если акции реализуются за иностранную валюту, то кроме рублевого номинала на акции может указываться валютный номинал.

В отличие от проспектов ценных бумаг других юридических лиц проспект ценных бумаг банка должен быть заверен аудиторской фирмой в случае:

-повторного выпуска акций;

-первого выпуска акций, осуществляемого в процессе преобразования ранее созданного банка из паевого в акционерный;

-выпуска облигаций.

Выпуск акций банка может быть признан состоявшимся лишь в том случае, если реально оплаченный прирост уставного капитала банка составляет не менее 50 % от суммы предполагавшегося в начале выпуска увеличения уставного капитала. Кроме того, Центральный банк Российской Федерации устанавливает ограничения на минимальный размер уставного капитала, достаточный для создания банка.

При регистрации выпусков акций профессиональных участников рынка ценных бумаг в регистрирующие органы дополнительно представляется копия лицензии на право деятельности на рынке ценных бумаг.

163

Подготовка проспекта ценных бумаг – важный, но не самый трудный этап первичного размещения ценных бумаг. Гораздо труднее продать эти ценные бумаги инвесторам. Андеррайтинг – это покупка или гарантирование покупки ценных бумаг при их первичном размещении среди инвесторов. Соответственно андеррайтером называют профессионального участника рынка ценных бумаг (как правило, это брокерская или дилерская компания), обслуживающего и гарантирующего первичное размещение ценных бумаг, осуществляющего их покупку для последующей продажи инвесторам. Как правило, андеррайтер подключается к работе ещё на стадии обоснования необходимости эмиссии ценных бумаг эмитенты могут пригласить финансового консультанта. Именно он по договору с эмитентом определяет параметры эмиссии, количество и категории эмитируемых бумаг, готовит и регистрирует проспект ценных бумаг.

После регистрации выпуска ценных бумаг возможны три варианта действий эмитента по размещению ценных бумаг.

Первый, всё ещё встречающийся у нас вариант – размещение акций “своими силами”. В этом случае эмитент сам размещает свои акции, не прибегая к услугам андеррайтера, сохраняя при этом часть собственных средств. Такой вариант возможен в случае, когда число потенциальных инвесторов очень ограничено и с ними уже имеются предварительные договорённости.

Второй вариант – финансовая компания размещает ценные бумаги на основе договора комиссии по принципу “приложения всех усилий”. Роль андеррайтера заключается в том, чтобы приложить максимум усилий для продажи ценных бумаг. Естественно, что эмитент остаётся собственником ценных бумаг до момента их продажи, а в случае неудачи с размещением выпуска несёт все связанные с этим издержки. Андеррайтер получает кроме фиксированной оплаты процент от суммы, полученной от продажи ценных бумаг.

Третий вариант – финансовая компания размещает ценные бумаги по принципу “твёрдого обязательства”. В этом случае андеррайтер приобретает за счёт собственных средств сразу весь выпуск ценных бумаг, после чего начинает их перепродавать другим инвесторам. Доход андеррайтера образуется за счёт разницы цены продажи и цены покупки размещаемых бумаг. В данном варианте доход андеррайтера может быть значительно выше, чем в предыдущем, однако весь риск проведения операции также ложится на него.

Контрольные вопросы по разделу 4

1.Кто может быть эмитентом ценных бумаг?

2.Что такое эмиссия ценных бумаг?

164

3.Какие ценные бумаги могут эмитировать коммерческие банки?

4.Кто может эмитировать акции?

5.Что такое размещение и каковы этапы размещения ценных бумаг?

6.Какие документы предоставляют эмитенты эмиссионных ценных бумаг в регистрирующие органы?

7.Какие эмиссионные ценные бумаги регистрируются в Федеральной службе по финансовым рынкам РФ?

8.Что уплачивают эмитенты ценных бумаг при регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг?

9.Что такое проспект ценных бумаг?

10.Какой орган управления принимает Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг?

5 Регулирование финансовых рынков

5.1 Государственное регулирование финансовых рынков

Регулирование финансовых рынков – это установление определённого порядка функционирования финансовых рынков и профессиональной деятельности на этих рынках.

На сегодняшний день финансовые рынки в России достаточно организованы, нормативная база в целом охватывает основные вопросы деятельности на финансовых рынках, процедуры совершения финансовых операций, подробно расписаны правила функционирования саморегулируемых организаций на этих рынках. Важную роль в регулировании вопросов деятельности и развития финансовых рынков играет государство, оно же осуществляет государственный контроль за работой этих рынков.

Целями регулирования финансовых рынков являются:

-создание оптимальных условий для осуществления финансовых операций для всех участников рынков;

-обеспечение объективного процесса ценообразования на финансовых рынках, т.е. осуществление контроля за правильностью

-превращение финансовых рынков в механизм, стимулирующий развитие экономики страны в целом;

-защита участников финансовых рынков от действий нелицензированных и недобросовестных его членов.

Можно выделить четыре основных направления, по которым работают государственные регулирующие органы на финансовых рынках:

165

непосредственного участия государственных органов в работе финансовых рынков;

2) правовое регулирование деятельности на финансовых рынках путём введения дополнений и изменений в правила работы на финансовых рынках;

3) регулирование работы на финансовых рынках путём лицензирования и аттестации его участников;

4) регулирование работы рынков путём изменения доходности различных видов деятельности с помощью изменения ставок налогов и отчислений в государственные бюджетные и внебюджетные фонды, ставки рефинансирования, ставок таможенных, страховых и других платежей.

Государственное регулирование финансовых рынков особенно важно сегодня, в условиях недостаточно проработанной законодательной базы, несовершенства рыночных механизмов. Перечислим основные элементы системы регулирования на финансовых рынках:

-создание нормативной базы и обеспечение её доступности в понимании, приобретении и использовании;

-создание единообразных технологий осуществления финансовых операций;

-создание оптимальной системы лицензирования, обеспечивающей равные условия участникам финансовых рынков центральных и периферийных регионов;

-создание профессиональной системы обучения и рациональной системы аттестации профессиональных участников финансовых рынков;

-обеспечение всех видов контроля за деятельностью на финансовых рынках;

-создание системы штрафных санкций за невыполнение требований на финансовых рынках, стимулирующей дальнейшее развитие этих рынков;

-создание системы информации о состоянии финансовых рынков и обеспечение её открытости для инвесторов;

-формирование системы защиты инвесторов от потерь.

Внастоящее время в России можно выделить два направления регулирования финансовых рынков – государственное регулирование и саморегулирование.

Государственное регулирование финансовых рынков осуществляется со стороны федеральных органов исполнительной власти. Особенностью регулирования РЦБ в России является то, что наряду с основным регулирующим органом - ФСФР РФ, признанным основным регулятором фондового рынка страны, Министерство финансов РФ и Центральный банк РФ наделены большими полномочиями в части регулирования выпуска и обращения государственных, муниципальных и банковских ценных бумаг. Такая система в мировой практике называется смешанной системой управления фондового рынка.

166

Рассмотрим особенности регулирования фондового рынка со стороны ФСФР РФ. Федеральная служба по финансовым рынкам РФ – это федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по принятию нормативных актов, контролю и надзору в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности). ФСФР РФ находится в ведении Правительства РФ.

Главная задача ФСФР РФ – разработка стратегии развития финансовых рынков, обеспечение стабильности работы этих рынков, повышение их эффективности и привлекательности, снижение инвестиционных рисков, обеспечение прав участников финансовых операций.

ФСФР РФ осуществляет следующие функции:

-разрабатывает нормативные документы, проекты законодательных документов по регулированию деятельности на финансовых рынках;

-разрабатывает правила осуществления финансовых операций на финансовых рынках;

-регистрирует выпуски ценных бумаг крупнейших российских эмитентов;

-разрабатывает требования по лицензированию профессиональной деятельности на финансовых рынках;

-разрабатывает требования и программы экзаменов для аттестации профессионалов финансового рынка и осуществляет прием этих экзаменов;

-определяет стандарты деятельности и ведёт реестр саморегулируемых организаций;

-создаёт и контролирует деятельность территориальных отделений ФСФР РФ;

-осуществляет контроль за соблюдением законодательства;

-осуществляет функции по контролю и надзору в отношении

эмитентов, профессиональных участников РЦБ, государственных и негосударственных пенсионных фондов, товарных бирж, инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и их управляющих компаний, специализированных депозитариев инвестиционных фондов, ипотечных агенств, управляющих ипотечным покрытием, специализированных депозитариев ипотечного покрытия, саморегулируемых организаций, государственной управляющий компании;

-контролирует доступность системы раскрытия информации на РЦБ;

-ведёт реестр выданных, приостановленных и аннулированных лицензий на лицензируемые виды деятельности. Выполняет другие функции.

Министерство финансов РФ осуществляет следующие функции по регулированию деятельности на финансовых рынках:

-определяет политику привлечения средств с внешнего и внутреннего финансового рынка с помощью фондовых инструментов;

167

-регулирует международные финансовые отношения;

-регулирует и регистрирует выпуски государственных и муниципальных ценных бумаг, является эмитентом государственных ценных бумаг;

-ведёт реестр государственных и муниципальных ценных бумаг;

-разрабатывает нормативные документы по совершению операций на финансовых рынках;

осуществляет подготовку специалистов для финансовых рынков через систему повышения квалификации министерства и через систему финансовых колледжей. Выполняет другие функции.

Сложившаяся в России смешанная модель регулирования финансовых рынков отводит Центральному банку РФ роль регулятора деятельности банков.

Центральный банк РФ осуществляет следующие функции в части регулирования деятельности на финансовых рынках:

- устанавливает для коммерческих банков правила выпуска и обращения ценных бумаг, а также правила ведения учёта и отчётности по сделкам с фондовыми инструментами;

- выступает агентом по покупке и продаже государственных ценных бумаг, вместе с Минфином определяет их курсовые цены и доходность;

-осуществляет регулирование деятельности банков с собственными ценными бумагами, надзор за деятельностью кредитных организаций, в том числе, за совершением операций на рынке ценных бумаг;

-осуществляет аттестацию специалистов банков, повышение их квалификации;

-ведёт реестры эмиссионных ценных бумаг банков;

-ведёт реестры банков, являющихся акционерными обществами;

-осуществляет подготовку и повышение квалификации специалистов через систему банковских колледжей. Выполняет другие функции.

Регулирование деятельности на финансовых рынках осуществляют и

оперативно вводятся в действие новые механизмы, способствующие совершенствованию работы на финансовых рынках. Правительство РФ утверждает Постановления и Положения, в которых достаточно подробно прорабатываются механизмы функционирования отдельных элементов финансовых рынков. Правительство осуществляет подготовку проектов законов, указов, других документов, регулирующих деятельность на финансовых рынках, им организуется и контролируется законотворческая деятельность министерств, комиссий, комитетов.

168

5.2 Саморегулируемые организации профессиональных участников рынка ценных бумаг

Часть функций по надзору и регулированию финансовых рынков государство перекладывает на саморегулируемые организации профессиональных участников рынка ценных бумаг.

Под саморегулируемой организацией профессиональных участников рынка ценных бумаг понимается добровольное объединение профессиональных участников рынка ценных бумаг, действующее в соответствии с Законом “О рынке ценных бумаг” на принципах некоммерческой организации. Саморегулируемая организация учреждается профессиональными участниками рынка ценных бумаг для обеспечения условий деятельности на рынке ценных бумаг, соблюдения стандартов профессиональной этики, защиты интересов владельцев ценных бумаг, клиентов, профессиональных участников рынка ценных бумаг, установления правил и стандартов проведения операций с ценными бумагами, для осуществления других задач.

Цели создания саморегулируемых организаций:

1. Обеспечение качественных условий для профессиональной деятельности участников РЦБ. Саморегулируемые организации имеют право в дополнение к законодательству и нормативным документам по тем вопросам, которые в них не отрегулированы или недостаточно отрегулированы, разрабатывать правила и требования к членам саморегулируемой организации, которые обеспечивают чёткий порядок и документооборот при совершении операций с ЦБ.

2. Соблюдение стандартов профессиональной этики на РЦБ. Стандарты профессиональной этики разработаны по всем направлениям деятельности на РЦБ. В качестве примера рассмотрим требования этического Кодекса брокера:

-приоритет интересов клиента;

-информация о клиенте, его счёте конфиденциальна, за исключением письменного согласия клиента;

-обстоятельства, касающиеся личного или финансового положения клиента, излагаются в письменном виде;

-все рекомендации брокера должны быть обоснованны и законны;

-методы привлечения клиентов и ведения дел должны заслуживать общественного уважения и доверия;

-клиент, совершающий сделку по собственной инициативе, которая не подходит брокеру, должен получить соответствующее предупреждение;

-обязанностью брокера является хорошее знание законов, инструкций

иправил торговли ценными бумагами;

-поддержание профессиональных знаний на высоком уровне и их постоянное совершенствование;

169

- брокер не должен подрывать доверия к своей профессии.

3.Защита интересов владельца ценных бумаг и профессиональных участников РЦБ, являющихся членами саморегулируемой организации. Интересы клиентов профессионалы могут защитить путём предоставления им грамотной и качественной информации, а также путём защиты их интересов в судах, арбитражах и т.д.

4.Установление правил, обеспечивающих грамотное и единообразное проведение операций с ценными бумагами. С этой целью саморегулируемые организации обязаны устанавливать обязательные для своих членов правила осуществления деятельности на РЦБ, стандарты проведения операций и осуществлять контроль за их проведением.

Контроль за созданием и деятельностью таких организаций осуществляет Федеральная служба по финансовым рынкам.

Организация, созданная профессиональными участниками РЦБ, приобретает статус саморегулируемой организации на основании Разрешения, выданного ФСФР РФ.

Для получения Разрешения в ФСФР РФ необходимо предоставить следующие документы:

-заверенные копии документов о создании саморегулируемой организации как некоммерческого партнёрства.

-правила и положения саморегулируемой организации, принятые ее членами и обязательные для исполнения всеми членами саморегулируемой организации.

Правила и положения саморегулируемой организации, представляемые

вФедеральную службу по финансовым рынкам, должны содержать требования, предъявляемые к её членам в отношении:

-профессиональной квалификации персонала;

-правил и стандартов осуществления профессиональной деятельности;

-минимальной величины их собственных средств;

-обязательств её членов по отношению к клиентам и другим лицам по возмещению ущерба из-за ошибок или упущений при осуществлении членами организации его профессиональной деятельности;

-санкций и иных мер в отношении членов организации, их должностных лиц и персонала и порядка их применения.

Основными доходами саморегулируемой организации являются членские взносы членов саморегулируемой организации. Все доходы саморегулируемой организации должны использоваться ею исключительно для выполнения уставных задач и не распределяться среди её членов.

Саморегулируемые организации имеют следующие права:

-получать информацию по результатам проверок деятельности своих членов, осуществляемых в порядке, установленном ФСФР РФ и её региональными отделениями;

170