Слияния и поглощения компаний в мировой экономике: подходы к определению, классификация, «волны» СиП, современные тенденции.
Слияния и поглощения: СиП, M&A – mergers and acquisitions
N.B.: Если сделка СиП осуществляется между компаниями из различных стран, то инвестиционные потоки в ее рамках (вложение средств для получения контроля над зарубежной компанией) – часть ПИИ.
В развитых странах и в России два подхода к пониманию сделок СиП: юридический («узкий») и экономический («широкий»).
Согласно юридическому подходу операции СиП формы реорганизации компаний как юридических лиц (аналогичный подход – в Гражданском кодексе РФ).
Так, слияние – это объединение юридических лиц в новое юридическое лицо, при этом прежние прекращают свое существование: А + В = С.
Поглощение (присоединение) – это присоединение одного юридического лица к другому, при этом присоединяемое лицо прекращает свое существование, а его активы и обязательства переходят к присоединяющему лицу: А + В = А.
Юридический подход не учитывает множества сделок, в ходе которых одна компания получает контроль над другой, но изменения юридических лиц (их ликвидации, присоединения) не происходит.
Например, в 2012 г. Volkswagen AG приобретает акционерный контроль над Porsche AG путем скупки акций последней. Это сделка поглощения. Но как юридическое лицо со своим собственным брендом Porsche AG продолжает свое существование, став дочерней компанией.
В 2011–2012 гг. группа ВТБ (Россия) приобретает корпоративный контроль над Банком Москвы. Но как юридическое лицо со своим собственным брендом Банк Москвы продолжает своесуществование, став дочерним банком.
+ Возможно приобретение предприятия не как юридического лица, а как имущественного комплекса (зданий, оборудования, земельного участка), тогда сделка СиП также не имеет отношения к реорганизации юридических лиц.
-> Юридический подход недостаточен для описания сделок СиП. Экономический подход шире, именно он используется международными организациями и специализированными фирмами (Thomson Reuters, Dialogic и др.) при публикации статистики по объемам мировых и международных операций СиП.
Согласно экономическому подходу, СиП –любые сделки, в ходе которых происходит возмездный переход корпоративного контроля над предприятием новым владельцам, при этом юридическая форма такой сделки (происходит или нет ликвидация юридических лиц) не важна.
Можно ли разделить слияния и поглощения?
В международной статистике эти сделки рассматриваются всегда вместе.
Варианты разделения слияний и поглощений:
1) Слияния – объединения равных (равноправных) партнеров; поглощения – объединения неравных.
2) Слияния – такие сделки СиП, в ходе которых все акционеры (владельцы) объединяющихся
компаний остаются акционерами (владельцами) объединенной компании после завершения сделки.
Поглощения – такие сделки СиП, в ходе которых акционеры (владельцы) поглощаемой компании продают свои акции (доли участия в капитале) и не становятся акционерами (владельцами) объединенной компании.
Сделки СиП могут быть дружественными и враждебными.
Дружественные СиП – такие сделки, которые происходят с согласия менеджмента (управляющих) поглощаемых компаний.
Враждебные СиП – такие сделки, которые происходят условиях несогласия менеджмента (управляющих) поглощаемых компаний, тогда компания–поглотитель обращается непосредственно к акционерам (владельцам) компании–мишени.
Большинство СиП в мире – дружественные, доля враждебных поглощений, по разным оценкам, не превышает 5%
. От слияний и поглощений надо отличать рейдерство - получение контроля над компаниями незаконными методами. СиП – легальные сделки.
Классификация сделок СиП:
• горизонтальные СиП – объединение фирм одной отрасли;
• вертикальные СиП – объединение компаний разных отраслей/подотраслей, но которые связаны единым технологическим процессом производства конечного продукта;
• конгломератные СиП – объединения компаний разных отраслей, не связанных между собой технологическим процессом производства какоголибо продукта.
Классификация по признаку резидентности компаний, участвующих в сделке:
• национальные (на рынке одной страны);
• трансграничные (международные) – с участием компаний–резидентов разных стран.
В 2014 г. –– объем 3,5 трлн. долл.
Динамика сделок СиП в мировой экономике:
Принято выделять «волны» СиП – периоды усиления активности этих сделок в развитых странах.
1 «волна»: 1893–1904 гг. Преобладают горизонтальные сделки, появление крупных фирм –
монополистов и олигополистов на своих рынках.
2 «волна»: 1916–1929 гг. Увеличение доли вертикальных и конгломератных СиП.
3 «волна»: 1955–1970 гг. Характерны конгломератные сделки. Многие конгломераты впоследствие распадаются.
4 «волна»: 1974–1989 гг. Рост доли слияний в СиП, а также враждебных поглощений.
5 «волна»: начиная со второй половины 1990-х гг. Увеличение доли мегасделок и трансграничных СиП. Закончилась ли она и началась ли 6-я «волна» (с 2003 г.)? Разные мнения. Доля мегасделок возросла до 20– 30%. Доля трансграничных сделок возросла до 35– 45% (следствие глобализации мировой экономики).
Позиция сторонников выделения 6-й «волнысторонников выделения 6-й «волны»
(2000-е гг.) – особенности 6-й «волны»:
• Увеличение доли сделок, финансируемых денежными средствами, а не путем обмена акций. Например, в 2000 г. доля стоимости трансграничных СиП, финансируемых путем обмена акциями, составляла 44,4%, а в 2006 г. – 10,9%. На банковские займы в 2006 г. пришлось 36% от общего финансирования сделок.
• Значительно возросла роль в сделках СиП компаний из стран с формирующимся рынком, особенно в качестве покупателей.
• В отраслевой структуре сделок возросла, по сравнению с прежним десятилетием, доля сырьевого сектора, сферы услуг и производства потребительских товаров.
• Возрастает значение в качестве покупателей фондов прямых инвестиций (PEF, private equity funds, в 2003 и 2008 гг. их доля в трансграничных СиП достигала 29%, 2012 г. – 16%) и других институтов коллективных инвестиций, а также государственных предприятий из стран с формирующимся рынком.