Рынок ценных бумаг - Галанов В.А

Прежде всего необходимо подчеркнуть, что переход права собствен­ ности на ценную бумагу означает и переход к новому держателю тех имущественных прав, которые закреплены за той или иной ценной бу­ магой (рис. 16.3).

Рис. 16.3. Фиксация перехода имущественных прав

Поэтому о переходе права собственности, а следовагельно, и о передаче имущественных прав, закрепленных за ценной бумагой, должен бьпъ изве­ щен тот, кто осуществляет эти имущественные права, и тот, кто учитывает как право собственности, так и право на имущественные права по ценным бумагам — номинальный держатель, депозитарий, регистратор (держатель реестра). При этом ответственность за своевременное уведомление о пере­ ходе права собственности лежит на приобретателе ценной бумаги.

Имущественные права, закрепленные за ценной бумагой, должен обеспечивать эмитент или уполномоченное им лицо. При этом эмитент обязан осуществлять имущественные права по предъявленным ценны.м бумагам в следующем порядке (табл. 16.1):

Каким же образом фиксируется право собственности на ценную бумагу? Форма удостоверения права собственности на ценную бума­ гу зависит от формы ее существования, а также места нахождения (табл. 16.2).

3 2 0

Учет прав собственности именных ценных бумаг документарной формы выпуска, помещенных на хранение в депозитарий, ведется на основании записи на счете депо о количестве ценных бумаг, нахо­ дящихся в централизованном (коллективном) или обособленном хра­ нении.

Именная ценная бумага может находиться у владельца, тогда право собственности будет удостоверяться не только сертификатом, но и за­ писью на лицевом счете в реестре, и для осуществления имуществен­ ных прав, как было отмечено ранее, необходимо совпадение имени вла­ дельца, указанного в сертификате и на лицевом счете.

В случае бездокументарных ценных бумаг, которые могут быть только именными, право собственности удостоверяется либо записью на счете депо, либо на лицевом счете в зависимости от принятой систе­ мы учета прав (места нахождения).

Форма удостоверения права собственности для документарных цен­ ных бумаг на предъявителя будет зависеть от их места нахождения: если ценная бумага находится у владельца, то право собственности удосто­ веряется только сертификатом, если она помещена владельцем в депо­ зитарий — то записью на счете депо.

Переход права собственности на ценную бумагу будет означать из­ менение формы удостоверения права собственности (табл. 16.3).

321

Чаще всего перерегистрацией права собственности на ценные бу­ маги занимается держатель реестра (сам эмитент или независимый ре­ гистратор). Он обязан вносить в реестр записи о переходе права соб­ ственности на ценные бумаги при представлении передаточного распо­ ряжения, которое может представить лицо, зарегистрированное в реестре. Таким лицом может быть продавец, передающий ценные бу­ маги приобретателю. Переданное распоряжение может представить и покупатель, на лицевой счет которого должны быть зачислены приоб­ ретенные ценные бумаги, или уполномоченный представитель продав­ ца или покупателя.

Для внесения записи в реестр о переходе права собственности на цен­ ные бумаги необходимо, чтобы:

•были представлены все установленные действующим законода­ тельством документы;

•представленные документы содержали всю необходимую инфор­ мацию;

•количество ценных бумаг, указанное в передаточном распоряже­ нии, соответствовало тому количеству, которое учитывается на лице­ вом счете лица, передающего ценные бумаги;

•была произведена сверка подписи лица, представивщего переда­ точное распоряжение;

322

•лицо, представившее передаточное распоряжение, оплатило услу­ ги, связанные с перерегистрацией права собственности;

•не было блокирования операций по лицевому счету лица, переда­ ющего ценные бумаги.

16.2. ПОРЯДОК ВКЛЮЧЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ В РЫНОЧНЫЙ ПРОЦЕСС

к торгам могут быть допущены любые виды ценных бумаг отечественных и зарубежных эмитентов, которые будут прода­ ваться и покупаться в той или иной торговой системе. Как известно, на фондовом рынке встречается товар различного качества — можно купить ак1щю надежного эмитента, по которой обеспечиваются высо­ кие дивиденды, а можно приобрести и суррогаты ценных бумаг. В случае прохождения процедуры листинга ценная бумага включается в котировальный бюллетень — Реестр ценных бумаг, допущенных к тор­ гам. Чем выше степень ор1анизации рынка, тем жестче ограничения по качеству ценных бумаг, официально включенных в котировальный бюллетень.

Так, биржевой рынок, или, как его называют в странах с развитой экономикой, официальный рынок, предполагает наивысшие гарантии качества. Для того чтобы ценные бумаги стали биржевым товаром, они проходят процедуру допуска, которая в англоговорящих странах и в России называется листингом, во Франции — интрадукцией, в Герма­ нии — допуском и т.д.

Внебиржевой организованный рынок также имеет свои стандарты по допуску ценных бумаг к биржевым торгам, которые по мере раз­ вития рынка все более приближаются к стандартам биржевого рын­ ка. Неорганизованный, «уличный», свободный или стихийный рынок не предполагает, что ценные бумаги должны пройти экспертизу ка­ чества.

Режим, регулирующий допуск ценных бумаг к котировке, в сово­ купности с порядком проведения операций с фондовыми ценностями обслуживает и регулирует движение финансового капитала. Бирже­ вая и внебиржевая торговля, совершение операций с фондовыми цен­ ностями невозможны без котировки, т.е. особого способа формиро­ вания, учета и публикации биржевых цен. Под биржевой котировкой понимают действия Котировальной комиссии биржи, преследующие цели:

323

•допуск ценных бумаг на фондовую биржу для совершения с ними различных операций после соответствующей проверки и изучения фи­ нансового положения фирм, предлагающих эти фондовые ценности;

•определение величины курса ценных бумаг, а также регистрация и публикация курсов (цен) на фондовые ценности в биржевых бюллетенях.

Любой компании необходимо внести таким путем в лист (список) соответствующей биржи свои ценные бумаги, что является обязатель­ ной предпосылкой для допуска к торговле на ней. Иногда фондовые биржи не только не допускают фондовые ценности, отсутствующие в листах (списках), к процессу обращения в своих помеп1ениях, но под страхом самых суровых санкций категорически запрещают зарегист­ рированным на них членам осуществлять какие-либо операции с таки­ ми ценностями даже по инициативе клиентов. Все сделки с не внесен­ ными в биржевые листы ценными бумагами подлежат обсуждению и исполнению исключительно в частном порядке только между самими участниками и вне помещения биржи; при этом биржа не несет ответ­ ственности за надежность и законность таких сделок, как не попадаюпщх под ее юрисдикцию и не отвечающих принятым на ней прави­ лам и положениям.

Листинг конкретных видов ценных бумаг, т.е. их появление в бирже­ вых списках, по существу означает разрсщение на участие этих бумаг в торговле и дает им все те привилегии, которыми наделяется любая другая ценная бумага, уже задействованная в биржевой торговле. С юридической точки зрения никакая компания изначально не обязана вно­ сить свои акции и иные ценные бумаги в котировальные листы той или иной биржи; она лищь имеет на это право, выполнение которого вовсе не обязательно. В то же время присутствие ценных бумаг компании в торговле на бирже является столь выгодным и привлекательным, что, как правило, большинство компаний стремится разместить свои цен­ ные бумаги на какой-либо одной или даже нескольких биржах.

Если ценные бумаги прошли процедуру листинга, то тем самым повыпшется их надежность, возрастает доверие к ним инвесторов, что со­ здает целый ряд несомненных выгод и привилегий.

Так, компании, внесенные в списки биржи, получают б6льн1ую из­ вестность и популярность (паблисити) среди лиц, занятых в сфере ин­ вестиций, так как компания, чьи ценные бумаги вносятся в котиро­ вальные листы, должна соответствовать определенным требованиям. Ликвидность акций, включенных в котировальный лист, выше, и по­ этому желание инвесторов совершать сделки с ними растет, тем са­ мым облегчается процесс купли-продажи этих акций и обеспечивается прозрачность деятельности на рынке компании-эмитента.

324

В случае выпуска компанией, чьи акции котируются на бирже, но­ вых видов ценных бумаг издержки, связанные с их размещением, ока­ жутся значительно ниже по сравнению с издержками фирм, чьи ценные бумаги не обращаются на бирже. Как свидетельствует зарубежный опыт, в дальнейщем облегчается привлечение заемного капитала. Листинг повышает эффективность размещения выпуска конвертируемых обли­ гаций или облигаций с ордерами. Такие облигации легче продать, если инвесторы смогут впоследствии обменять их на акции, включенные в котировальный лист. Кроме того, банки и другие финансовые институ­ ты крайне неохотно соглашаются заниматься подпиской на новые вы­ пуски акций и иных ценных бумаг тех компаний, которые отвечают отказом на предложения о внесении таких бумаг в биржевые листы хотя бы на одной бирже. Напротив, компаниям, чьи акции официально допу­ щены к котировке на ведущих биржах, как правило, легче бывает до­ биться доверия и расположения банков и финансовых институтов в слу­ чаях возникновения у них потребности в займах и кредитах, а также облегчает для компании размещение новых выпусков ценных бумаг.

Компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, пред­ лагаются лучшие условия кредитования, ведь кредиторы могут срав­ нить балансовую стоимость активов компании с рыночной, биржевой оценкой ее деятельности. Если последняя выше первой, то кредиторы скорее согласятся с возможностью кредитования этой компании. Кроме того, в этом случае они имеют установочную стоимость для залога. При прочих равных условиях кредиторы с большей охотой примут в залог прошедшие процедуру листинга акции, чем внесписочные, — про­ дать списочные акции легче, если продажа неизбежна из-за несостоя­ тельности заемщика.

При поглощении и слиянии компаний оценка активов опирается на курсовую рыночную стоимость акций, а не на книжную, балансовую, которая у таких компаний, как правило, ниже. Нельзя не принимать во внимание и то, что для акционерьюго общества, чьи акции обращаются на бирже, легче определить установочную стоимость при слияниях и поглощениях, которая ориентируется на рыночную цену соответству­ ющих акций. Если же данная финансовая операция организуется в отно­ шении компании, акции которой не имеют рыночной котировки, то она вынуждена согласиться с ценой, близкой к книжной стоимости своих активов, которую сопоставить будет не с чем.

Листинг в ряде стран является основанием для предоставления ком­ пании определенных, более существенных скидок при налогообложении.

Подводя итоги, можно отметить, что листинг обеспечивает большую рыночность и внимание к компании со стороны инвесторов. Публика-

325

ция данных о рынке сгшсочных акций позволяет инвесторам и финансо­ вым экспертам составить полное представление о рыночном «поведе­ нии» каждого списочного выпуска, что привлекает к этим акциям но­ вых покупателей, способствует увеличению числа сделок с ними и по­ вышению их ликвидности. Это в конечном итоге позволяет компании, чьи акции допущены к обращению на бирже, увеличить число своих ак­ ционеров и распределить собственность между большим числом лиц, а следовательно меньшим числом акций, управлять большим капиталом, что облегчает управление компанией теми, кто владеет контрольным пакетом акций.

Котировка акций на бирже приносит компании дополнительную из­ вестность, способствует формированию благоприятного общественно­ го мнения о ней, что в свою очередь сказывается на повьпиении спроса на ее продукцию и услуги.

Котировка акций на бирже позволяет компаниям занять усгойчивые гюзиции на рынке. Биржа — это система поддержки рыночной стоимос­ ти акций, так как в своих собственных интересах она осуществляет ряд мероприятий, направленных на поддержание рыночной стоимости ак­ ций и предотвращение манипулирования ценами, которое могло бы при­ вести к нежелательным изменениям их стоимости.

Таким образом, листинг — это система поддержки рынка, которая создает наиболее благоприятные условия для организованного рынка, позволяет выявить надежные и качественные ценные бумаги и способ­ ствует повышению их ликвидности.

Вместе с тем не следует понимать, что преимущества, которых по­ зволяет добиться листинг, реализуются автоматически. Часто рынок проявляет безразличие к тому, прошли ли акции процедуру листинга или нет. Если компания малоизвестна и не может использовать нреиму- п^ества листинга, то активность торговли акциями снижается, и акции перестают удовлетворять требованиям листинга. Иногда цены на та­ кие акции после листинга находятся на более низком уровне, чем до него. К тому же, контроль за компанией и ее деятельностью со стороны бир­ жи, если это предусматривается соглашением о листинге, предполагает дополнительные обязательства и расходы, связанные с листингом: бир­ жевой сбор за листинг, ежегодная плата за поддержание листинга и т.д.

Инвестор, покупающий ценные бумаги, включенные в котироваль­ ный лист биржи, может быть уверен в достоверности информации о ком­ пании-эмитенте и рынке ее ценных бумаг. В зарубежной практике ком­ пании, чьи ценные бумаги котируются на бирже, в соответствии с дого­ вором о листинге представляют инвесторам значительно больше информации о себе и своей деятельности. Это позволит им оценивать

326

ВТОРИЧНЫЙ РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ Г Л А В А XVI

перспективы экономического развития эмитента и качество его ценных бумаг. Котировка на бирже увеличивает ликвидность акций и позволя­ ет легче реализовывать их.

Таким образом, можно утверждать, что всякий инвестор, решивший вложить средства во внесенные в листы фондовые ценности, вместе с ними автоматически приобретает и полный набор преимуществ, кото­ рые песет в себе комплекс средств защиты, предлагаемый фондовыми биржами. Фондовая биржа, однако, не гарантирует доходность инвес­ тиций в акции компаний, прошедших листинг.

Получает ряд преимуществ от введения листинга и биржа. Отсев некачественных ценных бумаг повышает стабильность и ликвидность рынка, это ведет к увеличению числа участников торговли и их актив­ ности, что в свою очередь способствует росту репутации биржи и ее доходов. Процесс листинга является одним из элементов контроля за обращением ценных бумаг на бирже и непосредственно регулируется самой биржей, которая таким образом предохраняет заключаемые на ней сделки от мошенничества и злоупотреблений.

В 1992— 1993 гг. некоторые российские фондовые биржи, претендо­ вавшие на ведущее положение на российском рынке ценных бумаг, объя­ вили о введении процедуры листинга. Первой среди них была Московс­ кая центральная фондовая биржа. В то время процедура допуска цеп­ ных бумаг к торговле на российских фондовых биржах законодательно не регулировалась, и биржи устанавливали порядок включения ценных бумаг в свои списки исключительно самостоятельно. В тот период в нашей стране листинг не оказывал сколько-нибудь значительного влия­ ния как на оценку качества ценной бумаги с точки зрения инвестора, так и на оценку эмитента с точки зрения партнера. Однако все чаще в нормативных документах упоминались ценные бумаги, имеющие ры­ ночную котировку.

Например, покупатели — банковские структуры, владеющие цен­ ными бумагами, включенными в рыночную котировку, как правило, име­ ют преимущество в резервировании под их обеспечение по сравнению с ценными бумагами, такой котировкой не обладающими.

Биржи устанавливают правила для компаний-эмитентов, желающих включить акции в биржевой схшсок, поэтому на каждой бирже была своя «технология» допуска ценных бумаг к котировке, различались и требо­ вания к компаниям, желающим котировать свои акции на данной бирже. Разрабатывая положения о листинге, российские биржи опирались на мировой опыт.

Например, в Германии существует восемь фондовых бирж, но эми­ тенту важнейпшх немецких ценных бумаг («национальных») достаточ-

327

но пройти процедуру листинга хотя бы в одной из них, и его акции мо­ гут котироваться и на остальных семи. Считается, что в Германии ус­ тановлены самые либеральные требования к допуску ценных бумаг к биржевым торгам, более строгие — в Японии и, наконец, самые жест­ кие — в США.

Это, по-видимому, объясняется тем, что при допуске к биржевой тор­ говле ценных бумаг в Германии решающую роль играют кредитные институты. Без их участия эмитент не может включить свои ценные бумаги в списки биржи, и кредитные институты, сопровождающие до­ пуск ценных бумаг эмитента в биржевые торги, принимают на себя та­ кую же ответственность за качество ценных бумаг, как и их эмитенты. Банк, стремясь избежать удара по репутации от введения в биржевой торг «некачественной» ценной бумаги и потерять доверие клиентов, осуществляет тщательный отбор эмитентов для продвижения их цен­ ных бумаг на биржу. Благодаря информационной открытости биржево­ го рынка, сведения о неблагоприятном положении дел компании-эмитента быстро становятся достоянием широкой общественности, что может негативным образом сказаться на деятельности данного кредитного учреждения.

Поэтому основная проблема для эмитента, желающего пройти про­ цедуру листинга, найти банк, который возьмет на себя ответственносгь ввести его ценные бумаги на биржу. В Германии банки являются универсальными, и их деятельность распространяется как на осуществ­ ление банковских операций, так и па торговлю ценными бумагами, хра­ нение и управление ими. Банк, занимаясь подготовкой документа на допуск, принимает на себя руководство по осуществлению этой проце­ дуры. Предприятие-эмитент должно просуществовать по крайней мере три года, прежде чем оно сможет подать ходатайство о допуске своих ценных бумаг к официальной котировке на бирже.

Вместе с подачей ходатайства представляется официально заверен­ ная выписка из торгового реестра, последняя регистрация устава, а также годовые балансы и платежи за три года деятельности. Собственный ка­ питал компании должен составлять не менее 3,5 млн нем. марок, а предно;южительная курсовая стоимость эмиссии — 2,5 млн нем. марок. Для обеспечения достаточного уровня спроса на акции, допуск которых пре­ дусматривается, необходимо разместить на рынке по крайней мере 25% уставного капитала, т.е. ценные бумаги свободно обращаются на рын­ ке, и в них учитываются потребности биржевой торговли. При этом ак­ ция каждого номинала и каждого вида, эмитируемая данной компанией, проходит процедуру листинга. Сравним условия допуска на внебирже­ вой организованный или, как он называется в Германии, регулируемый

328

рынок. Первый критерий — срок существования акционерного обще­ ства — не имеет значения, однако если отсутствует финансовый отчет, банк не станет подвергать себя риску и осуществлять торговлю такими ценными бумагами.

Собственный капитал должен составлять не менее 500 тыс. нем. ма­ рок, а процент «распыления» акций, т.е. распространения их среди ак­ ционеров, не менее 5%. Таким образом, это рынок акций средних и мел­ ких предприятий, поэтому правила допуска к торговле менее жесткие, кроме того, в основном такие предприятия — это собственность семьи, и банк совместно с клиентом решает, какая часть будет котироваться на внебиржевом организованном, или регулируемом, рынке.

Для проверки соответствия параметров выпуска ценных бумаг ус­ тановленным критериям, а также постоянного анализа инвестиционных качеств ценных бумаг на биржах создан специальный отдел — отдел листинга, который решает следующие задачи: осуществляет эксперти­ зу соответствия показателей, указанных в заявке эмитента, формаль­ ным критериям, установленным биржей, и выносит свои рекомендации.

Если в Германии процедуру листинга наряду с государственными органами организуют банки, то в Японии окончательное рещение о до­ пуске ценных бумаг к обращению на бирже принимается лично мини­ стром финансов. Отличительной особенностью японской модели орга­ низации листинга является то, что ценные бумаги могут быть включе­ ны в котировальные листы биржи не только по заявлению эмитента, но и по заявлению участника торговли. Однако, как было показано выше, листинг помимо целого ряда очевидных преимуществ может иметь и отрицательные черты для эмитента.

Развитие биржевого законодательства направлено на ужесточение правил листинга для обеспечения больших гарантий инвесторам, поэто­ му для того, чтобы акции корпорации были приняты к котировке, на­ пример, на Нью-Йоркской фондовой бирже, корпорация должна отве­ чать ряду требований. Часть из них касается количественных показате­ лей деятельности последней: величина активов для резидентов минимум 18 млн долл.; для слаборазвитых стран — 12 млн долл.; для стран, где нет фондовых бирж, — 10 млн долл.; прибыль за последний балансовый год должна составлять 2,5 млн долл., за каждый год из двух предше­ ствующих последнему балансовому году — не менее 2,5 млн долл. (или суммарная прибыль за последние три года — не менее 6,5 млн долл., причем каждый год должен быть прибыльным); число выпущенных в обращение акций должно составлять не менее 1,1 млн штук, число акци­ онеров, владеющих не менее чем 100 акциями, — 2 тыс. человек или общее число акционеров — 2,2 тыс. человек. Вместе с тем корпорация,

329