- •Материалы для подготовки
- •В2: Элементы рыночного экономического института. Их создание в рф.
- •В2: Источники правового регулирования предпринимательской деятельности.
- •В3: Понятие предпринимательской, хозяйственной, экономической деятельности. Виды предпринимательской деятельности.
- •В2: Гарантии предпринимательской деятельности.
- •Общие положения законодательства о приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Способы и порядок приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Крестьянское (фермерское) хозяйство.
- •Договор о совместной деятельности (простое товарищество).
- •2. Условия об управлении и ведении новых дел.
- •3. Условия об обособлении вкладов, вносимых в общее дело и содержании общего имущества.
- •4. Условия о распределении результатов совместной деятельности.
- •5. Условия об ответственности товарищей.
- •6. Условия о правовом режиме имущества, внесенного в качестве вклада (ст. 1043 гк).
- •В3: Учредительный договор и устав хозяйственного товарищества и общества.
- •В4: Внутренние и внешние отношения в хозяйственном обществе.
- •Права и обязанности товарищества, вытекающие из закона и из условий договора.
- •Правовые последствия за нарушение обязанностей, предусмотренных учредительным договором. Последствия в виде принятия санкций.
- •В2: Товарищество на вере (ст. 82-86 гк).
- •Тема: Общество с ограниченной ответственностью (ооо)
- •В1: История становления ооо; правовые акты, регулирующие его создание и деятельность.
- •В2: Понятие ооо и его учредительные документы. Создание ооо путем учреждения.
- •В3: Уставный капитал ооо.
- •В4: Увеличение уставного капитала ооо.
- •1. Увеличение за счет имущества ооо, то есть за счет его активов.
- •2. Увеличение капитала за счет дополнительных вкладов участников ооо.
- •3. Увеличение за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ооо.
- •В5: Уменьшение уставного капитала ооо.
- •В6: Доли ооо в своем уставном капитале и их правовой режим.
- •В7: Имущество ооо, вклады в имущество.
- •В8: Права и обязанности участников ооо.
- •Право выйти в любое время из ооо, независимо от согласия других участников.
- •Право принимать участие в распределении прибыли.
- •Право заложить свою долю в уставном капитале другому участнику или третьему лицу, если это не запрещено уставом и с согласия общего собрания.
- •Исполнительные органы, их компетенция.
- •Совет директоров.
- •В10: Правовое регулирование совершения сделок ооо.
- •В11: Контрольные органы в ооо.
- •В12: Отчетность в ооо. Хранение документов.
- •В2: Понятие, типы ао.
- •Вз: Создание ао, его учредительные документы.
- •В4: Акции и иные ценные бумаги ао.
- •В5: Уставный капитал ао.
- •В6: Права и обязанности акционеров.
- •6) Право акционера требовать от держателя реестра предоставление выписки из него.
- •В7: Дивиденды ао.
- •В8: Органы ао.
- •2. Составление списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
- •3. Созыв собрания. Информирование акционеров о проведении общего собрания.(ст 52)
- •4. Регистрация акционеров и других лиц общего собрания и определение кворума (регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании) *** 2.06.02
- •3. Доведение итогов решения до сведения акционеров
- •2. Совет директоров (наблюдательный совет).
- •В10: Учет и отчетность в ао.
- •Особенности правового положения оао, акции которого находятся в собственности рф, субъекта рф, муниципального образования
- •Тема: Дочерние и зависимые общества. Холдинги.
- •1 .Экономическая обусловленность возникновения дочерних и зависимых обществ. 2.Характеристика дочерних и зависимых обществ.
- •В2; Характеристика дочерних и зависимых обществ.
- •Тема: Унитарные предприятия.
- •В4: Управление унитарным предприятием.
- •В5: Перспективы использования унитарных предприятий как организационно-правовой формы предпринимательской (хозяйственной) деятельности.
- •В2: Законодательство о кооперации в рф.
- •Вз: Понятие производственного кооператива.
- •В4; Имущество кооператива.
- •В5: Образование производственного кооператива.
- •В6: Права и обязанности членов
- •Вз: Виды деятельности, подлежащие лицензированию. Порядок выдачи лицензии.
- •1,Соискатель подает в лицензионный орган заявление о выдаче лицензии.
- •2.Лицензионный орган должен рассмотреть заявление в течении 60 дней и принять решении о выдаче или отказе в нем, должен письменно уведомить об этом соискателя.
- •В4: Правовые последствия нарушения лицензионных требований и условий.
- •Б)особенности реорганизации хозяйственных товариществ.
- •1. Исполнительными органами подписывается договор о присоединении. В договоре определяется конвертация акции присоединяемого общества в акции присоединяющего.
- •Разделение ао.
- •Преобразование.
- •2.Наиболее полное удовлетворение интересов кредиторов ("прокредиторская система"):
- •В2: Понятие и признаки несостоятельности (банкротства),
- •Предупреждение банкротства
- •Вз: Субъекты, имеющие право обращаться в суд с иском о признании должника несостоятельным (банкротом),
- •В4: Собрание, комитет кредиторов, арбитражный управляющий.
- •Рассмотрение дел о банкротстве
- •Б)внешнее управление.
- •2. Конкурсный управляющий обязан:
- •Отказ в утверждении и признание мирового соглашения недействительным.
- •В1: Понятие конкуренции и монополии.
- •2 Вида деятельности органа:
- •В6: Формы предупреждения возможного злоупотребления доминирующим положением хозяйственных субъектов и ограничения ими конкуренции.
- •Тема: Государственная регистрация коммерческих организаций и гражданина в качестве предпринимателя.
- •В2: Легитимация гражданина в качестве предпринимателя.
Особенности правового положения оао, акции которого находятся в собственности рф, субъекта рф, муниципального образования
В собственности государственных или муниципалитета могут находиться любое количество акций, в том числе 100 %. Но если их меньше 25 % то их положение определяется законом «Об АО». Закон «о приватизации ...» определил особенности правового положения ОАО, в куставном капитале которого больше чем 25 % акций, принадлежащих гос-ву или муниципалитету. Если акции принадлежат РФ, то РФ и собственник, акционер (РФ) осуществляет прав через:
^ Министерство имущественных отношений в отношении ОАО, если акции не подлежат продажи
^ Всероссийский фонд имущества в отношении акций ОАО, которые подлежат продажи в соответствии
с планом продажи
Воля акционера, назначение представителя оформляется соответствующим органом. Представителями могут быть лица, занимающие государственные и муниципальные должности и иные лица. Назначение представителя осуществляется выдачей доверенности. Позиция акционера РФ отражается в письменной директиве выдаваемой соответствующим органом, процедура предусмотрена в названном Положении. Если в собственности РФ находится 100 % акций, возникает вопрос кто осуществляет полномочия общего собрания акционеров. Полномочия общего собрания акционеров осуществляет министерство и фонд, к этом случае при проведении общего собрания закон «Об АО» не применяется, необходимо распоряжение.
При увеличении уставного капитала ОАО в котором государство владеет более 25 % акции и необходимо
сохранить эту долю, необходимо приобрести дополнительные акции за счет средств бюджета или
имущества.
Если ОАО создано в процессе приватизации государственного или муниципального имущества, то эти
особенности определяются законом «о приватизации... « до тех пор пока у государства есть 25 % + 1
акция , после уменьшения действует закон «об АО».
ВЗ: Создание ОАО при приватизации государственного и муниципального имущества по ФЗ "О приватизации ..."от 21.12.2001 года.
ФЗ предусматривает особенности их создания и правового положения. ОАО создается путём реорганизации государственных унитарных предприятий (ГУП) в форме преобразования —> ОАО является правопреемником ГУПа. Решение о преобразовании принимается собственником. Осуществляется приватизация имущественного комплекса и преобразование организационно-правовой формы из ГУП в ОАО. Имущественный комплекс приватизируется способами указанными в ФЗ. Состав имущественного комплекса определяется в передаточном акте, составленном на основе акта инвентаризации, аудиторского заключения, документов на земельный участок, предоставленный в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах на них. В передаточном акте указываются все виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия, включая здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, в том числе обязательства унитарного предприятия по выплате повременных платежей гражданам, перед которыми унитарное предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права. Передаточный акт составляется лицами, указанными в решении о приватизации. В акте указывается расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов (производится на основе данных промежуточного бухгалтерского баланса, подготавливаемого с учетом результатов проведения инвентаризации имущества предприятия, на дату составления акта инвентаризации); сведения о размере уставного капитала и количестве предполагаемого выпуска акций (если преобразование в ОАО). При разработке устава учитываются требования ФЗ "Об АО" и особенности ФЗ "О приватизации ..." 21.12.2001. В уставе определяется цель и предмет деятельности создаваемого ОАО —>• оно наделяется специальной правоспособностью. Одновременно с утверждением устава, определяется состав Совета директоров и назначаются его члены, формируется ревизионная комиссия. Генеральным директором назначается руководитель ГУПа до первого собрания акционеров. После регистрации ОАО в качестве как юридического лица, осуществляется регистрация выпуска ценных бумаг. В реестре в качестве владельца акций указывается РФ, субъект РФ, орган местного самоуправления в лице уполномоченных органов. Порядок управления акциями, находящимися в собственности государства, определяется Правительством РФ. Акции могут быть приватизированы согласно данному закону. Государство, субъект РФ, орган местного самоуправления не могут закрепить в своей собственности 100 % акций.
В4: Правовое положение ОАО, созданных в процессе приватизации государственного и муниципального имущества по ФЗ от 21.12.2001.
Правовое положение ОАО в которых существует "золотая акция" (исключительное право на управление)
"Золотая акция" - специально право на участие в управлении. Впервые понятие "золотая акция" появилось в ФЗ "О приватизации ..." 1997 года. Решение об использовании "золотой акции" в данном ОАО принимается Правительством РФ при приватизации имущественного комплекса ГУПа; при исключении ОАО из списка стратегических, независимо от количества акций, находящихся в государственной собственности. "Золотая акция" не даёт право голоса, но даёт ряд преимуществ. ОАО с "золотой акцией" обязано уведомлять о сроках проведения общего собрания акционеров и предлагаемой повестке дня представителей Российской Федерации, субъектов Российской Федерации . Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров. Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, назначенные в совет директоров (наблюдательный совет) ОАО, участвуют в общем собрании акционеров с правом вето при принятии общим собранием акционеров решений: о внесении изменений и дополнений в устав ОАО или об утверждении устава ОАО в новой редакции; о реорганизации открытого акционерного общества; о ликвидации ОАО, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; об изменении уставного капитала ОАО; о совершении ОАО крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Представители РФ, субъектов РФ в Совет директоров и ревизионную комиссию. Их места не учитываются при выборе Совета Директоров. "Золотая акция" прекращается по решению органа, который её ввел, причём она действует до момента принятия данного решения. "Золотая акция" начинает использоваться при отчуждении из государственной собственности 75 % акций.
Правовое положение ОАО, акции которых находятся в собственности РФ, субъектов РФ или
муниципальных образований.
Управление ОАО акции которых находятся в собственности РФ осуществляют Правительство РФ и (или) уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, специализированное государственное учреждение или специализированные государственные учреждения. Права акционера ОАО, акции которых находятся в собственности субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, от имени субъектов Российской Федерации,
муниципальных образований осуществляют соответственно органы государственной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления. Ими могут быть лица, занимающие соответственно государственные или муниципальные должности, акции принадлежащие РФ, субъектам РФ, местному самоуправлению, управляются в соответствии с порядком устанавливаемом этими органами соответственно. Если в собственности РФ, субъекта РФ или муниципального образования находится 100 % акций ОАО, то полномочия общего собрания осуществляются в порядке определяемом Правительством РФ. В этом случае соответствующие положения ФЗ "Об АО" не применяются.
Особенностью правового положения ОАО созданных в порядке приватизации является и то, что если в собственности РФ, субъекта РФ, муниципального образования находится более 25 % акций, то применяется ФЗ "О приватизации ..." 2001 года, а если 25 % или менее, то ФЗ "Об АО".
Ст. 43 ФЗ "О приватизации ..." 2001 года предусматривает, что если Планы приватизации были утверждены до вступления закона в силу и предусматривали передачу в собственность РФ, субъектов РФ, муниципальных образований 100 % акций, то они должны быть приведены в соответствие с законом. Если на момент вступления в силу ФЗ в ОАО существовали нереализованные привилегированные акции типа Б (см. В1 данной темы), то они превращаются в обыкновенные акции и реализуются на возмездной основе.