- •Материалы для подготовки
- •В2: Элементы рыночного экономического института. Их создание в рф.
- •В2: Источники правового регулирования предпринимательской деятельности.
- •В3: Понятие предпринимательской, хозяйственной, экономической деятельности. Виды предпринимательской деятельности.
- •В2: Гарантии предпринимательской деятельности.
- •Общие положения законодательства о приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Способы и порядок приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Крестьянское (фермерское) хозяйство.
- •Договор о совместной деятельности (простое товарищество).
- •2. Условия об управлении и ведении новых дел.
- •3. Условия об обособлении вкладов, вносимых в общее дело и содержании общего имущества.
- •4. Условия о распределении результатов совместной деятельности.
- •5. Условия об ответственности товарищей.
- •6. Условия о правовом режиме имущества, внесенного в качестве вклада (ст. 1043 гк).
- •В3: Учредительный договор и устав хозяйственного товарищества и общества.
- •В4: Внутренние и внешние отношения в хозяйственном обществе.
- •Права и обязанности товарищества, вытекающие из закона и из условий договора.
- •Правовые последствия за нарушение обязанностей, предусмотренных учредительным договором. Последствия в виде принятия санкций.
- •В2: Товарищество на вере (ст. 82-86 гк).
- •Тема: Общество с ограниченной ответственностью (ооо)
- •В1: История становления ооо; правовые акты, регулирующие его создание и деятельность.
- •В2: Понятие ооо и его учредительные документы. Создание ооо путем учреждения.
- •В3: Уставный капитал ооо.
- •В4: Увеличение уставного капитала ооо.
- •1. Увеличение за счет имущества ооо, то есть за счет его активов.
- •2. Увеличение капитала за счет дополнительных вкладов участников ооо.
- •3. Увеличение за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ооо.
- •В5: Уменьшение уставного капитала ооо.
- •В6: Доли ооо в своем уставном капитале и их правовой режим.
- •В7: Имущество ооо, вклады в имущество.
- •В8: Права и обязанности участников ооо.
- •Право выйти в любое время из ооо, независимо от согласия других участников.
- •Право принимать участие в распределении прибыли.
- •Право заложить свою долю в уставном капитале другому участнику или третьему лицу, если это не запрещено уставом и с согласия общего собрания.
- •Исполнительные органы, их компетенция.
- •Совет директоров.
- •В10: Правовое регулирование совершения сделок ооо.
- •В11: Контрольные органы в ооо.
- •В12: Отчетность в ооо. Хранение документов.
- •В2: Понятие, типы ао.
- •Вз: Создание ао, его учредительные документы.
- •В4: Акции и иные ценные бумаги ао.
- •В5: Уставный капитал ао.
- •В6: Права и обязанности акционеров.
- •6) Право акционера требовать от держателя реестра предоставление выписки из него.
- •В7: Дивиденды ао.
- •В8: Органы ао.
- •2. Составление списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
- •3. Созыв собрания. Информирование акционеров о проведении общего собрания.(ст 52)
- •4. Регистрация акционеров и других лиц общего собрания и определение кворума (регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании) *** 2.06.02
- •3. Доведение итогов решения до сведения акционеров
- •2. Совет директоров (наблюдательный совет).
- •В10: Учет и отчетность в ао.
- •Особенности правового положения оао, акции которого находятся в собственности рф, субъекта рф, муниципального образования
- •Тема: Дочерние и зависимые общества. Холдинги.
- •1 .Экономическая обусловленность возникновения дочерних и зависимых обществ. 2.Характеристика дочерних и зависимых обществ.
- •В2; Характеристика дочерних и зависимых обществ.
- •Тема: Унитарные предприятия.
- •В4: Управление унитарным предприятием.
- •В5: Перспективы использования унитарных предприятий как организационно-правовой формы предпринимательской (хозяйственной) деятельности.
- •В2: Законодательство о кооперации в рф.
- •Вз: Понятие производственного кооператива.
- •В4; Имущество кооператива.
- •В5: Образование производственного кооператива.
- •В6: Права и обязанности членов
- •Вз: Виды деятельности, подлежащие лицензированию. Порядок выдачи лицензии.
- •1,Соискатель подает в лицензионный орган заявление о выдаче лицензии.
- •2.Лицензионный орган должен рассмотреть заявление в течении 60 дней и принять решении о выдаче или отказе в нем, должен письменно уведомить об этом соискателя.
- •В4: Правовые последствия нарушения лицензионных требований и условий.
- •Б)особенности реорганизации хозяйственных товариществ.
- •1. Исполнительными органами подписывается договор о присоединении. В договоре определяется конвертация акции присоединяемого общества в акции присоединяющего.
- •Разделение ао.
- •Преобразование.
- •2.Наиболее полное удовлетворение интересов кредиторов ("прокредиторская система"):
- •В2: Понятие и признаки несостоятельности (банкротства),
- •Предупреждение банкротства
- •Вз: Субъекты, имеющие право обращаться в суд с иском о признании должника несостоятельным (банкротом),
- •В4: Собрание, комитет кредиторов, арбитражный управляющий.
- •Рассмотрение дел о банкротстве
- •Б)внешнее управление.
- •2. Конкурсный управляющий обязан:
- •Отказ в утверждении и признание мирового соглашения недействительным.
- •В1: Понятие конкуренции и монополии.
- •2 Вида деятельности органа:
- •В6: Формы предупреждения возможного злоупотребления доминирующим положением хозяйственных субъектов и ограничения ими конкуренции.
- •Тема: Государственная регистрация коммерческих организаций и гражданина в качестве предпринимателя.
- •В2: Легитимация гражданина в качестве предпринимателя.
В11: Контрольные органы в ооо.
Контрольные органы в ООО могут образовываться по желанию ООО - ревизионная комиссия или ревизор. В обязательном порядке один из них должен создаваться в ООО, где более 15 участников.
Ревизионная комиссия избирается общим собранием. Если образование ревизионной комиссии является обязательной или она создается, то в уставе должен быть предусмотрен порядок ее образования, срок полномочий, состав, компетенция. В состав может включаться любые физические лица (участники и неучастники)
Сведения о кандидатах предоставляются участникам ООО в числе материалов при подготовке собрания. Основания для досрочного прекращения закон не устанавливает, следовательно, их необходимо предусмотреть в уставе.
Закон устанавливает, что членами ревизионной комиссии не могут быть:
члены Совета директоров,
единоличный исполнительный орган,
члены коллегиального исполнительного органа.
Правовой статус определяется Законом, уставом и внутренним делом, которые регулируют порядок действия ревизионной комиссии (например, положение о ревизионной комиссии, его следует разработать на основе закона о бухгалтерском учете).
Закон допускает, что ООО может предусмотреть в уставе функции ревизионной комиссии осуществляет аудитор.
Основные обязанности - осуществление проверок финансово-хозяйственной деятельности общества, проверка годовой отчетности, бухгалтерского баланса - проводятся в общем порядке ревизионной комиссией, после чего она выносит заключение, без которого общее собрание не вправе утвердить бухгалтерский отчет или баланс, годовой отчет.
Осуществление проверок - не только обязанность, но и право. Для этого она имеет доступ ко всей документации ООО, члены ООО должны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме. Ревизионная комиссия имеет право требовать от исполнительного органа созыва общего собрания.
Кроме внутренней ревизионной комиссии ее функции могут быть поручены профессиональному аудитору по желанию ООО (аудит для ООО не является обязательным в отличии от АО). Профессиональный аудитор привлекается общем собранием для проверки правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов либо для проверки состояния текущих дел общества.
Профессиональный аудитор - лицо, занимающееся этой деятельностью по лицензии. Он должен быть независим от ООО.
Аудиторская проверка может быть осуществлена по требованию участника ООО, по выбору аудитора этим участником. Но само проведение осуществляется через соответствующее решение общего собрания. В этом случае оплата аудитору будет производиться за счет этого участника.
Общество должно обязательно привлекать аудитора в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами.
В12: Отчетность в ооо. Хранение документов.
ООО не обязано публиковать отчетность, за исключением случаев, предусмотренных Законом (например, Законом "О бухгалтерском учете", где предусмотрено правило о публичной бухгалтерской отчетности - предоставление системы сведений в установленной форме об имуществе, финансовом положении общества и результатах его хозяйственной деятельности).
В бухгалтерскую отчетность входит:
Отчетность баланса,
Отчет о прибыли и убытках,
Аудиторское заключение и пояснительная записка.
Регулирование осуществляется Приказом Минфин 1996 года «О бухгалтерской отчетности организаций».
Публичность бухгалтерской отчетности распространяется не на все ООО, а на банки, кредитные организации, страховые организации, созданные в форме ООО.
Публичность заключается в публикации в газетах, журналах, других изданиях, которые содержат эту бухгалтерскую отчетность либо распространение брошюр, документов; в передаче этих сведений в органы статистической отчетности.
Закон предусматривает, что любое ООО обязано опубликовать годовую отчетность и бухгалтерский баланс, в случае публичности размещения облигации ООО.
Закон регулирует отношения по хранению документов. ООО обязано хранить их по месту нахождения исполнительного органа или ином известном месте (ФЗ «О архивном деле» - документы передаются в архив для хранения).
Ст. 50 указывает документы, которые ООО обязано хранить:
учредительные документы, изменения в них,
протоколы учредительного собрания,
документы, подтверждающие государственную регистрацию,
локальные акты,
положения о филиалах и представительствах,
и другие акты
Закон предусматривает общество с дополнительной ответственностью. Это - разновидность ООО. Это - юридическое лицо, которое имеет собственное наименование, где должно содержаться ОДО.
Его отличия от ООО.
Его участники не только рискуют потерять вклады, но и дополнительно солидарно (вместе с обществом) несут субсидиарную ответственность в одинаковом кратном размере к стоимости вклада в уставном капитале. Этот размер определяется в учредительном договоре. В случае банкротства одного из участников ОДО его ответственность распространяется между другими участниками.
Тема: Акционерные общества
Источники правового регулирования, создания и деятельности АО.
Понятие, типы АО.
Создание путем учреждения АО, его учредительные документы.
Акции и иные ценные бумаги АО.
Уставный капитал АО:
формирование (образование) уставного капитала при учреждении;
увеличение уставного капитала;
уменьшение уставного капитала.
6. Права и обязанности акционеров.
Дивиденды АО.
Органы управления АО.
Правовое регулирование совершения сделок АО.
Учет и отчетность в АО.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО.
В1: Источники правового регулирования, создания и деятельности АО.
ГК (ст. 96-101);
Закон "Об АО" от 26.12.1995 г.;
ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
Постановление Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах применения закона «Об АО»;
ФЗ "Об особенностях правового положения АО работников (народных предприятий)".
ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Указ Президента "О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров"
Что касается вопроса о соотношении ГК и ФЗ "Об АО", то ФЗ распространяется на все АО, созданные или создаваемые на территории РФ, если иное не установлено законом.
Специальными ФЗ определяются особенности создания и правового положения:
акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности;
акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных сельскохозяйственных предприятий;
акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий;
акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий.
Нормативные акты принятые до введение в действие ФЗ "Об АО", действуют в части не противоречащей данному ФЗ.