- •Материалы для подготовки
- •В2: Элементы рыночного экономического института. Их создание в рф.
- •В2: Источники правового регулирования предпринимательской деятельности.
- •В3: Понятие предпринимательской, хозяйственной, экономической деятельности. Виды предпринимательской деятельности.
- •В2: Гарантии предпринимательской деятельности.
- •Общие положения законодательства о приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Способы и порядок приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Крестьянское (фермерское) хозяйство.
- •Договор о совместной деятельности (простое товарищество).
- •2. Условия об управлении и ведении новых дел.
- •3. Условия об обособлении вкладов, вносимых в общее дело и содержании общего имущества.
- •4. Условия о распределении результатов совместной деятельности.
- •5. Условия об ответственности товарищей.
- •6. Условия о правовом режиме имущества, внесенного в качестве вклада (ст. 1043 гк).
- •В3: Учредительный договор и устав хозяйственного товарищества и общества.
- •В4: Внутренние и внешние отношения в хозяйственном обществе.
- •Права и обязанности товарищества, вытекающие из закона и из условий договора.
- •Правовые последствия за нарушение обязанностей, предусмотренных учредительным договором. Последствия в виде принятия санкций.
- •В2: Товарищество на вере (ст. 82-86 гк).
- •Тема: Общество с ограниченной ответственностью (ооо)
- •В1: История становления ооо; правовые акты, регулирующие его создание и деятельность.
- •В2: Понятие ооо и его учредительные документы. Создание ооо путем учреждения.
- •В3: Уставный капитал ооо.
- •В4: Увеличение уставного капитала ооо.
- •1. Увеличение за счет имущества ооо, то есть за счет его активов.
- •2. Увеличение капитала за счет дополнительных вкладов участников ооо.
- •3. Увеличение за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ооо.
- •В5: Уменьшение уставного капитала ооо.
- •В6: Доли ооо в своем уставном капитале и их правовой режим.
- •В7: Имущество ооо, вклады в имущество.
- •В8: Права и обязанности участников ооо.
- •Право выйти в любое время из ооо, независимо от согласия других участников.
- •Право принимать участие в распределении прибыли.
- •Право заложить свою долю в уставном капитале другому участнику или третьему лицу, если это не запрещено уставом и с согласия общего собрания.
- •Исполнительные органы, их компетенция.
- •Совет директоров.
- •В10: Правовое регулирование совершения сделок ооо.
- •В11: Контрольные органы в ооо.
- •В12: Отчетность в ооо. Хранение документов.
- •В2: Понятие, типы ао.
- •Вз: Создание ао, его учредительные документы.
- •В4: Акции и иные ценные бумаги ао.
- •В5: Уставный капитал ао.
- •В6: Права и обязанности акционеров.
- •6) Право акционера требовать от держателя реестра предоставление выписки из него.
- •В7: Дивиденды ао.
- •В8: Органы ао.
- •2. Составление списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
- •3. Созыв собрания. Информирование акционеров о проведении общего собрания.(ст 52)
- •4. Регистрация акционеров и других лиц общего собрания и определение кворума (регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании) *** 2.06.02
- •3. Доведение итогов решения до сведения акционеров
- •2. Совет директоров (наблюдательный совет).
- •В10: Учет и отчетность в ао.
- •Особенности правового положения оао, акции которого находятся в собственности рф, субъекта рф, муниципального образования
- •Тема: Дочерние и зависимые общества. Холдинги.
- •1 .Экономическая обусловленность возникновения дочерних и зависимых обществ. 2.Характеристика дочерних и зависимых обществ.
- •В2; Характеристика дочерних и зависимых обществ.
- •Тема: Унитарные предприятия.
- •В4: Управление унитарным предприятием.
- •В5: Перспективы использования унитарных предприятий как организационно-правовой формы предпринимательской (хозяйственной) деятельности.
- •В2: Законодательство о кооперации в рф.
- •Вз: Понятие производственного кооператива.
- •В4; Имущество кооператива.
- •В5: Образование производственного кооператива.
- •В6: Права и обязанности членов
- •Вз: Виды деятельности, подлежащие лицензированию. Порядок выдачи лицензии.
- •1,Соискатель подает в лицензионный орган заявление о выдаче лицензии.
- •2.Лицензионный орган должен рассмотреть заявление в течении 60 дней и принять решении о выдаче или отказе в нем, должен письменно уведомить об этом соискателя.
- •В4: Правовые последствия нарушения лицензионных требований и условий.
- •Б)особенности реорганизации хозяйственных товариществ.
- •1. Исполнительными органами подписывается договор о присоединении. В договоре определяется конвертация акции присоединяемого общества в акции присоединяющего.
- •Разделение ао.
- •Преобразование.
- •2.Наиболее полное удовлетворение интересов кредиторов ("прокредиторская система"):
- •В2: Понятие и признаки несостоятельности (банкротства),
- •Предупреждение банкротства
- •Вз: Субъекты, имеющие право обращаться в суд с иском о признании должника несостоятельным (банкротом),
- •В4: Собрание, комитет кредиторов, арбитражный управляющий.
- •Рассмотрение дел о банкротстве
- •Б)внешнее управление.
- •2. Конкурсный управляющий обязан:
- •Отказ в утверждении и признание мирового соглашения недействительным.
- •В1: Понятие конкуренции и монополии.
- •2 Вида деятельности органа:
- •В6: Формы предупреждения возможного злоупотребления доминирующим положением хозяйственных субъектов и ограничения ими конкуренции.
- •Тема: Государственная регистрация коммерческих организаций и гражданина в качестве предпринимателя.
- •В2: Легитимация гражданина в качестве предпринимателя.
В4: Увеличение уставного капитала ооо.
Уставный капитал ООО может быть увеличен. Лимиты увеличения уставного капитала законодателем не устанавливаются, то есть по решению общего собрания участников уставный капитал может наполняться до бесконечности теми же объектами, которыми он может формироваться в соответствии со ст. 15 Закона об ООО. Единственным ограничением является требование о том, что к моменту увеличения уставного капитала, то есть принятия соответствующего решения, уставный капитал должен быть полностью сформирован, то есть оплачен.
Ст. 17 Закона "Об ООО" предусматривает способы увеличения уставного капитала:
за счет имущества ООО (чистых активов),
за счет дополнительных вкладов участников ООО,
за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО, если такое принятие не запрещено уставом.
Возможны комбинации.
1. Увеличение за счет имущества ооо, то есть за счет его активов.
Увеличение уставного капитала общества за счет его собственного имущества может осуществляться как самостоятельно, так и в сочетании с иными способами, предусмотренными п. 2 ст. 17 Закона "Об ООО".
У участников общества пропорционально сумме увеличения капитала увеличивается номинальная стоимость их долей, но не изменяется ее размер, то есть процентное соотношение к иным долям участников.
Решение об увеличении уставного капитала принимается квалифицированным числом голосов на общем собрании участников ООО и оформляется протоколом либо решением единственного участника. Однако уставом общества может быть определен иной порядок одобрения решения об увеличении уставного капитала ООО за счет имущества общества.
Решение общего собрания или единственного участника об увеличении уставного капитала общества ООО за счет имущества общества может быть принято только после полного формирования капитала.
Источником увеличения уставного капитала таким способом могут служить только чистые активы общества, под которыми понимается балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств. Для оценки стоимости чистых активов составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности общества за предшествующий год.
При определении размера чистых активов из подсчета исключаются стоимость самого уставного капитала общества, а также стоимость резервного фонда.
Закон об ООО конкретизирует, кто может выступать заявителем при внесении изменений в устав общества, связанный с увеличением уставного капитала. Это единоличный исполнительный орган общества. Данное заявление и иные регистрационные документы, включая утвержденные изменения в устав, представляются в территориальный орган ФНС России.
Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
2. Увеличение капитала за счет дополнительных вкладов участников ооо.
Решение принимается общим собранием, не менее 2/3 от общего числа учеников ООО, если не требуется больше голосов по уставу. Увеличение может быть за счет дополнительных вкладов всех, нескольких или одного участника. Если дополнительные вклады вносятся всеми, то участнику предоставляется возможность сохранения размера долей и баланса их имущественных интересов (но соответственно увеличить номинальную стоимость доли всех).
Ст. 19 предусматривает, для этого в решении собрания должно быть:
указана общая стоимость дополнительных вкладов
установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника ООО и суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Это единое соотношение заключается в том, что номинальная стоимость доли каждого участника может увеличиваться на сумму равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Закон предусматривает, что каждый участник вправе (Пленум ВС и ВАС РФ указал, что ограничение этого права не допускается, т.е. можно внести и в меньшем размере) внести дополнительный вклад, который не должен превышать часть общей стоимости дополнительных вкладов пропорционально размеру доли данного участника в уставном капитале. Таким образом, он может внести дополнительный вклад меньше этого размера (тогда размер его доли в уставном капитале меняется, и соответственно размер долей остальных также меняется) или внести вклад равный (соответственно не меняется размер долей).
Если кто-либо вносит меньше, то изменяется размер долей (если нет запрета в уставе, если есть запрет в уставе, то если кто-то не внес взнос, то увеличение уставного капитала не состоялось).
Дополнительные вклады должны быть внесены в течении 2-х месяцев со дня вынесения решения собрания. Решением собрания или уставом могут быть предусмотрены и иные сроки.
Внесение дополнительных вкладов должно быть документально оформлено, то есть не позднее 1 месяца со дня окончания внесения созывается еще одно общее собрание, на котором принимаются следующие решения:
об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
о внесении в устав изменений, касающихся:
увеличения размера уставного капитала
увеличения номинальной стоимости долей участников
изменения размера долей (если это необходимо).
Решение принимается 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если проголосовало меньше, то увеличение уставного капитала считается не состоявшимся.
Согласно ст. 19 Закона "Об ООО" внесения дополнительных вкладов могут потребовать несколько или один участник, т.е. только они хотят внести вклад. В этом случае будет возрастать и номинал и размер долей этих участников при уменьшении размера других участников. В этом случае заинтересованные лица (участник или участники) подают заявление исполнительному органу ООО, где необходимо отразить размер и состав вклада, порядок и срок внесения, размер доли, которую он хотел бы иметь в уставном капитале. Созывается общее собрание и принимается решение об удовлетворении заявлений.
Общее собрание принимает решение единогласно, одновременно на этом же собрании принимается решение об увеличении уставного капитала, если нет единогласия, то увеличения не происходит. Соответствующие изменения должны быть внесены в устав.
Номинальная стоимость долей участников, внесших дополнительный вклад, увеличивается на сумму равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Меньшую - если принимаются третьи лица.
Заявление о государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.
Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации соответствующих изменений, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.
Пропуск срока означает, что увеличение капитала не состоялось.
Последствия этого:
ООО должно вернуть дополнительные вклады в разумный срок (надо исходить из фактических обстоятельств дела).
Если нет, то по ст. 395 ГК должны быть выплачены проценты.
Если это был неденежный вклад, то возмещается упущенная выгода (ее нужно доказать).
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.