2. Совет директоров (наблюдательный совет).

Совет директоров создается, если число акционеров-владельце в голосующих акций более 50. Он не является исполнительным органом. Совет директоров - орган управления, осуществляющий руководство деятельностью общества за исключением вопросов, относящихся к компетенции общего собрания. Можно сделать вывод, что в АО два органа управления - общее собрание и Совет директоров, которые занимаются общественным руководством, каждый имеет свою компетенцию. Но закон, однако, признает высшим органом общее собрание, потому что оно избирает Совет директоров и решает вопросы, относящиеся к возможности существования самого общества (реорганизация, ликвидация и так далее).

В АО, где акционеров меньше 50, создание Совета директоров является не обязательным, его функции может осуществлять общее собрание и в уставе необходимо предусмотреть кто осуществляет созыв общего собрания и формирование повестки дня (например, исполнительный орган).

Согласно "ФЗ Об АО" в редакции от 24.05.1999 компетенция Совета директоров делилась на общую и исключительную, редакция от 07.08.2001 оставила только просто компетенцию (фактически это бывшая общая). Вопросы отнесённые к компетенции Совета директоров не могут быть переданы на решение исполнительному органу.

Компетенция Совета директоров установлена в ст. 65 ФЗ "Об АО" и состоит из 18 пунктов: созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров; утверждение повестки дня общего собрания акционеров; размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции Совета директоров; рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; использование резервного фонда и иных фондов общества; создание филиалов и открытие представительств общества; одобрение крупных сделок и одобрение сделок с заинтересованностью и др. Перечень ст. 65 ФЗ "Об АО" не является исчерпывающим, так как в п. 18 устанавливает, что к компетенции Совета директоров относятся и иные вопросы, предусмотренные ФЗ "Об АО" и уставом общества

Совет директоров избирается годовым общим собранием на 1 год до следующего собрания. Если переизбрание не было осуществлено в срок, то полномочия Совета Директоров прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Кандидатуры должны быть заявлены в течение 30 дней после окончания финансового года. При отсутствии кандидатур или их недостаточности, предложения может делать и Совет Директоров. Каждый член может быть переизбран неограниченное число раз. Устав может предусмотреть определенные требования к членам Совета директоров, например, высшее образование, стаж. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо, причём и не акционер. Количественный состав Совета директоров определяется в уставе или в решением общего собрания. В законе предусмотрено, что в АО, где более 1000 акционеров с голосующими акциями, в Совете директоров должно быть не менее 7 членов, где более 10000 акционеров - не менее 9 членов. Голосование может быть раздельным или кумулятивным. Раздельно - по каждой кандидатуре отдельно. Избирается тогда тот, кто набрал голосов больше относительно других. Если в АО более 1000 акционеров, то голосование должно быть кумулятивным, то есть число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами (например, на 1 акцию - 7 голосов). Избранным считается тот, кто набрал голосов больше, относительно других. Это дает возможность мелким акционерам провести в Совет Директоров свою ка нд идя туру. Если Совет директоров избирается кумулятивно, то досрочно полномочия могут быть прекращены только всех сразу, а при раздельном - одного из членов Совета директоров.

Из состава членов Совета директоров избирается председатель большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, если иное не предусмотрено уставом. Он созывает заседания Совета директоров по требованию членов Совета директоров, ревизионной комиссии и других лиц предусмотренных в уставе, председательствует, организует ведение протокола, председательствует на общем собрании. Кворум определяется уставом АО, но не менее 11 от числа избранных членов Совета Директоров. Решения принимаются большинством голосов членов, принимающих участие в заседании, если актами АО не предусмотрено иное. При определении кворума и результатов голосования может предусматриваться возможность учёта письменного мнения отсутствующего члена Совета Директоров. По итогам голосования составляется протокол и он подписывается председательствующим, который несет ответственность за его составление.

^.Исполнительные органы.

Они подотчетны общему собранию и Совету директоров. Общее собрание и Совет директоров решают стратегические проблемы АО, а текущим руководством занимаются исполнительные органы. Они реализуют весь производственно-хозяйственный процесс: формируют штатное расписание, нанимают и увольняют работников, выступают от имени АО без доверенности. Согласно закону, может быть единоличный исполнительный орган или

единоличный и коллегиальный орган (например, генеральный директор и правление, дирекция). Это должно быть предусмотрено в уставе. Только коллегиальный орган (без единоличного) быть не может. В уставе должна быть разграничена компетенция между единоличным и коллегиальным органом. Компетенция единоличного органа определяется ст. 69 ФЗ "Об АО": к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. При наличии единоличного и коллегиального органа единоличный орган выполняет функции председателя коллегиального органа. Полномочия исполнительного органа могут быть переданы по решению общего собрания на основе договора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (коммерческая организация должна иметь лицензию). Подобное решение общее собрание может принять только по предложению Совета директоров. Условия договора утверждаются Советом директоров. Данный договор является договором об оказании услуг. Здесь можно использовать "Примерный договор с управляющим об управлении инвестиционным фондом" - Указ Президента от 7 октября 1992 года.

С единоличным и каждым членом коллегиального органа заключается договор, который подписывает председатель Совета директоров или уполномоченное Советом директоров лицо. В законе не говориться о правовой природе этого договора (гражданско-правовая или трудовая). Если с членами коллегиального органа, то это, конечно, - гражданско-правовой договор об указании услуг, а с единоличным органом - трудовой договор. Согласно п.З ст.69 ФЗ "Об АО": на отношения между АО, единоличным исполнительным органом и членами коллегиального органа законодательство о труде распространяется в части, не противоречащей Закону "Об АО". Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), предложению Совета. В уставе может быть предусмотрено право Совета директоров приостанавливать полномочия единоличного исполнительно органа и принять решение о создании временного единоличного исполнительного органа. Если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием, а единоличный исполнительный орган не может исполнять свои обязанности, то Совет директоров может образовать временный единоличный орган и провести внеочередное общее собрание для решения вопроса о прекращении полномочий старого и избрания нового. Причины неисполнения обязанностей не указаны в законе -^ они могут быть различны. В уставе можно предусмотреть ограничение компетенции временного единоличного исполнительного органа, иначе она аналогична компетенции постоянного органа. АО вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным и коллегиальным органами. Поэтому в юридической литературе рассматриваются 2 варианта таких договоров:

1. договор между генеральным директором и АО о возмещении оказания услуг. Он расторгается в одностороннем порядке по стю782 ГК. Это согласуется с Законом "Об АО". Формулировка причин увольнения должно дублировать п.4 ст.69 Закона.

2. договор между АО и директором, который является трудовым. С принятием Трудового Кодекса были устранены бывшие ранее противоречия между ФЗ "Об АО" и КЗоТом. ТК РФ установил, что трудовой договор с руководителем организации может быть расторгнут по основаниям предусмотренным ТК РФ, другими ФЗ, самим трудовым договором. Следует отметить, что ФЗ "Об АО" говорит об отстранении от полномочий, а ст. 278 ТК - о прекращении трудового договора. В решении общего собрания необходимо употреблять следующую формулировку : "отстранить ... и прекратить ...".

Выдвижение кандидатур аналогично выдвижению кандидатур в Совет Директоров. Единоличный исполнительный орган избирается общим собрание, но процедура голосования не установлена в законе, следовательно, она должна быть закреплена в уставе или в каком-либо положении. Рекомендуется здесь брать за основу ст.53 Закона "Об АО", которая предусматривает процедуру членов Совета директоров. В документах должно быть предусмотрено:

-кто имеет право выдвигать кандидата,

-срок подачи заявки,

-форма заявки,

-срок рассмотрения Советом директоров заявок и направления ответов,

-дополнительные сведения о кандидате,

-получение письменного соглашения кандидата.

При голосовании акционер полностью должен отдать свои голоса за одного или против всех. Избранным считается набравший большинство голосов акционеров-владельцев голосующих акций, участвовавших в собрании относительно других кандидатов и относительно всех голосующих акций. Если кандидат не набрал 50 % + 1 голос, то выборы считаются несостоявшимися и продолжаются полномочия бывшего директора. В уставе можно предусмотреть иной порядок.

Директор избирается общим собранием на срок от 1 до 5 лет. Согласно Закону, образование исполнительных органов может быть отнесено к компетенции Совета директоров, в этом случае ежегодно избираемый Совет директоров имеет право избирать директора, следовательно, срок полномочий директора - 1 год. Закон не запрещает возможность вхождения единоличного органа в состав коллегиального, но это не обязательно. Его полномочия не зависят от факта вхождения в Совет директоров..

Процедура избрания директора не определена, но в Законе нет запрета на применение здесь заочного голосования. Рекомендуется общее собрание в форме совместного участия с использованием бюллетеней. Это позволяет акционеру лично участвовать в обсуждении кандидатуры.

Компетенция исполнительных органов - все вопросы текущей деятельности общества, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и Совета директоров, исполнительный орган организует исполнение решений общего собрания и Совета директоров, единоличный орган без доверенности на основании устава, он действует от имени общества, утверждает штаты, издает приказы, обязательные для исполнения всеми членами АО. В уставе необходимо предусмотреть вопросы, относящиеся к компетенции исполнительных органов. В уставе могут содержаться ограничения на совершение каких-либо сделок, такие ограничения есть и в Законе.

Деятельность коллегиального органа регламентируется Законом, уставом и внутренними документами. Кворум - не менее I I от числа членов коллегиального органа. Если количество членов коллегиального исполнительного органа общества не хватает для кворума, то совет директоров обязан принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания коллегиального исполнительного органа общества или, если в соответствии с уставом общества это отнесено к его компетенции, образовать коллегиальный исполнительный орган общества. Ст.70: "Проведение заседания организует директор, решения оформляются его приказами". Закон предусматривает ответственность членов Совета директоров и исполнительных органов в ст. 71. Они обязаны действовать в интересах общества, осуществляя свои права и обязанности добросовестно и разумно. Закон предусматривает их ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными действиями. Убытки, как правило, причиняются принятием соответствующих решений. Ответственность не несут члены, которые не принимали участие в принятии решения или голосовали против. Основания и размер ответственности должны устанавливаться исходя из обычаев делового оборота, размер вины и иных обстоятельств, имеющих значение для дела. Это и есть критерии, если лицо действовало в этих рамках добросовестно и разумно, то это не вина, а предпринимательский риск. Если вред был причинён действиями нескольких лиц, то они несут ответственность солидарно. Представители государства или муниципального образования несут ответственность наряду с членами Совета директоров. Согласно ст. 277 ТК РФ: Руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральным законом, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством. Согласно ст. 14.21 КоАП РФ: Ненадлежащее управление юридическим лицом, то есть использование полномочий по управлению организацией вопреки ее законным интересам и (или) законным интересам ее кредитора, повлекшее уменьшение собственного капитала организации и (или) возникновение убытков, - влечет наложение административного штрафа в размере до десяти минимальных размеров оплаты труда или дисквалификацию на срок до трех лет.

Требовать возмещения убытков может исполнительный орган или обратиться с иском само общество (это решение принимает общее собрание), либо акционеры, которые владеют в совокупности не менее 1% размещенных обыкновенных акций.

В9: Правовое регулирование совершения сделок АО

Закон "Об АО" предусматривает особые правила для совершения крупных сделок и сделок, в которых заинтересованы определенные лица. Регулирование направлено на защиту АО и акционеров, предохраняет АО от банкротства.

Закон регулирует заключение сделок, в совершении которых имеется личная заинтересованность определенных лиц (гл.11), так как эти лица могут оказать влияние на принятие решения по заключению сделки. Таким образом Закон защищает акционеров и АО. Закон употребляет две конструкции - "потенциально заинтересованное лицо" и "лицо, заинтересованное в заключении сделки".

Ст.81 ФЗ "Об АО" определяет следующие категории потенциально заинтересованных лиц: член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Эти лица признаются заинтересованными в совершении сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица;

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделкой с заинтересованностью может быть купля-продажа, заём, кредит, поручительство, залог и др.

Согласно п. 2 ст. 81 положения ФЗ "Об АО" относительно совершения сделок с заинтересованностью не применяются к:

к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;

к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;

при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций;

при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;

при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу,

участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.

Ст. 82 ФЗ "Об АО" предусмотрено сообщение потенциально заинтересованных лиц Совету директоров, ревизионной комиссии или аудитору АО следующей информации:

-о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или со своими аффелированными лицами 20% и более голосующих акций (долей, паев);

-о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

-об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть заинтересованы. Ст. 83 ФЗ "Об АО" предусматривает порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Генеральный директор не может заключить сделку без одобрения Совета директоров или общего собрания. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, принимается Советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета), решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров. Если в обществе с более 1000 акционеров -владельцев голосующих акций, то решение об одобрении сделки принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров. Независимым директором признается член Совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

1. лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

2. лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

3. аффилированным лицом общества, за исключением члена Совета директоров (наблюдательного совета) общества.

ФЗ "Об АО" устанавливает ряд случаев, когда одобрение сделки может осуществить только общее собрание:

1. если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более % балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных во 2 и 3 случае;

2. если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 % обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

3. если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 % обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

Решение принимается большинством голосов членов общего собрания (владельцев голосующих акций) не заинтересованных в совершении сделки. ВАС РФ считает, что лицо можно признать заинтересованным, если оно отвечает указанным в законе признакам на момент совершения сделки.

Закон разрешает совершать такие сделки без соответствующего одобрения, если они заключаются в процессе обычной хозяйственной деятельности; если её условия существенно не отличаются от условий подобных сделок, заключённых этим лицом до момента признания его заинтересованным. Это исключение распространяется только на период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

Цена по подобным сделкам определяется Советом директоров исходя из рыночной стоимости имущества. Если лицо, заинтересованным лицом является член совета директоров (наблюдательного совета) общества, то цена имущества определяется решением членов Совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Если крупная сделка, является сделкой с заинтересованностью, то к ней применяются только правила для совершения сделок с заинтересованностью. Последствия несоблюдения установленных Законом требований для совершения сделок, в которых имеется заинтересованность - она может быть признана недействительной по иску АО или акционера на основании нарушений требований статьи 83 ФЗ "Об АО" согласно ст. 168 ГК РФ. Общее собранием не может одобрить сделку после её заключения, так как ст. 83 ФЗ "Об АО" прямо устанавливает необходимость одобрения до совершения сделки. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность

перед обществом является солидарной.

Крупная сделка (ст.78, 79) - сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный ФЗ "Об АО".

К крупным сделкам не относятся:

1) сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества,

2. сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества,

3. сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В АО сделки совершаются исполнительным органом (генеральным директором), но при условии, что принято решение о ее одобрении Советом директоров или общим собранием.

. Определение стоимости отчуждаемого или возможно отчуждаемого имущества осуществляется путём сопоставления стоимости такого имущества по данным бухгалтерского учёта с балансовой стоимостью активов, а при приобретении - балансовая стоимость имущества с ценой его приобретения.

Если стоимость по имущества сделке составляет 25 - 50% балансовой стоимости, то решение принимается всеми членами Совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (наблюдательного совета) общества. Если единогласия нет, то по решению Совета директоров вопрос может быть вынесен на рассмотрение общего собрания, где решение принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. При стоимости имущества более 50% балансовой стоимости активов АО решение о совершении сделки принимается 3/4 голосов акционеров-владельцев акций, присутствующих на собрании. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные её существенные условия.

Последствие совершения крупной сделки генеральным директором без согласия Совета директоров или общего собрания то, что эта сделка может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Если при рассмотрении спора судом при сделка будет одобрена Советом директоров или общим собранием, то суд может отказать в иске.

Закон особо регулирует приобретение 30 и более процентов обыкновенных акций общества (ст.80). Процедура приобретения акций преследует цель:

-упорядочить процесс концентрации власти в АО; сделать его контролируемым,

-дать акционерам избавиться от акций, если приобретение акций в таком количестве тем или иным яйцом нежелательно для них.

Эта процедура распространяется на АО, где обыкновенных акций акционеров-владельцев более 1000 (с учётом акций принадлежащих покупателю):

/. Требуется предварительное согласие Министерства по антимонопольной политике на приобретение акций.

2. Лицо, которое намерено самостоятельно или со своими аффелированными лицами приобрести 30 и более процентов, обязано не раньше чем за 90 дней и не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить АО письменное заявление об этом.

3. После приобретения акций это лицо обязано в течении 30 дней с даты приобретения акций предложить акционерам продать принадлежащие им акции по цене не ниже средневзвешенной за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения. Предложение направляется всем акционерам - владельцам обыкновенных акций в письменной форме. Это является офертой. В ней должны быть данные о лице, которое приобрело обыкновенные акции общества (имя или наименование, адрес или место нахождения), указано количество приобретенных обыкновенных акций, предлагаемая цены приобретения акций, срок приобретения и оплаты акций. Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено освобождение от указанной обязанности. Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности может быть принято большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов по акциям, принадлежащих лицу и его аффилированным лицам.

4.Акционер вправе принять предложение в срок не менее 30 дней с момента его получения.

5. В случае принятия акционером предложения, акции должны быть приобретены и оплачены не позднее 15 дней с даты принятия акционером соответствующего предложения.

Общий срок приобретения акций 165 - 105 дней . (в зависимости от даты направления АО заявления), Последствия пропуска - этот срок пресекательный и должен течь заново. Последствия нарушения порядка приобретения акций: приобретатель вправе голосовать на общем собрании акционеров в пределах акций, общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных им с соблюдением установленных требований.