6. Реорганизация и ликвидация юр.Л. Банкротство юр.Л.

Реорганизация – прекращение ЮЛ с переходом прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (лицу).

Способы реорганизации юридических лиц:

1) Слияние;

2) Разделение;

3) Присоединение;

4) Выделение;

5) Преобразование, т. е. смена ею организационно-правовой формы.

Порядок реорганизации юридического лица:

- Добровольный (по решению учредителей (участников) или органа юридического лица);

- Принудительный (по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда – выделение или разделение).

При слиянии - права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении - к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении - к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении - в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании - в соответствии с передаточным актом.

Важные документы: Передаточный акт и Разделительный баланс.

В них определены положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого ЮЛ.

Защита кредиторов реорганизуемого ЮЛ – должны быть предупреждены.

После внесения в реестр записи о начале процедуры реорганизации, инициаторы должны дважды, с периодичностью 1 раз в месяц, помещать в СМИ уведомление о реорганизации ЮЛ.

В уведомлении указывается информация о реорганизуемом ЮЛ, о создаваемом ЮЛ, описывается форма, порядок реорганизации, форма заявления кредиторов и др.

Кредитор, чьи права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации, вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. В случае, если требования о досрочном исполнении удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные ЮЛ несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного ЮЛ.

Ликвидация ЮЛ.

Ликвидация - прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Порядок ликвидации юридического лица:

- Добровольный (по решению учредителей (участников) или органа управления юридического лица);

- Принудительный (по решению суда);

- Признание несостоятельности (банкротства) юридического лица (только для коммерческих организаций (кроме казенных предприятий); потребительских кооперативов, фондов).

Основания ликвидации юридического лица:

- истечение срока, на который создано юридическое лицо;

- достижение цели, ради которой создано юридическое лицо;

- осуществление деятельности, запрещенной законом

- осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии)

- неоднократное или грубое нарушение закона

- систематическое осуществление общественной или религиозной организацией, фондом деятельности, противоречащей уставным целям

- иные.

Этапы ликвидации:

- назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора), к которой переходит управление делами юридического лица

- опубликование ликвидационной комиссией извещения о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами

- составление промежуточного ликвидационного баланса после окончания срока для предъявления требований кредиторов

- выплата денежных сумм кредиторамв соответствии с промежуточным ликвидационным балансом

- составление окончательного ликвидационного баланса после завершения расчетов с кредиторами

- передача оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества учредителям (участникам) юридического лица

- внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации данного юридического лица

Очередность удовлетворения требований кредиторов:

1) требования граждан о возмещении вреда жизни и здоровью

2) требования по оплате труда и выплате авторского вознаграждения

3) требования по обязательствам, обеспеченным залогом

4) требования по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды

5) остальные требования

Несостоятельность (банкротство) ЮЛ.

Несостоятельность — признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязательство по уплате обязательных платежей.

Процедуры Дел о Несостоятельности:

1. Наблюдение — Процедура, применяемая в деле о Банкротстве к Должнику в целях:

• обеспечения сохранности его имущества,

• проведения анализа финансового состояния должника,

• составления реестра требований кредиторов,

• проведения первого собрания кредиторов.

2. Финансовое оздоровление — процедура, применяемая в деле о Банкротстве к Должнику в целях:

• восстановления его платежеспособности,

• погашения задолженности в соответствии с Графиком погашения задолженности.

3. Внешнее управление — процедура, применяемая в деле о Банкротстве к Должнику в целях восстановления его платежеспособности.

4. Конкурсное производство — процедура, применяемая в деле о Банкротстве к Должнику, признанному Банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований Кредиторов;

5. Мировое соглашение — процедура, применяемая в деле о Банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о Банкротстве путем достижения соглашения между Должником и Кредиторами;

Юридическое лицо считается Неспособным удовлетворить требования Кредиторов или оплатить Обязательные платежи, если

1. Для Обычных ЮЛ:

   1. Эти обязанности/обязательства не исполнены в течение 3 месяцев даты, когда они должны были быть исполнены.

   2. Сумма требований ≥ 100 000 руб.

2. Для Стратегических Предприятий¹:

   1. Эти обязанности/обязательства не исполнены в течение 6 месяцев даты, когда они должны были быть исполнены.

   2. Сумма требований ≥ 500 000 руб.

Инициировать процедуру несостоятельности может 3 лица:

1. Должник;

2. Конкурсный кредитор;

3. Уполномоченный орган (Налоговая).

4. Нулевая Очередь: Требования Кредиторов по Текущим Платежам:

   1. Требования, связанные с рассмотрением дела о Несостоятельности (Судебные расходы, плата Арбитражным управляющим, Плата Специалистам, Экспертам.

   2. Во вторую очередь – требования по оплате труда

   3. В третью очередь – Коммунальные и эксплуатационные платежи

   4. В четвертую очередь – Текущие платежи.

5. Первая Очередь: Требования, возникающие на основании ответственности за Причинение Вреда Жизни или Здоровью, а также требования о компенсации Морального Вреда.

6. Вторая Очередь: Расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда Бывших и Настоящих Работников, и по выплате вознаграждений Авторам РИД.

7. Третья Очередь: Расчеты по Обязательным Платежам в Бюджет и во Внебюджетные Фонды;

8. Четвертая Очередь: Расчеты с другими Кредиторами.