16. Акционерное общество (ао): понятие и виды

АО - одна из разновидностей хозяйственных обществ. АО - коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Деятельность АО в РФ регулируется Федеральным законом «Об акционерных Обществах». Участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. В АО 2 группы участников:

– учредители, которые несут солидарную ответственность, возникшую до гос. регистрации общества,

– акционеры (держатели акций), которые не отвечают по обязательствам общества, а только несут риск возможных убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Т.к. учредители одновременно явл-ся акционерами, они также не отвечают по обязательствам этого общества уже после регистрации. АО может быть создано одним или несколькими лицами (ФЛ или ЮЛ). Если учредителей более 2-х они должны заключить письменный договор о создании АО.

Устав – правоустанавливающий документ, который должен приниматься единогласно. Высший орган управления – собрание акционеров.

АО бывают: ОАО и ЗАО.

1. ОАО – открытая подписка акций и их свободная продажа – кол-во акционеров неограниченно.

2. ЗАО – акции распределяются только среди учредителей АО или иного, заранее оговоренного круга лиц, – кол-во акционеров не более 50.

Акции: именные и привилегированные. Различие состоит не только в их реальной стоимости: простая – позволяет получить доход от результатов производственной деят-ти, привилегированная – доход в виде заранее определенной суммы. Дивиденды выплачиваются из резервного фонда.

Простая акция дает своему держателю право голоса на общем собрании. Каждая простая акция – один голос.

Привилегированная такую возможность не дает, но преимущество ее держателей заключается в том, что в случае ликвидации предприятия выплата начисленных, но не выплаченных дивидендов производится сначала привилегированным акционерам, а затем простым.

Уставом АО могут быть предусмотрены ограничения приобретения акций. АО может преобразоваться в ООО или в производственный кооператив. АО могут иметь дочерние организации с правами ЮЛ.

17. Хозяйственные товарищества (хт) и общества (хо)

ХТ и ХО - коммерческие организации с разделённым на доли (вклады) учредителей (участников) уставным капиталом. Имущество, созданное за счёт вкладов участников, а также произведённое и приобретённое хозяйственным товариществом или обществом, находится в его собственности.

Различие между ними состоит в том, что Т – это по существу объединение лиц, хорошо знающих и доверяющих друг другу, а О – объединение в первую очередь капиталов, и характер личных взаимоотношений их участников значения не имеет.

Т могут быть 2 видов: полное тов-во и тов-во на вере (коммандитное тов-во).

Полное товарищество (ПТ) — товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам не только в размере вкладов в уставной капитал, а всем принадлежащим им имуществом, то есть «полную», неограниченную ответственность.

• Может быть учреждено не менее чем двумя лицами (от 2 до 5).

• Участники обязаны участвовать в его деятельности.

• За счет взносов участников образуется складочный капитал (нет минимального размера).

• Cоздается и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми его участниками (содержит: фирменное наименование Т; вклад каждого из участников в складочный капитал; характер распределения прибыли или убытков между участниками; к моменту регистрации участники должны внести не менее 50% в складочный капитал).

Прибыль и убытки распределяются пропорционально долям участников в складочном капитале (может быть иной порядок по договоренности между участниками). Участниками могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Участники называются полными товарищами. Действует полное товарищество на основании учредительного договора. Каждый участник вносит свой вклад в так называемый "складочный капитал". Размер капитала законом не регламентируется. Если остается один участник, он в праве преобразовать ПТ в ХО.

Тов-во на вере (коммандитное тов-во) включает два вида участников: полных товарищей и вкладчиков (коммандитистов). Положение полных товарищей аналогично положению участников полного тов-ва. Вкладчики (коммандисты) не участвуют в осуществлении предпринимательской деят-ти, не отвечают по обязательствам тов-ва и несут только риск убытков по результатам деят-ти тов-ва в объеме своих вкладов, внесенных в имущество тов-ва. Имеют право знакомства с отчетными балансами и распоряжаться своими вкладами независимо от своих товарищей. Он м/передать или продать свою долю др.лицу.

ХО. В случаях, предусмотренных ГК РФ, ХО может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

Правовое регулирование ХО в РФ осуществляется ГК РФ (ст. 66-68, 87-106), ФЗ «Об АО»**, ФЗ «Об ООО»**.

ХО могут создаваться в форме: АО, ООО, ОДО.

ООО – КО, уставной капитал которой разделен на доли, определен учред-ми документами и образован одним или неск-ми учред-ми лицами не отвечающих по обязат-м этой орг-ции. Участники несут только риск потерять свою долю, внесенный в устав капитал (50% своей доли в теч. года). Высшим органом явл. собрание его участников. Учредители не обязаны участвовать в личном деле. Они м/выйти в любое время, им выплачивается часть долевого имущества (часть имущества, к-ая соответствует его доли в уставном капитале).

ОДО – явл. разновидностью ООО. Отличие состоит в том, что уч-ки ОДО солидарны нести субсидиарную ответственность своим имуществом в одинаковом для всех размере (т.е. равным стоимости их вкладов). Т.о., участник отвечает по долгам только частью своего имущества. Особенность ОДО – имеют право выпуска ценных бумаг в виде облигаций.

АО – орг-ция, созданная на основе соглашения лиц, объединяющая свои цели в получении прибыли. Уставной капитал разделен на доли, каждая из которых выражена ценной бумагой – акцией.

Участниками ХО могут быть граждане и юридические лица. Гос-ные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками ХО, если иное не установлено законом. Финансируемые собственниками учреждения, по общему правилу, могут быть участниками ХО с разрешения собственника. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в ХО, за исключением ОАО.

Вкладом в имущество ХО могут быть деньги, ценные бумаги, др. вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка вклада участника ХО производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.

ООО и ОДО не вправе выпускать акции.

Участники ХО вправе: а) участвовать в управлении делами соответствующего общества (данное правило не распространяется на некоторые категории акционеров в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»; б) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке; в) принимать участие в распределении прибыли; г) получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники ХО могут иметь и др. права, предусмотренные ГК РФ, законами о ХО, учредительными документами общества.

Участники ХО обязаны: а) вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами; б) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Они могут нести и др. обязанности, предусмотренные учредительными документами соответствующего юридического лица.

Правила преобразования ХО установлены ст. 68 ГК РФ.