Тема 2. Юридические лица как субъект гражданского права (4 час.)

Понятие и признаки юридического лица. Участниками гражданских правоотношений могут выступать наряду с физическими лицами – гражданами, иностранными гражданами и лицами без гражданства, юридические лица.

Гражданский кодекс РФ в качестве основного признака юридического лица, определяющего его правовую личность, называет персонификацию имущества. Для того, чтобы стать участником гражданского оборота юридическое лицо должно обладать имуществом, обособленным от имущества его участников.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету.

Традиционно выделяют 4 признака юридического лица:

1) имущественная самостоятельность,

2) организационное единство,

3) самостоятельная имущественная ответственность по обязательствам,

4) выступление в гражданском обороте и в суде от своего имени.

1) Основным признаком юридического лица является имущественная самостоятельность. Юридическое лицо может обладать имуществом на одном из вещных прав - праве собственности, - праве хозяйственного ведения, - праве оперативного управления. Большинство юридических лиц являются собственниками переданного им учредителями имущества. К ним относятся все коммерческие организации, кроме государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также некоммерческие организации, за исключением учреждений. Юридическое лицо имеет уставный капитал (складочный каптал и т.п.). Нормативными правовыми актами предусматриваются определенные требования к его размеру.

2) Признак организационного единства состоит в том, что каждое юридическое лицо представляет собой организацию, имеющую определенную структуру, а в некоторых случаях филиалы и представительства, органы управления, которые отражены в учредительных документах:

- уставе,

- учредительном договоре,

- общем положении об организациях данного вида.

При необходимости осуществления деятельности за пределами своего места нахождения юридическое лицо может создавать представительства и филиалы. В соответствии ст. 55 Гражданского кодекса РФ представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Филиал осуществляет более широкий перечень функций, чем представительство. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами и сами не участвуют в гражданском обороте. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Указанные лица представляют интересы юридического лица и действуют от его имени, а не от имени филиала или представительства.

3) Другим важным признаком юридического лица является его самостоятельная имущественная ответственность по обязательствам. В соответствии со ст. 56 Гражданского кодекса РФ юридические лица, кроме финансируемых собственником учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Имущество юридического лица первоначально формируется путем внесения уставного (складочного) капитала (уставного, паевого фонда) и числится на балансе (для учреждения – смете). Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Гражданским кодексом РФ либо учредительными документами юридического лица. Так, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4) Каждое юридическое лицо выступает в гражданском обороте от своего имени, может быть истцом и ответчиком в суде. Согласно ст. 54 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо имеет свое 31 наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях наименования коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование, включающее в себя указание на организационно-правовую форму и отличительный элемент юридического лица (например, Общество с ограниченной ответственностью «Большевик»). Законодательством предусматриваются определенные требования к фирменным наименованиям. Так, в соответствии с Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» фирменное наименование кредитной организации должно содержать указание на характер деятельности этого юридического лица посредством использования слов «банк» или «небанковская кредитная организация», а также указание на его организационно-правовую форму. Банк России обязан при рассмотрении заявления о государственной регистрации кредитной организации запретить использование наименования кредитной организации, если предполагаемое наименование уже содержится в Книге государственной регистрации кредитных организаций. Ни одно юридическое лицо в Российской Федерации, за исключением получившего от Банка России лицензию на осуществление банковских операций, не может использовать в своем наименовании слова «банк», «кредитная организация» или иным образом указывать на то, что данное юридическое лицо имеет право на осуществление банковских операций

Сущность юридического лица. Теории сущности юридического лица. Теория фикции (Савиньи и др.). Теория «целевого имущества» (Бринц). Теория «интереса» (Иеринг). «Органическая теория» (Гирке). Реалистические теории юридического лица (Саллейль и др.). Теории цивилистической науки советского периода. Теория коллектива (А.В. Венедиктов, С.Н. Братусь). Теория государства (С.И. Аскназий). Теория директора (Ю.К. Толстой). Теория социальной реальности (Д.М. Генкин). Современные теории юридического лица.

Правосубьектность юридического лица. Объем правоспособности юридического лица. Общая и специальная правоспособность. Целевой характер правоспособности юридический лиц. Лицензирование деятельности юридических лиц. Осуществление дееспособности организации. Понятие и виды органов юридического лица. Порядок формирования органов юридического лица. Филиалы и представительства как обособленные подразделения юридических лиц. Деликтоспособность юридического лица.

Индивидуализация юридического лица. Способы индивидуализации юридического лица. Место нахождения организации. Наименование юридического лица. Понятие и признаки фирменного наименования. Субъекты и содержание права на фирменное наименование. Защита права на фирму. Производственная марка. Товарный знак и знак обслуживания. Виды и функции товарных знаков. Защита права на товарный знак. Наименования мест происхождения товаров. Особенности правовой охраны наименований мест происхождения товаров.

Образование юридических лиц. Способы образования юридических лиц. Распорядительный порядок. Разрешительный порядок. Нормативно-явочный порядок. Юридическая характеристика и содержание учредительных документов. Учредительный договор. Устав. Процедура государственной регистрации юридических лиц. Основания для приостановления, отказа в регистрации. Понятие, назначение и порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц.

Прекращение юридических лиц. Реорганизация юридических лиц. Понятие реорганизации юридического лица. Правопреемство при реорганизации юридических лиц. Слияние. Присоединение. Разделение. Выделение. Преобразование. Реорганизация юридического лица в принудительном порядке. Документы, оформляющие процесс реорганизации юридических лиц. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации. Завершение реорганизации юридического лица.

Ликвидация юридического лица (в добровольном и принудительном порядке). Порядок ликвидации юридических лиц. Расчеты с кредиторами юридического лица в порядке очередности. Завершение ликвидации юридического лица. Особенности ликвидации отсутствующего должника, должника, отвечающего признакам банкротства, недействующих юридических лиц.

Виды юридических лиц. Значение и основания классификации юридических лиц. Корпорации и учреждения. Коммерческие и некоммерческие организации. Юридические лица, в отношении имущества которых их участники имеют обязательственные права, право собственности или иное вещное право, либо не имеют имущественных прав. Государственные, муниципальные и частные юридические лица. Понятие аффилированного лица.

Правовое положение коммерческих организаций.

Хозяйственные товарищества. Понятие хозяйственных товариществ. Виды хозяйственных товариществ (полное товарищество, товарищество на вере). Основные положения о хозяйственных товариществах (складочный капитал товарищества; управление делами хозяйственных товариществ; обязанности участников; распределение прибыли и убытков; другие вопросы).

Хозяйственные общества. Понятие хозяйственных обществ. Виды хозяйственных обществ. Понятие общества с ограниченной ответственностью. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью (учредительные документы; уставный капитал; управление деятельностью общества; другие вопросы). Понятие и правовое положение общества с дополнительной ответственностью. Понятие и виды акционерных обществ. Закрытое АО. Открытое АО. Правовое положения АО (уставный капитал; органы управления АО; ценные бумаги, выпускаемые АО; другие вопросы). Дочерние и зависимые общества. Понятие и правовое значение аффилированных лиц.

Производственные кооперативы (понятие, правовое положение).

Государственные и муниципальные унитарные предприятия. Специальная правоспособность унитарных предприятий. Разновидности унитарных предприятий. Унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения. Унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления (казенные предприятия).

Правовое положение некоммерческих организаций. Специальная правоспособность некоммерческих юридических лиц. Формы некоммерческих юридических лиц. Потребительские кооперативы. Общественные объединения. Религиозные организации. Фонды. Некоммерческие партнерства. Учреждения. Объединения юридических лиц. Товарищества собственников жилья. Общие положения о целевом капитале некоммерческих организаций.

Вопросы для самопроверки:

1. Понятие и признаки юридического лица.

2. Виды юридических лиц.

3. Понятие и виды коммерческих юридических лиц.

4. Понятие и виды некоммерческих юридических лиц.

5. Способы создания юридических лиц. Учредительные документы.

6. Понятие и способы реорганизации юридических лиц.

7. Ликвидация юридического лица: понятие, основания, порядок.

8. Фирменное наименование.

Список литературы:

Монографии:

1. Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. М., 1947.

2. Грибанов В.П. Юридические лица. М., 1961.

3. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2001.

4. Козлова Н.В. Юридические лица. М., 2004.

5. Суворов Н. С. Об юридических лицах по римскому праву (по изд. 1900 г.). М., 2000.

6. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях (по изд. 1878 г.). М., 2000.

Нормативный материал:

1. Гражданский кодекс РФ. Глава 4.

2. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

3. Федеральный закон от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации».

4. Федеральный закон от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях».

5. Федеральный закон от 30.12.2006 № 275-ФЗ «О порядке формирования и использования целевого капитала некоммерческих организаций».

6. Федеральный закон от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции».

7. Федеральный закон от 30.12.2004 № 215-ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах».

8. Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

9. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью ».

10. Федеральный закон от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах».

11. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

12. Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

13. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах.

14. Федеральный закон от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях».

15. Закон Российской Федерации от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации».

16. Указ Президента РФ от 13.10.2004 № 1313 «Вопросы Министерства юстиции РФ».

17. Постановление Правительства РФ от 30.09.2004 № 506 «Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе».

18. Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению».

19. Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 № 438 «О едином государственном реестре юридических лиц».

20. Постановление Правительства РФ от 17.05.2002 № 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц».

Судебная практика:

1. Постановление Пленума ВС РФ № 5, Пленума ВАС РФ № 29 от 26.03.2009 «О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой ГК РФ».

2. Постановление Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц».

3. Постановление Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

4. Постановление Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

5. Постановление Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

6. Постановление Пленума ВС РФ № 4, Пленума ВАС РФ № 2 от 05.02.1998 «О применении пункта 3 статьи 94 Федерального закона «Об акционерных обществах».

7. Постановление Пленума ВС РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ».

8. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 №131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ».

9. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 ГК РФ».

10. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)».

11. Информационное письмо ВАС РФ от 14.05.1998 № 34 «О рассмотрении исков, вытекающих из деятельности обособленных подразделений юридических лиц».

Интернат-ресурсы:

Высший арбитражный суд РФ - http://www.arbitr.ru

Арбитражный суд Приморского края - http://primkray. arbitr.ru

Пятый арбитражный апелляционный суд - http://5aas. arbitr.ru

Актуальные правовые новости - http: //www .legis.ru

Виртуальный клуб юристов: http://www.yurclub.ru