Керування корпорацією Загальні принципи керування корпорацією

Метаморфози корпоративного керування. Керування корпорацією здійснюється відповідно до В корпоративних актів і законодавства При цьому вона сама визначає структуру керування, витрати на неї Власник керує корпорацією самостійно чи через спеціальні органи керування, передбачені статутом

Функції корпоративного керування. Управлінська діяльність одна із самих складних Вона складається із серн самостійних управлінських функцій:

• планування, тобто розробка програми, процедури п здійснення, графіків виконання, аналіз ситуацій, визначення методів досягнення мети і т п ,

• організація тобто розробка структури підприємства, здійснення координації між структурними підрозділами і т д;

• мотивація тобто стимулювання зусиль усіх працівників на виконання поставлених задач

• координація.

• контроль

Ускладнення сучасного виробництва додало ще дві функції:

• інноваційну, пов’язану з освоєнням і впровадженням новітніх досягнень в області техніки і технологи методіа організації і керування людьми

• маркетингову, що виражається не тільки в продажі вироблених товарів але й у проведенні досліджень і розробок товарів, що впливають на реалізацію, закупівлю сировини, виробництво збут після продажне обслуговування

Загальні збори

Вищим органом керування є Загальні збори товариства Справедливо вважається, що від керування корпорацією багато в чому залежить її доля Якщо воно здійснюється не належним чином, то корпорація може збанкрутувати якщо ж ведетеся якісно — корпорація буде процвітати

Для здійснення керування в корпорації створюються спеціальні органи Які і скільки — залежить від її розмірів Чим менше корпорація по розмірі, тим менше ланок складають В систему керування Найбільш розвинута система керування існує в акціонерному товаристві Вона може складатися з трьох і навіть з чотирьох ланок загальні збори акціонерів рада директорів, правління на чолі з генеральним директором, керівники структурних підрозділів (керуючі посадові особи) Роботі органів керування допомагають і такі органи, як ревізійна комісія й арбітражна комісія

Види зборів. Розрізняють три види загальних збори а) щорічні (чергові) загальні збори, б) позачергові загальні збори, в) збори власників визначеної категорії акцій

Річні загальні збори АТ проводяться в терміни, які визначені статутом товариства, але не раніше чим через два місяці і не пізніше чим через шістьох місяців після закінчення фінансового року товариства На цих зборах акціонерів зважується питання про обрання ради директорів (наглядацької ради), ревізійної комісії, про твердження аудитора, розглядаються представляється радою директорів річний звіт і інші документи

Позачергові загальні збори проводяться за рішенням ради директорів (наглядацької ради) на підставі його власної ініціативи, вимоги ревізійної комісії (ревізора), аудитора товариства, а також акціонерів, що володіють не менш чим 10% голосуючих акцій на дату пред’явлення вимоги Цим рішенням повинна бути визначена і форма проведення збори, а крім того, форма і текст бюлетеня для голосування дата надання його разом з необхідною інформацією акціонерам дата закінчення прийому товариством бюлетенів для голосування

Компетенція загальних зборів. У компетенцію загальних зборів входять відповідно до закону чи статуту питання що стосуються:

• створення та реорганізації товариства,

• прийняття статуту або його твердження в новій редакції внесення в нього змін і доповнень;

• формування його статутного капіталу,

• розподілу прибутку і визначення розміру дивідендів,

• ухвалення рішення про припинення (ліквідації) діяльності товариства,

• емісії цінних паперів,

• його філій,

• твердження балансів і річних звітів,

• виборів і відкликання ради директорів правління, у тому числі і генерального директора.

• виборів і відкликання членів ревізійної комісії,

• призначення зовнішніх аудиторів,

• інвестування коштів і майна в інші товариства

• перспектив розвитку товариства

• порядку ведення загальних зборів,

• визначення порядку відшкодування збитку, заподіяного товариству дійми його посадових осіб,

• прийняття рішень про проведення ревізій і твердження їх результатів

Як бачимо, загальні збори вирішують важливі питання, але аж ніяк не питання оперативного керування корпорацією Такі воно може вирішувати, якщо зажадає втрутитися правління, тим самим знявши із себе відповідальність за рішення спірних питань Загальні збори вправі передати частина своїх повноважень, крім виняткових, раді чи директорів правлінню

Скликання загальних зборів. Загальні збори скликаються звичайно за місцем перебування товариства чи дочірньої фірми або в іншім місці, зазначеному в повідомленні (повідомленні) про скликання Рішення про скликання приймається простою більшістю голосів членів чи радою правління Рада директорів зобов'язаний скликати збори у випадках, коли цього вимагають інтереси товариства Однак, якщо протягом визначеного часу збори не скликались чи якщо питання вимагають негайного рішення, воно може відбутися з ініціативи (вимозі) акціонерів, що представляють звичайно не менш 10% статутного капіталу

Збори повинні скликатись не менш чим один раз у рік а також у міру необхідності, коли це викликано інтересами товариства

Повідомлення про скликання зборів може бути опубліковано (у бюлетені товариства й іншому органі друку) У ньому повинно міститися назва, місце перебування товариства, час і місце проведення зборів, питання порядку денного, а також умови участі в ньому і реалізації права на участь у голосуванні Про скликання зборів акціонер може бути сповіщений спеціальним повідомленням з додатком усіх необхідних матеріалів Якщо статутом не передбачена визначена форма повідомлення, то повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, у тому числі і розсилання бюлетенів для голосування, здійснюється рекомендованим листом

При підготовці до загальних зборів рада директорів визначає:

• дату і час проведення збори,

• порядок денний,

• дату складання списків акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах,

• порядок повідомлення акціонерам про проведення загальних зборів;

• перелік інформації (матеріалів), наданої акціонерам при підготовці до проведення загальних зборів,

• форму і текст бюлетеня для голосування Повідомлення повинні бути розіслані не пізніше чим за місяць до проведення зборів, якщо число акціонерів перевищує тисячу

• Президент і правління акціонерного товариства

• забезпечують, якщо це необхідно, оренду і підготовку відповідного приміщення для проведення зборів акціонерів,

• визначають перелік і зміст документів, необхідних для інформаційного забезпечення акціонерів на зборах з питань порядку денного;

• проводять роботу з попередньому формуванню і забезпеченню функціонування робочих органів збори:

а) секретаріату,

б) лічильної комісії;

в) президії,

г) голови зборів,

• готують інформаційне повідомлення для зборів по стан справ у товаристві і реєстру акціонерів,

• уточнюють послідовність і процедури розгляду питань порядку денного Повідомлення про проведення загальних зборів повинне містити

• найменування і місце перебування товариства,

• дату і час проведення загальних зборів акціонерів,

• дату складання списку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах акціонерів,

• питання, включені до порядку денного;

• порядок ознайомлення акціонерів з інформацію (матеріалами), що підлягає представленню акціонерам при підготовці до проведення загальних зборів

На загальних зборах складається явочний лист чи ведеться реєстрація прибулих акціонерів

Кворум, необхідний для проведення зборів, встановлюється в статуті, звичайно він дорівнює не менш 50% голосуючих акцій

Порядок проведення зборів. Загальні збори можуть проводитися в очній, заочній чи змішаній формі, що визначається ініціаторами його скликання

При очній формі рішення обговорюються і приймаються особисю присутніми чи акціонерами їх представниками При заочної — думка акціонерів з питань порядку денного виявляється методом письмового опитування і проведення заочного голосування При змішаній формі допускається одночасно і той і інший спосіб вираження волі учасників корпорації При проведенні річних зборів заочне голосування не допускаються.

Реєстрація акціонерів, що прибули для участі в зборах здійснюється секретаріатом У випадку участі акціонера в зборах через свого повноважного представника останній зобов’язаний представити в секретаріат доручення, найкраще оформлену в нотаріаті

Акціонери — фізичні особи реєструються тільки по пред'явленні документа, що засвідчує особистість (паспорт або його документ, що заміняє,) а юридичні особи по пред'явленні документа, що засвідчує повноваження присутніх від їхнього імені осіб

Реєстрація акціонерів може проводитися в два етапи попередня й остаточна.

Попередня починається за кілька днів до оголошеної дати проведення збори і здійснюються протягом визначеного часу Акціонерам, що пройшли її, видається відповідний документ (свідчення)

Остаточна реєстрація проводиться в день проведення збори протягом часу, оголошеного в повідомленні, але, як правило, продовжується не менш однієї години Зареєстрованим учасникам видаються додаткові інформаційні документи

По закінченні реєстрації секретаріат визначає правомочність проведений збори, для чого робить інформаційне повідомлення про реєстр акціонерів, називає кворум, необхідний для правомочності зборів, інформує про фактичний кворум і у випадку його достатності для правомочності зборів називає кількість голосів, необхідних для прийняття рішень простою більшістю Вноситься також пропозиція по кандидатурі голови (голів) і робочої президії збори після чого з'являється голосування

Потім функції ведення збори переходять до його голови.

Вони дуже численні, Голова:

1. повідомляє про початок роботи збори (якщо є кворум) при відсутності кворуму пропонує для голосування дату нових зборів,

2. оголошує порядок денний

3. інформує про склад секретаріату,

4. проводить голосування по кандидатурах членів лічильної комісії і її голови,

5. повідомляє про початок і порядок розгляду питань порядку денного. Кожне питання порядку денного розглядається звичайно за наступною схемою:

• надасться слово доповідачу (із установленням регламенту),

• доповідач відповідає на питання {із установленням регламенту),

• проводиться обговорення питання (із установленням регламенту),

• зборам пропонується проект постанови по розглянутому питанню, при цьому голова зобов'язаний ставити на загальне голосування будь-яке чи питання виправлення в проект рішення, запропоновані в процесі обговорення питань порядку денного,

• при необхідності дооформлюються бюлетені відповідно до тексту постанови

• проводиться голосування по розглянутому питанню і підрахунок голосів,

• оголошуються результати голосування

Порядок ухвалення рішення. Як правило, рішення приймаються простою більшістю представлених на зборах голосів

По найбільш важливих питаннях, до числа яких відносяться твердження, зміна, доповнення статуту, реорганізація, ліквідація товариства, визначення розміру дивідендів і великих угод, рішення приймаються 3/4 голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах

З деяких питань потрібно кваліфікована більшість голосів, зокрема для зміни статуту Товариство може передбачити способи ухвалення рішення в ситуації рівності голосів »за» і «проти». Якщо це мас місце при рішенні питання про вибори, то звичайно провадиться перебалотування чи використовується жереб

Рішення зборів доводяться до зведення всіх акціонерів не пізніше 10 днів, як правило, шляхом опублікування їх у бюлетені товариства.

Протокол загальних зборів. Його ведення покладається на секретаріат, що здійснює організаційне, інформаційне і протокольне забезпечення підготовки і проведення зборів.