Товариство з обмеженою відповідальністю (ТзОв)

Товариство з обмеженою відповідальністю — це корпорація, первісний капітал якої представлений у виді визначених часток учасників, що несуть відповідальність, обмежену цими частками.

Даний вид корпорацій — це винахід німецьких юристів, зроблений наприкінці XIX ст. і викликаний настійними вимогами практиків, що вказували на недостатню еластичність акціонерних компаній, з одного боку, і обмежені можливості подальшого поширення повних товариств — з іншого боку У 1892 р. (20 квітня). Рейхстаг прийняв Закон «Про товариства з обмеженою відповідальністю».

Запозичила цей інститут і Австрія яка зберегла всі істотні риси німецького закону.

Цікаво що до появи в Німеччині товариств з обмеженою відповідальністю в США, Англії, Голландії, Бельгії ця організаційна форма бізнесу не використовувалася. Там застосування вже давно знаходили акціонерні товариства яких ставало все більше Причину цього, імовірно варто бачити в тім, що Німеччина в силу географічних і інших особливостей уступала цим країнам в економічному розвитку Спізнилися вони і до територіального розподілу світа що практично не дозволило їм придбати колони і таким шляхом зберегти багатства Концентрація капіталу в цих країнах уступала зосередженню матеріальної силі в Англії і подібних їй країнах От чому акціонерні товариства, придатні для використання досить великої маси капіталу, у країнах континентальної Європи виникли пізніше, та й виникнувши вони довго залишалися певною мірою екзотичним явищем Треба відзначити, що і зараз у Німеччині, Франції число товариств з обмеженою відповідальністю значно перевищує число акціонерних товариств в Україні ТзОВ стало найпоширенішою організаційно-правовою формою, якої віддається перевага і на сьогоднішній день.

У чому ж полягають переваги товариств з обмеженою відповідальністю в порівнянні ч іншими корпораціями?

Акціонерна товариство — занадто складна організаційно-правова форма, приведення якої в дію пов’язано з дуже значними витратами, зовсім непосильними підприємству середнього розміру Крім того, о АТ капіталістичний елемента відсуває на задній план елемент особистий котрий здатний служити могутнім двигуном у розвитку корпорації.

Повне товариство тісне пов'язано з долею кожного з товаришів, тому його існування, як правило, нетривало Правда, командитне товариство частково усуває цей недолік повних товариств, але в ньому вкладники грають другорядну роль, що зводиться в кращому випадку до контролю за діями повних товаришів

Товариство з обмеженою відповідальністю дозволяє більш гармонійно сполучити особистий елемент і елемент матеріальний. Правда, треба визнати, що ТзОВ на відміну від повного товариства – це об'єднання насамперед капіталів, а не осіб (що не виключає особистої участі вкладників у справах ТзОВ). От чому учасник ТзОВ може одночасно бути членом декількох товариств, у тому числі однорідних по характеру діяльності. Та й брати участь у ТзОВ вправі будь-які особи, а не тільки професійні підприємці.

Учасниками ТзОВ можуть бути як фізичні, так і юридичні особи.

Самих учасників товариства не турбує думка про те, що у випадку невдачі прийдеться позбавитися багато чого і це істотно позначиться на їхньому благополуччі Вони ризикують тільки своєю часткою, внесеної при вступі в товариство. Визначені гаранти одержують і кредитори, оскільки характер відповідальності учасників відомий їм заздалегідь, до вступу в ділові відносини з товариством з обмеженою відповідальністю.

Однієї з головних привабливих сторін ТзОВ є обмежена відповідальність його учасників Це означає що вони зобов'язані відповідати тільки в межах вартості вкладеного паю Разом з тим, доки капітал товариства не оплачений цілком у силу того що учасники не внесли цілком свої внески, вони несуть солідарну із товариством і один з одним відповідальність перед його кредиторами своїм особистим майном у межах неоплаченої частини внеску.

Установчий договір покликаний врегулювати відносини засновників ТзОВ між собою на момент його створення У ньому можуть закріплюватися основні принципи створення ТзОВ, його внутрішня структура, мета діяльності, процедура вступу в товариство, його порядок ліквідації й ін. Але головне, у ньому чітко визначені розміри капітальних внесків його засновників От чому установчий договір ще називають інвестиційним.

Статут — це свого роду конституція ТзОВ. У порівнянні з установчим договором він є більш детальним корпоративним актом і регулює питання на весь термін діяльності ТзОВ ( або визначає мету діяльності ТзОВ, склад органів керування й ін.) На практиці багато положень з установчого договору - перекочовують у статут. От чому одночасне існування після реєстрації цих двох документів недоцільно. Основний документ — устав ТзОВ Наявність установчого договору поряд зі статутом виправдано лише тоді, коли засновники хочуть додатково підкреслити які-небудь моменти що стосуються зобов'язань між собою. До речі, його порушення не тягне за собою недійсності статуту ТзОВ, а надає право на відшкодування збитків учаснику цього договору.

Керування товариством з обмеженою відповідальністю не відрізняється особливою складністю, оскільки коло осіб, об'єднаних у корпорацію, невелике Проте законодавець вважає своїм обов’язком окреслити його хоча б пунктиром.

Вищим органом керування товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників Перераховуються і коло питань що відносяться до виняткової компетенції даного органа.

У компетенцію загальних зборів можуть входити всі питання товариства, якщо закон і устав не встановлюють інше До його компетенції в першу чергу відносяться затверджений річного балансу і визначення напрямків використання прибутку, призначення і відкликання осіб які очолюють керування, а також контроль і ревізія господарської діяльності підприємства Збори повинні скликуватись регулярно при згоді всіх учасників ТзОВ допускається письмове голосування по відповідним питанням.

У порівнянні ч корпораціями, розглянутими раніше(повне товариство, командитне товариство), у правовому регулюванні товариства з обмеженою відповідальністю чималу роль відіграє законодавче регулювання Наприклад, якщо питання керування в повному товаристві зважувалися його учасниками самостійно (корпоративне), те товариство з обмеженою відповідальністю зобов'язаної виняткові питання вирішувати на загальних зборах, а всі інші може передати в компетенцію виконавчого органа, який відповідно до закону, повинний бути неодмінно створений Чи якщо закон "мовчить" по питанню про основний капітал як повного, так і командитного товариства то у відношенні товариства з обмеженою відповідальністю визначає його мінімум, звертає увагу на рівність паш, з яких складаються частки учасників, фіксує терміни і порядок їхньої оплати і т.д. Йде поступове звуження сфери корпоративного (самостійного) регулювання і розширення законодавчого.