Раскрытие информации инсайдерами

Параграф 16, п. (а) Закона о фондовых биржах требует, чтобы каждое лицо, которое напрямую или косвенным образом обладает более чем 10% акций, прошедших регистрацию в Комиссии на основании параграфа 12 этого Закона, а также любой директор или руководитель компании ставили в известность Комиссию путем заполнения специального бланка (Form-3) об имеющихся у него ценных бумагах не позднее чем через 10 дней после обретения этого статуса, а также не позднее 10 дней по окончании каждого месяц, в течение которого оно покупает или продает какие-либо долевые ценные бумаги данной компании (Form-4, Form-5).

Информация о сделках инсайдеров, регистрируемая в Комиссии, подлежит публичному раскрытию (made public), т.е. должна быть доступна для всех желающих с ней ознакомиться. Комиссия публикует сводную статистику операций инсайдеров. С точки зрения специалистов по техническому анализу, она является важным индикатором, за которым необходимо вести наблюдение.

Параграф 16, п. (b) предоставляет компании право взыскать в свою пользу всю прибыль, полученную инсайдером при торговле е акциями (или производными от них инструментами), если прибыль получена в результате операций купли-продажи или продажи-купли за период менее шести месяцев. Правда, по свидетельству американских юристов, эта норма используется очень редко. Это требование не распространяется на сделки на сумму менее $3 тыс.

Раздел 16 (с) запрещает инсайдерам совершать продажи без покрытия (short sales). При нарушении данного запрета вся выручка должна быть возвращена компании.

Разновидность продажи без покрытия, также являющейся запрещенной сделкой для инсайдеров, – sales against the box. В этом случае продавец ценных бумаг реально владеет ими, но поставку осуществляет также через некоторое время после заключения сделки в расчете на понижение курса.

Многие публичные компании в США вносят в свои правила требования, согласно которым любой ответственный сотрудник компании обязан испросить предварительное разрешение у высшего исполнительного органа компании на совершение сделки с ценными бумагами своей компании.

3. Регулирование процедуры голосования по доверенности (proxy voting). Руководители листинговых компаний обязаны при выпуске прокси (доверенностей на голосование) давать всю необходимую информацию, отражающую финансовое состояние компании и результаты ее деятельности, в т.ч. обязательно указывается вознаграждение управляющих и директоров компании. Комиссия сформулировала на основе закона ряд «правил по организации прокси» (proxy solicitation), направленных на раскрытие информации, касающейся повестки дня собрания и голосования. Предусматривается также, что доверенность должна предоставлять акционеру свободу голосования «за» или «против» разных предложений и не может обязывать его действовать на основе принципа «все или ничего». Правила выпуска доверенности также дают право отдельным акционерам или группам акционеров включать в прокси, выпускаемые правлением корпорации, любые вопросы, которые они считают необходимым вынести на суд акционеров. Правила дают возможность организовать выпуск прокси самостоятельно отдельными группами акционеров, включая выпуск доверенностей для избрания в совет директоров собственных кандидатов.

4. Регистрация фондовых бирж и брокеров-дилеров. Закон предусматривает регистрацию в SEC фондовых бирж, брокеров и дилеров, работающих на биржевом и внебиржевом рынке.

Закон требует обязательной регистрации в SEC всех лиц, занимающихся торговлей ценными бумагами, кроме тех, которые торгуют только коммерческими бумагами, банковскими акцептами, векселями или ведут операции в пределах одного штата. Кроме регистрации в SEC, предусматривается постановка на учет в контролирующем органе соответствующего штата, где брокер/дилер совершает операции.

Закон Мэлони 1938г., внесший дополнения в Закон о фондовых биржах, предусматривал создание саморегулируемых ассоциаций дилеров внебиржевого рынка. Такая организация была образована – Национальная ассоциация фондовых дилеров (NASD). Брокеры и дилеры для получения права совершать сделки с ценными бумагами (при торговле между штатами) обязаны зарегистрироваться в NASD.

SEC имеет право отказать в выдаче лицензии на выполнение брокерско-дилерских операций, если после проведенного ею расследования будет установлен факт обмана или иного злоупотребления. SEC может на тех же основаниях исключить ту или иную фирму из членов NASD или фондовой биржи.

Закон устанавливает требования к минимальному размеру собственного капитала брокерско-дилерских фирм (с 1994г. – $250 тыс.).

5. Контроль за торговой деятельностью. Согласно Закону SEC осуществляет контроль за методами торговли ценными бумагами на биржах и во внебиржевом обороте. Установленные ею правила содержат, например, ограничения на продажи без покрытия (short selling).

Любое лицо, приобретающее свыше 5% акций корпорации, обязано в течение 10 дней предоставить SEC информацию о сделке.

Важнейшие положения касаются вопросов манипулирования ценами. Закон ставит под очень жесткий контроль манипулирование ценами на фондовом рынке (фактически запрещает все его формы).

Манипулирование представляет собой искусственный контроль над ценами; это попытка заставить инвесторов покупать ценные бумаги по курсу выше или ниже формируемого под воздействием рыночных сил спроса и предложения. Манипулятор надеется получить прибыль или избежать убытков путем формирования искусственных цен в ущерб прочим инвесторам. Некоторые формы манипулирования являются законными и в настоящее время (поддержка ценных бумаг андеррайтерами при их размещении).