Процедура образования холдинга путем учреждения дочерних хозяйственных обществ

1. Подготовка решения об учреждении общества: определение вносимого в уставный капитал имущества, расчет размера уставного капитала и чистых активов учреждаемого общества; разработка учредительных документов создаваемого общества, проектов решений о выпуске акций и отчета об итогах выпуска акций при учреждении АО.

2. В случаях совершения при учреждении крупных сделок приглашение независимого оценщика и определение советом директоров рыночной стоимости акций для обеспечения права акционеров на выкуп всех или части принадлежащих им акций (ст. 75-77 Закона об АО).

3. Решение об учреждении, принимаемое компетентным органом управления хозяйственного общества, как правило, советом директоров с соблюдением правового режима совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

4. В установленных законом случаях раскрытие информации о принятых советом директоров решениях.

5. Заключение договора о создании акционерного общества или учредительного договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью или принятие решения единственным учредителем об учреждении общества.

6. Денежная оценка имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал при учреждении общества, которая осуществляется по соглашению между учредителями, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, - с обязательным привлечением независимого оценщика. Необходимость привлечения независимого оценщика при оплате акций неденежными средствами существует в любом случае, независимо от размера вносимого вклада (п. 3 ст. 34 Закона об АО). В ООО привлечение независимого оценщика обязательно, если номинальная стоимость доли участника общества в его уставном капитале, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 МРОТ на дату представления документов для государственной регистрации общества (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

7. Проведение учредительного собрания, которое принимает решение об учреждении общества, утверждении его устава, денежной оценке неденежных вкладов, избрании органов управления общества. Решение об учреждении акционерного общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, другого имущества или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления акционерного общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Решение об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями общества единогласно. Иные решения принимаются учредителями ООО в порядке, предусмотренном Законом об ООО и учредительными документами общества. При учреждении хозяйственного общества одним участником (акционером) решения, перечисленные в этом пункте, принимаются учредителем единолично.

8. В случаях, установленных законодательством, информация о принятых общим собранием решениях подлежит раскрытию.

9. Осуществление предварительного согласования с органами Федеральной антимонопольной службы ряда действий, связанных с учреждением общества, в соответствии с требованиями ст. 17, 18 Закона о конкуренции, например при передаче в уставный капитал создаваемого общества более 10% основных средств и нематериальных активов учредителя. При режиме последующего уведомления антимонопольных органов, например, по основанию - учреждение коммерческой организации, выполнение этого этапа осуществляется после государственной регистрации учрежденного общества *(806).

10. Оплата 50% вклада уставного капитала общества с ограниченной ответственностью до государственной регистрации общества. При внесении вклада имуществом или имущественными правами составляется акт приема-передачи; денежные средства перечисляются на специально открываемый для этих целей накопительный счет в учреждении банка.

Закон об АО в редакции Закона N 120-ФЗ не требует от акционерных обществ внесения части уставного капитала до государственной регистрации общества. Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 34 Закона об АО).

11. Государственная регистрация учрежденного общества.

12. Осуществление технических действий, связанных с обеспечением деятельности учрежденного юридического лица - изготовление печати, открытие счетов, постановка на учет в налоговые органы, органы статистики, во внебюджетные фонды.

13. Обязательным этапом при учреждении дочернего акционерного общества, осуществляемым после его государственной регистрации, является решение о размещении, выпуск, государственная регистрация выпуска и отчета о выпуске акций, размещаемых путем распределения среди учредителей в соответствии с договором о создании общества.

14. Осуществление действий, направленных на регистрацию перехода к учрежденному обществу права собственности на имущество (недвижимое, транспортные средства); получение лицензий на право осуществления отдельных видов предпринимательской деятельности.

15. Уставный капитал АО и ООО, объявленный при его учреждении, должен быть оплачен полностью в течение года с момента государственной регистрации общества.

Приложение 4

Положение о порядке разработки и принятия в акционерном обществе внутренних документов (локальных нормативных актов)

Приложение 5

Положение об основных принципах организации и деятельности холдинга

Приложение 6

Положение о Совете холдинга

Приложение 7

Положение об избрании по конкурсу директоров дочерних обществ

Приложение 8

Положение об организации ротации персонала холдинга

Приложение 9

Положение об оплате и стимулировании труда персонала холдинга

Приложение 10

Договор между основным и дочерним хозяйственными обществами

Приложение 11

Договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества управляющей организации

Приложение 12

Договор предоставления персонала

Приложение 13

Договор с Генеральным директором основного общества

Приложение 14

Договор с Директором дочернего общества

Приложение 15

Таблица способов корпоративного управления и контроля в оперативном управляющем холдинге

┌───────────────────┬──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Наименование │ │

│ централизованных │ Выполняемые централизованными службами холдинга функции │

│ служб холдинга │ │

├───────────────────┼──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│ Департамент │1. Согласование проектов инвестиционных программ дочерних обществ на следующий│

│ инвестиций │ год с разбивкой по кварталам - в срок до 1 декабря текущего года. │

│ │2. Получение от дочерних обществ оперативных отчетов о реализации│

│ │ инвестиционных программ за квартал - в срок до 10-го числа месяца,│

│ │ следующего за отчетным кварталом. │

│ │3. Согласование необходимости передачи и объема передаваемой информации│

│ │ касательно технологии производства продукции третьим лицам. │

│ │4. Согласование норм расхода сырья и вспомогательных материалов на серийно│

│ │ выпускаемую продукцию. │

│ │5. Согласование нормативной и технологической документации, изменений к ним. │

├───────────────────┼──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│ Финансовый │1. Получение от дочерних обществ проектов финансовых планов на очередной год с│

│ департамент │ поквартальной разбивкой - в срок до 1 декабря текущего года. │

│ │2. Получение от дочерних обществ квартальных планов по выручке с помесячной│

│ │ разбивкой - за 10 дней до начала квартала. │

│ │3. Получение от дочерних обществ отчетности: │

│ │ - об ожидаемом выполнении плановых показателей по выручке от всех видов│

│ │ деятельности за отчетный месяц - за один день до окончания отчетного│

│ │ периода; │

│ ├──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│ │- об анализе производственно-хозяйственной деятельности общества за отчетный│

│ │ квартал (год в целом) вместе с балансом (с отметкой налоговой службы),│

│ │ приложениями к форме 1 и расшифровкой расходования средств прибыли за│

│ │ отчетный квартал - в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным│

│ │ кварталом. │

│ │4. Согласование проектов положений дочерних обществ об оплате и стимулировании│

│ │ труда. │

│ │5. Согласование отпускных цен (тарифов) по поставкам (отгрузкам) между│

│ │ взаимозависимыми юридическими лицами, входящими в состав холдинга. │

│ │6. Согласование перечня обслуживающих дочерние общества банков. │

│ │7. Установление дочерним обществам нормативов дебиторской, кредиторской│

│ │ задолженностей, оборотных средств. │

│ │8. Согласование создания, размеров и направлений использования фондов дочерних│

│ │ обществ. │

│ │9. Согласование сметы затрат на новую технику. │

├───────────────────┼──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│ Департамент │1. Ежеквартальное согласование дочерним обществам цен на основные виды сырья и│

│ обеспечения │ материалов, комплектующих изделий для производственных нужд, а также│

│ производств │ расходов по их приобретению - в срок за 10 дней до начала квартала. │

│ │2. Согласование перечня основных поставщиков, условий поставки, включая│

│ │ условия оплаты; согласование объемов оборотных средств в натуральном и│

│ │ денежном выражении │

├───────────────────┼──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│ Департамент │1. Согласование дочерним обществам политики продаж. │

│маркетинга и продаж│2. Ежеквартальное согласование дочерним обществам цен на основную номенклатуру│

│ │ реализуемой продукции (работ, услуг) - в срок за 10 дней до начала│

│ │ квартала. │

│ │3. Получение от дочерних обществ сравнительных отчетов о работе на рынке (по│

│ │ номенклатуре и потребителям) за год - в срок до 1 февраля следующего года. │

│ │4. Организация и контроль за деятельностью сети представительств (дилеров,│

│ │ дистрибьюторов). │

├───────────────────┼──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│ Департамент │1. Согласование бухгалтерской отчетности хозяйственного общества до сдачи ее в│

│ бухучета │ ГНИ (по формам и в сроки согласно установленным). │

├───────────────────┼──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│ Департамент │1. Предварительное согласование условий заключаемых дочерними обществами│

│ правового │ предпринимательских договоров по следующим критериям: │

│ обеспечения │- на сумму свыше _____________ руб.; │

│ │- на срок свыше одного года; │

│ │- смешанных договоров. │

│ │2. Предварительное согласование удовлетворяемых дочерними обществами претензий│

│ │ кредиторов на сумму, превышающую ___% стоимости балансовых активов на│

│ │ последнюю отчетную дату. │

│ │3. Получение от дочерних обществ отчетов: - об исполнении решений│

│ │ коллегиальных органов управления общества, организационно-распорядительных│

│ │ документов - в срок до 10-го числа месяца, следующего за отчетным│

│ │ кварталом; - об исполнении предпринимательских договоров - в срок до 10-го│

│ │ числа месяца, следующего за отчетным кварталом. │

├───────────────────┼──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│ Департамент │1. Получение от дочерних обществ: - аналитической информации о состоянии│

│ управления │ персонала, о профессиональном развитии персонала, о закреплении персонала,│

│ персоналом │ о причинах увольнений работников - в срок до 10-го числа месяца, следующего│

│ │ за отчетным кварталом. │

│ │2. Согласование графиков отпусков и ротаций - за 14 дней до начала│

│ │ календарного года. │

│ │3. Согласование проектов положений дочерних обществ об оплате и стимулировании│

│ │ труда. │

├───────────────────┼──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│ Все │Согласование назначения, перемещения, увольнения, применения мер поощрений и│

│ централизованные │дисциплинарных взысканий к руководителям профильных служб дочерних обществ по│

│ службы холдинга │представлению директора дочернего общества. Список указанных руководителей│

│ │утверждается советом директоров (наблюдательным советом) дочернего общества. │

└───────────────────┴──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘