Юридические лица и индивидуальные предприниматели. Создание, реорганизация, ликвидация

13 декабря 2005 года подписано Постановление Правительства РФ № 760 «О внесении изменений в некоторые постановления Правительства Российской Федерации по вопросам государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и ведения Единого государственного реестра налогоплательщиков», которое внесло ряд корректив в основные документы, касающиеся вопросов госрегистрации.

Постановка на учет организации или индивидуального предпринимателя в

налоговом органе по месту нахождения или по месту жительства осуществляется на основании сведений о создании (в том числе путем реорганизации) организации, приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя, содержащихся в соответствующей записи Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Внесение изменений в сведения об организациях или индивидуальных предпринимателях, содержащиеся в реестре, а также снятие с учета при изменении места нахождения юридического лица, места жительства индивидуального предпринимателя осуществляются на основании сведений, содержащихся в соответствующей записи соответствующих государственных реестров.

Постановка на учет организации или индивидуального предпринимателя в налоговом органе по новому месту нахождения или новому месту жительства осуществляется на основании сведений, полученных от налогового органа по прежнему месту нахождения или прежнему месту жительства.

Снятие с учета организации при ликвидации, прекращении деятельности в результате реорганизации, прекращении унитарных предприятий, имущественный комплекс которых продан в порядке приватизации или внесен в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества, исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа осуществляется в налоговом органе по месту нахождения ликвидированного (прекратившего деятельность, исключенного) юридического лица на основании сведений, содержащихся в соответствующей записи Единого государственного реестра юридических лиц.

Снятие с учета физического лица в качестве индивидуального предпринимателя

при прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя, а также в случае его смерти, осуществляется в налоговом органе по месту жительства индивидуального предпринимателя на основании сведений, содержащихся в соответствующей записи Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

51

Датой постановки на учет организации или индивидуального предпринимателя

в налоговом органе по месту нахождения или по месту жительства, изменения сведений о них в реестре, снятия с учета, является дата внесения соответствующих записей в государственные реестры.

Регистрация

Всоответствии с п. З ст.26 Закона № 129-ФЗ завершен переходный период, в течение которого уполномоченные лица юридических лиц, зарегистрированных до 1 июля 2002 г., должны были исполнить свою обязанность по сообщению в регистрирующий орган в течение шести месяцев сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц».

Вместе с тем, завершение переходного периода не означает прекращение обязанности юридического лица предоставлять сведения в порядке п. З ст. 26 Закона. В случае, если до настоящего времени указанные сведения не предоставлены в регистрирующие (налоговые) органы, то Вам необходимо подать «Сообщение о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г.» в инспекцию по месту нахождения юридического лица.

Документы могут быть представлены как лично, так и направлены по почте с описью вложения в адрес МИ ФНС № 46 (125373, г. Москва, Походный пр., влад. 3, корп. 4-5) с обязательной отметкой на конверте «РЕГИСТРАЦИЯ».

Спустя пять рабочих дней регистрирующий орган обязан выдать свидетельство о регистрации юридического лица и присвоить тринадцатизначный регистрационный номер, а также выдать решение о регистрации. Дата получения Свидетельств указана в расписке. В случае неявки уполномоченного лица (заявителя) в указанный срок на следующий день Свидетельства отправляются почтовым отправлением по адресу заявителя. Телефон для справок 955-99-99.

Вслучае отказа в государственной регистрации решение должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на конкретные нарушения. Решение об отказе направляется лицу, указанному в заявлении о государственной регистрации, с уведомлением

овручении такого решения.

Основания для отказа закреплены в ст. 23 Закона № 129-ФЗ о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Ими главным образом являются:

а) непредставление документов, необходимых для государственной регистрации; б) предоставление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

52

Отказ может быть обжалован в судебном порядке.

Смомента получения свидетельства о государственной регистрации юридического лица начинают течь сроки для постановки на учет в Фонде социального страхования, Пенсионном фонде, получении кодов статистики.

Коды статистики получаются в Федеральной службе государственной статистики РФ. Для этого представляются: копия устава, копия учредительного договора, копии свидетельства о государственной регистрации и свидетельства о присвоении ИНН ичредителям как физическим лицам. Присвоение кодов статистики (ОКПО, ОКОГУ, ОКАТО, ОКОНХ, ОКФС, ОКОПФ) происходит в течение нескольких дней.

После получения необходимых документов (свидетельства о постановке на налоговый учет, коды статистики) и заказав печать необходимо встать на учет в Фонде социального страхования — получить страховое свидетельство. В нем указываются организационноправовая форма и наименование юридического лица, сведения о государственной регистрации, сведения об исполнительном органе Фонда социального страхования, а также присвоенные юридическому лицу десятизначный регистрационный номер страхователя и код подчиненности.

В Пенсионном фонде требования, предъявляемые к постановке на учет, идентичны требованиям Фонда социального страхования, за исключением следующего: расчетный счет

вбанке может быть открыт только после постановки на учет в Пенсионном фонде. Немного смягчены и требования по срокам. Предприятие обязано зарегистрироваться в течение одного месяца со дня регистрации. Если этот срок нарушен, взимается штраф.

Перечни документов, необходимых для постановки на учет в фондах Открытие расчетного счета. Правила банковского обслуживания предусматривают:

одно из условий открытия счета для вновь создаваемой организации - наличие собственной печати. Банк сначала открывает накопительный счет, на который вносится не менее половины минимального размера уставного капитала. После получения печати банк закрывает накопительный счет и открывает расчетный, куда и зачисляется сумма вкладов учредителей (уставный фонд). В течение нескольких дней (требующихся для проверки документов) банк заключает с фирмой в лице директора договор банковского счета

Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

С1 января 2004 года государственная регистрация физического лица в качестве индивидуального предпринимателя осуществляется в межрайонной налоговой инспекции ФНС России № 46 по г. Москве (Походный проезд, вл. 3, проезд: м. Сходненская, авт. 199,

53

678 до ост. «Походный проезд»; режим работы: с 9 до 18, в пятницу – до 16-45; тел. для справок 955-99-99).

Документы, которые необходимо представить при государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя

Внесение изменений в сведения об индивидуальном предпринимателе, содержащиеся в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей (индивидуальный предприниматель в течение трех дней с момента внесения изменений обязан сообщить об этом в регистрирующий орган). Cведения об индивидуальном предпринимателе, об изменении которых необходимо сообщать в регистрирующие органы.

Государственная регистрация при прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя в связи с принятием им решения о прекращении данной деятельности

Государственная регистрация индивидуального предпринимателя, зарегистрированного до 01.01.2004., с 1 января 2005 года утратила силу. Документы для сообщения сведений о индивидуальных предпринимателях, зарегистрированных до

01.01.2004 г.

Общества с ограниченной ответственностью (ООО) по своей организационноправовой форме являются наиболее популярными в России по числу зарегистрированных юридических лиц. Это объясняется прежде всего преимуществами юридической защиты учредителей ООО, так как в соответствии с действующим законодательством они несут ограниченную имущественную ответственность — только в пределах вклада в уставный капитал. Сумма уставного капитала ООО не велика и составляет всего лишь 100 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда) или 10 000 рублей, да и сам уставный капитал не обязательно формировать рублями.

Поэтому реальная стоимость регистрации компании (общества с ограниченной ответственностью) в Москве составляет 250 у.е. без учета юр. адреса. Для сравнения в Германии — 8000 дол. США, Аргентине — 4000, США — 5000.

Особенностью государственной регистрации Обществ с ограниченной ответственностью, как и других юридических лиц в г. Москве является особый порядок постановки на учет зарегистрированного Общества. Этот особый порядок выражается в обязательном представлении правоустанавливающих документов подтверждающих место нахождения Общества. Более того, в соответствии с проводимым экспериментом по усилению гос. контроля за процедурой регистрации юридических лиц в Москве введено правило постановки юр. лиц на налоговый учет только после фактической проверки места нахождения Общества. Поэтому немаловажным в регистрационном процессе является выбор

54

подходящего юридического адреса (места нахождения) обеспечивающего отсутствие юридических проблем на первоначальной стадии регистрации, а также при дальнейшей работе фирмы.

Управление Федеральной налоговой службы по Москве выпустили два черных списка фирм-однодневок. Один список содержит свыше восьми тысяч адресов, по которым идет массовая и часто — номинальная регистрация столичных фирм. Во втором — свыше трех тысяч имен и паспортных данных номинальных, по утверждению налоговиков, директоров фирм. Списки составлялись в течение нескольких месяцев.

Всозданные информационные базы попали все московские юридические адреса, по которым зарегистрировано свыше десяти организаций, а также учредители, которые подали документы на регистрацию по доверенности через курьеров от десяти фирм и более.

Вчисле неблагонадежных адресов оказались многие бизнес-центры. По их адресам зарегистрировано большое количество малых предприятий по одной простой причине: зачастую арендодатели отказываются предоставлять адрес сдаваемого внаем помещения в качестве юридического.

55

Налоговые инспекции г. Москвы

Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве

Адрес:

113191, Москва, ул. Б.Тульская, д.15 (проезд до ст. метро «Тульская»). Телефон для справок 957-64-10, справка по входящей корреспонденции 957-25-40. E-mail: u77@r77.№alog.ru

Центральный АО

Северный АО

56

Северо-Восточный АО

19105523 Москва, Щелковское 463-78-31, справочная 461-48-14 admi№19@mos№alog.ru ш., д. 90-а

57

ГЛАВА 2. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Реорганизацией юридического лица является прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц. Статья 57 ГК РФ различает пять видов реорганизации юридических лиц:

слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

2.1. Слияние

2.1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта.

Образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ.

При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются. Такая запись вполне оправданна, поскольку в результате слияния образуется новое общество, которое выпускает свои акции, а акции обществ, участвующих в слиянии, в результате которого они прекратили свое существование, соответственно погашаются, аннулируются. Кроме того, в тексте ст. 16 сделано несколько редакционных изменений, не имеющих существенного значения.

Слияние двух или более акционерных обществ — добровольный акт: инициатива слияния исходит от самих этих обществ. Однако следует иметь в виду, что некоторые

60