Курс по рынку ценных бумаг
.pdfФормы коллективного инвестирования выпол-
няют важную социально-экономическую функцию,
выступая финансовыми посредниками между реальным сектором экономики и мелкими инвесторами. Они решают задачи консолидации сбережений населения, профессионального управления инвестициями и диверсификации возникающих рисков по ценным бумагам. Инвестируя средства в ценные бумаги предприятий, формы коллективного инве-
стирования обеспечивают финансирование реального сектора экономики, давая возможность большому числу инвесторов владеть ценными бумагами не напрямую, а опосредованно.
С точки зрения операционной деятельности кол-
лективные инвесторы имеют ряд отличительных черт:
1)лица, предоставляющие свои денежные средства финансовому посреднику (управляющему), сами несут риски, связанные с инвестированием;
2)управляющий объединяет средства многих лиц, обезличивая отдельные взносы в едином денежном пуле и усредняя тем самым указанные риски для участников коллективной инвестиционной схемы;
3)схемы коллективного инвестирования не предполагают заранее оговоренных фиксированных выплат;
4)инвестор, участвующий в коллективных инвестиционных схемах, осведомлен о направлениях инвестрования собранных средств и имеет в связи
сэтим возможность выбрать ту схему (форму) инвестирования, которая в наибольшей степени соответствует его инвестиционным предпочтениям.
9 Инвестиционные фонды
Деятельность инвестиционных фондов в РФ регулируется Федеральным законом от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (далее — Федеральный закон «Об инвестиционных фондах»).
Акционерный инвестиционный фонд (АИФ) —
открытое акционерное общество, деятельность: инвестирование имущества в ценные бумаги и др. объекты. Акционерами не могут являться специализированный депозитарий, регистратор, оценщик
иаудитор, заключившие соответствующиедоговоры
сэтим акционерным инвестиционным фондом.
Паевой инвестиционный фонд (ПИФ) — обособ-
ленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем с условием объединения имущества с имуществом других учредителей. Доля в праве собственности на такое
имущество удостоверяется ценной бумагой (инвестиционным паем), выдаваемой управляющей компанией. ПИФ не является юридическим лицом.
Основные участники: управляющая компания, специализированный депозитарий, специализированный регистратор (ведение реестра владельцев инвестиционных паев).
Три типа ПИФов: открытый (выдача, погашение паев — ежедневно по рабочим дням), интервальный (в соответствии с датами, указанными в правилах фонда, не реже одного раза в год в течение 14 дней), закрытый (в период формирования фонда). Погашение паев производится по окончании срока, на который создан фонд.
Негосударственный пенсионный фонд (НПФ) —
организационно-правовая форма некоммерческой
организации соцобеспечения, вид деятельности: негосударственное пенсионное обеспечение участников фонда на основании договоров о негосударственном пенсионном обеспечении населения с вкладчиками фонда в пользу участников фонда. Деятельность НПФ регулируется Федеральным законом от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах», включает аккумулирование пенсионных взносов, размещение пенсионных резервов, учет пенсионных обязательств фонда и выплату негосударственных пенсий участникам фонда.
Кредитный союз (КС) — добровольное самодеятельное, самоуправляемое на демократических началахобъединениелицвцеляхсозданияколлективного денежного фонда для аккумуляции денежных средств и использования их на кредитование производственных или потребительских нужд или на страхование своих членов. КС являются объединением лиц, а не капиталов. Членство является персональным, непередаваемым. КС является некоммер-
ческой кооперативной организацией со статусом юридического лица. Создаются по признаку общности места жительства, трудовой деятельности, профессиональной принадлежности или любой другой общности граждан. Число членов КС ограничено, в большинстве случаев не превышает 2000 человек.
10Акционерные общества: создание, реорганизация
Акционерное общество (АО) — коммерческая ор-
ганизация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее— Федеральный закон «Об акционерных обществах») определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности ихакционеров, а также обеспечивает защитуправ и интересов акционеров. Законом уста-
новлено, что общества могутбытьоткрытыми (ОАО)
или закрытыми (ЗАО), и это должно отражаться в уставе и фирменном наименовании.
Общество может быть создано путем учреждения вновь или путем реорганизации существующего юридического лица. Учредители— граждане и (или)
юридические лица. Госорганы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Слияние— возникновение нового общества путем передачиемувсехправиобязанностейдвухилинескольких обществ с прекращением последних. Все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.
Присоединение — прекращение деятельности одного или несколькихобществ с передачей всехих прав и обязанностей другому обществу. Все права и обязанности присоединяемого общества переходят в соответствии с передаточным актом.
Разделение — прекращение деятельности обществаспередачейвсехегоправиобязанностейвновь создаваемым обществам. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.
Выделениемобществапризнаетсясозданиеодного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производ-
ственный кооператив. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. По единогласному решению акционеров общество вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
11 Акционерные общества: ликвидация
Акционерное общество (АО) — коммерческая ор-
ганизация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Ликвидация общества — прекращение без пере-
хода прав и обязанностей в порядке правопреемства кдругимлицам. Общество можетбытьликвиди-
ровано добровольно и по решению суда.
Выплаты денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения. Ликвидационная комиссия
несетпо нормам гражданского законодательства ответственность за вред, причиненный обществу, его акционерам, а также другим лицам.
При ликвидации общества требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
1)удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
2)производятся расчеты по выплате выходныхпособийиоплатетрудаслицами, работающимипотрудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
3)удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;
4)погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
5)производятся расчеты сдругими кредиторами в соответствии с законом.
Требования каждой очередиудовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Выплаты кредиторам пятой очереди
производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса. При недостаточности имущества ликвидируемого общества оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
1)осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с требованиями закона;
2)осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
3)осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всехтипов привилегированных акций.
12Органыуправления акционерным обществом
Вакционерном обществе действует трехзвенная
структура органов управления: общее собрание акционеров; совет директоров; исполнительный орган.
Высший орган управления общества — общее собрание акционеров. Общество ежегодно проводит общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года общества. Там решается вопрос об избрании совета директоров
(наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора, рас-
сматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества и др. документы.
Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров. Количественный состав совета директоров определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями закона. Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием (число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые избираются в советдиректоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их междудвумя и более кандидатами.
Руководство текущей деятельностью осуществ-
ляется единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором) или колле-
гиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией). По решению общего собрания полномочия исполнительного органа общества могутбыть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Директор без доверенности действует от имени общества: представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы, обязательные для исполнения работниками общества. Правление действует на основании устава общества, а также утверждаемого советом директоров внутреннего документа общества, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, порядок принятия решений.
Для осуществления контроля над финансово-хо- зяйственнойдеятельностью общества общим собраниемакционероввсоответствиисуставомобщества избирается ревизионная комиссия (ревизор) обще-
ства. Проверка деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год и во всякое время поинициативеревизионнойкомиссии (ревизора) общества, решению общего собрания, совета директоров или по требованию акционера, владеющего не менее чем 10 % голосующих акций общества. Аудиторобществаосуществляетпроверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора.
13 Дивиденды и порядок ихвыплаты
Инвестор, вкладывая денежные средства в акции, рассчитывает на получение дохода. Один из видов дохода, выплачиваемый по акциям, называется дивидендом.
Дивиденд — часть чистой прибыли акционерного общества, подлежащая распределению среди акционеров, приходящаяся на одну акцию. Чистая прибыль, направляемая на выплату дивидендов, распределяется между акционерами пропорционально числу и типу принадлежащих им акций.
Выплата дивидендов по акциям не является
конкретным обязательством общества перед ак-
ционерами. Общее собрание акционеров и совет директоров общества вправе принимать решения о нецелесообразности выплаты дивидендов по акци-
ям. Дивиденды не выплачиваются по акциям, кото-
рые не были выпущены в обращение или находятся на балансе общества. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.
Обществообязановыплатитьобъявленныепокаж-
дой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом.
Дивиденды по привилегированным акциям опре-
деленныхтипов могут выплачиваться за счет специально предназначенныхдля этого фондов общества. Решениеовыплатедивидендов, размередивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров общества.
Размер годовых дивидендов не может быть боль-
ше рекомендованного советом директоров обще-