Глава 23. Продажа предприятия как имущественного комплекса

Предприятие - это имущественный комплекс, который используется организацией или индивидуальным предпринимателем для осуществления предпринимательской деятельности (п. 1 ст. 132 ГК РФ).

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, которые предназначены для его деятельности. Это может быть недвижимое имущество (земельные участки, здания, сооружения), оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права (п. 2 ст. 132 ГК РФ).

Собственник может продать предприятие в целом или его часть (п. 2 ст. 132 ГК РФ). О порядке продажи предприятия в целом как имущественного комплекса и налогообложении НДС таких сделок вы узнаете в настоящем разделе.

23.1. Договор продажи предприятия

Приведем основные моменты, на которые следует обратить внимание как продавцу, так и покупателю при заключении договора продажи предприятия.

1. Состав имущества предприятия, которое передается покупателю.

Состав и стоимость продаваемого предприятия должны быть указаны в договоре продажи на основе полной инвентаризации предприятия (п. 1 ст. 561 ГК РФ). Напомним, что при инвентаризации предприятия необходимо руководствоваться правилами, которые утверждены Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49.

При этом цена реализации предприятия, которая установлена в договоре, может быть равной, ниже или выше балансовой стоимости реализуемого имущества (активов).

2. Форма и государственная регистрация договора.

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме. К нему должны быть приложены следующие составленные сторонами документы:

- акт инвентаризации;

- бухгалтерский баланс;

- заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;

- перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (п. 1 ст. 560, п. 2 ст. 561 ГК РФ).

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (п. 3 ст. 560 ГК РФ).

3. Уведомление кредиторов о продаже предприятия.

До передачи предприятия покупателю стороны договора (продавец или покупатель) обязаны уведомить всех имеющихся кредиторов о планируемой реализации предприятия и получить от них согласие на перевод долга к покупателю предприятия (ст. 562 ГК РФ).

4. Порядок передачи предприятия покупателю.

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется на основании передаточного акта (акта о приеме-передаче). В акте, в частности, должны быть указаны данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов. Датой передачи предприятия является дата подписания сторонами передаточного акта (ст. 563 ГК РФ).

С момента государственной регистрации перехода права собственности покупатель становится собственником предприятия (п. 1 ст. 564 ГК РФ).