Экзамен зачет учебный год 2023 / Степанов Д.И. Дедлоки в непубличных корпорациях. Возможные варианты развития законодательства и судебной практики, 2015
.pdf(существенного падения стоимости бизнеса, ликвидации и т.п.) для мажоритария оказывается тем упреждающим инструментом, который если не предотвращает появление дедлока вовсе, то существенно снижает стимулы для использования его как механизма воздействия на оппонента. Более того, чем больше разрыв между долями участников, тем сильнее стимулы для миноритария использовать право вето для усиления своей позиции и, напротив, тем меньше таких стимулов у мажоритария.
Достаточно сравнить три возможных варианта распределения уставного капитала в корпорации, состоящей из двух участников: 50/50, 40/60 и 10/90. В первом случае оба участника в равной степени заинтересованы как в инициировании дедлока, так и в том, чтобы его избежать, если он повлечет негативные имущественные последствия для обоих участников. Во втором варианте миноритарий может быть не столь обеспокоен негативом от дедлока, как его мажоритарный оппонент. В третьем варианте, если дедлок приведет к краху корпорации, то пострадает больше мажоритарий, чем миноритарий. Иными словами, отход от равенства долей и размежевание участников на мажоритарных и миноритарных выявляет интересную экономическую зависимость: когда непринятие предписанного законом решения будет иметь негативные последствия, то "выгоды" от дедлока обратно пропорциональны величине доли в уставном капитале, поскольку описанные в законе отрицательные последствия от непринятия решения в итоге сильнее наказывают того участника, доля которого больше, и дают больше поводов для оппортунистического поведения другим участникам.
Однако такая логика справедлива в полной мере только для решений, обязательность которых - под страхом наступления предельно карающих последствий - проистекает из императивных предписаний закона. Выше указывалось на возможность квалификации как дедлока ситуации, когда закон не обязывает участников принимать решение, но два или три участника, имеющие равные права, не могут принять решение после нескольких предпринятых подряд попыток. Если закон зафиксирует такой состав дедлока, то можно ли для его разрешения de lege ferenda применять институт исключения участника? Поскольку в данном случае всем участникам безразлично, будет ли заблокирована деятельность корпорации, можно было бы допустить исключение того, кто запускает и/или поддерживает дедлок, конечно, при условии, что такое лицо может быть идентифицировано. Однако если помимо исключения правопорядку известны иные средства разрешения дедлока, о чем еще пойдет речь, то исключение оказывается субоптимальным выходом. Следовательно, при равенстве долей участников исключение одного из них может работать как эффективный инструмент в очень небольшом числе случаев.
Таким образом, исключение участника приобретает признаки эффективной (так называемой Парето-эффективной) экономической модели разрешения дедлоков, когда есть неравенство долей <15>, причем исключаемым оказывается участник, которому принадлежит сравнительно меньшая доля. Противостоящее большинство в таком случае должно быть
как минимум не против исключения (когда один из участников из такого большинства ставит вопрос об исключении, а прочие не противятся) либо само инициировать исключение. Следовательно, исключение участника продолжает логику корпоративного контроля: там, где задействуется исключение участника, разрешение дедлока фактически предопределяется объемом прав корпоративного контроля.
--------------------------------
<15> Эта особенность имеет значение для исключения участника непубличной корпорации как средства разрешения дедлока. Вполне возможно, что эта логика вовсе не применима для исключения участника как средства ответственности, не имеющей отношения к дедлокам, однако в настоящей работе подобная специфика не рассматривается.
Проблема вторая: повторяющееся поведение. Подчас совершенно невозможно выделить поведение, которое указывает на инициатора дедлока или лицо, его поддерживающее, если речь идет о повторяющихся действиях участников, обладающих равными или хотя бы близкими к паритетным долями.
В качестве иллюстрации можно привести довольно типичный для практики случай. В непубличной корпорации, состоящей из нескольких участников, неожиданно прекратились полномочия единоличного исполнительного органа, директора (например, по причине его смерти). Участники в скором времени собираются, чтобы избрать нового директора. Естественно, каждый предлагает и голосует за своего кандидата. Если по условиям корпоративной сделки, нашедшей отражение в уставе или иных документах, либо в силу распределения корпоративного контроля ни один из участников не обладает количеством голосов, достаточным для избрания директора, то подобные собрания могут созываться и проводиться сколь угодно много раз: директор так и не будет избран. Между тем подобная ситуация подпадает под признаки дедлока, когда закон предполагает рано или поздно наступление невыгодных последствий за непринятие рутинных решений (аналогично годовым общим собраниям с вопросами, обязательно на них решаемыми): в отсутствие единоличного исполнительного органа деятельность корпорации может существенно затрудниться, а через некоторое время остановиться. Кто виноват в дедлоке в ситуации, когда каждый из участников добросовестно номинирует и затем голосует за кандидата, который наиболее близок ему? Возможно, здесь отчасти помог бы тезис о том, что исключение по общему правилу должно применяться в отношении миноритарных участников <16>, однако как быть в случае с двумя - тремя участниками, каждому из которых принадлежат равные доли?
--------------------------------
<16> Указание на "отчасти" затрагивает сугубо юридическую проблему - насколько в принципе можно исключать участника за правомерное поведение и насколько это согласуется с принципом равенства. Если даже допускать исключение из-за некой экономической логики, согласно которой
миноритарий должен страдать там, где мажоритарий не подвергается какимлибо негативным юридическим последствиям в принципе, то насколько это соотносится с фундаментальными принципами права? Эта проблема будет рассмотрена в следующей части настоящего раздела.
Такая дилемма обнаружилась некоторое время назад при рассмотрении ВС РФ дела <17>, где ставился вопрос об исключении из ООО одного из двух участников, каждому из которых принадлежали одинаковые доли <18>. Особенность подобных споров, составляющих основную часть самых сложных споров из дедлоков, в том, что рано или поздно обе стороны (три стороны при равном делении уставного капитала между тремя участниками <19>) начинают вести себя примерно одинаково. Даже если понятно, кто "первый начал", при эскалации корпоративного конфликта противоположная сторона рано или поздно начинает совершать деяния, которые отличаются от действий нападающего, а тот, кто вроде бы сделал первый шаг к дедлоку, начинает предпринимать внешне легитимные действия. В результате стороны рано или поздно приходят к некоему среднему (медианному) варианту поведения, который не позволяет строго разграничить, кто из них ведет себя правомерно, а кто противоправно, поскольку даже единичное внешне правомерное действие может приводить к неправовому результату <20>. В таком случае нужно либо исключать всех участников, либо не исключать никого <21>. Однако нечто подобное возможно не только при буквальном равенстве долей участников: к примеру, при делении уставного капитала 49 на 51%, если для избрания директора необходимо квалифицированное большинство либо единогласие, возможна постановка ровно тех же вопросов, поскольку разница в несколько процентов не меняет ситуацию принципиально.
--------------------------------
<17> См.: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14.
<18> В отличие от названного дела, а также нескольких дел из иных судов (см.: Постановления ФАС Уральского округа от 02.07.2014 по делу N
А60-33779/2012, от 05.03.2012 по делу N А07-10423/2011; ФАС Западно-
Сибирского округа от 21.03.2012 по делу N А45-10224/2011; ФАС СевероКавказского округа от 20.09.2010 по делу N А63-18706/2009, от 14.08.2008 по делу N А53-22719/2007-15; ФАС Дальневосточного округа от 03.04.2012 по делу N А51-6541/2011; АС Московского округа от 05.02.2015 по делу N А4056632/14 (отменено Определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706); ФАС Московского округа от 24.06.2013 по делу N А40-113458/12-48-1058; Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по делу N А23-5239/2011; Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 по делу N А32-315/2011), где суды отказались исключать одного из двух участников, в кассационных судах встречаются примеры и обратного подхода, когда при наличии корпоративного конфликта один из двух участников с равными долями
исключается. В некоторых случаях исключение наступает за неправомерное поведение (вывод активов, подделка документов, нередко исключаемый участник также имел полномочия директора), но также можно увидеть и спорные ситуации, когда из обстоятельств дела сложно понять, кто прав в корпоративном конфликте (см.: Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 14.12.2011 по делу N А43-27375/2010; ФАС Восточно-Сибирского округа от 30.08.2011 по делу N А33-13806/2010; ФАС Дальневосточного округа от
18.06.2013 по делу N А37-3105/2012, от 31.05.2012 по делу N А37-1747/2011,
от 12.02.2010 по делу N А37-325/2009; АС Московского округа от 15.09.2014 по делу N А41-54621/13; ФАС Московского округа от 05.03.2014 по делу N
А41-35426/12; от 26.02.2013 по делу N А40-62971/12-57-591; от 04.02.2013 по делу N А40-52557/12-62-483; АС Центрального округа от 20.01.2015 по делу N А14-10939/2013; ФАС Центрального округа от 29.10.2013 по делу N А628064/2012; ФАС Уральского округа от 31.01.2013 по делу N А60-25768/2012).
Вместе с тем Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706 сужает сферу применения правовой позиции, зафиксированной в Определении от 08.10.2014 N 306- ЭС14-14 (при наличии равных долей и корпоративного конфликта сложно определить, кого именно следует исключать), а в более отдаленной перспективе - если подобный подход получит развитие - рискует существенно изменить правоприменительную практику. Так, в более позднем по времени принятия Определении N 305-ЭС15-2706 ВС РФ, отменяя судебные акты нижестоящих судов, отметил среди прочего, что равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из ООО; более того, в ситуации равного распределения долей между двумя участниками суд должен оценить допущенные каждым участником нарушения, проанализировать возникшие от нарушений неблагоприятные последствия для конкретного ООО и лишь затем разрешить спор по существу; иск об исключении одного участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается другой участник, в отношении которого также имеются основания для исключения; в иных случаях (когда лишь одна сторона нарушает вмененные ей обязанности) такой иск все же может удовлетворяться, даже несмотря на равное распределение уставного капитала.
Аналогичная позиция (нельзя исключать одного из участников, если оппонент также нарушает обязанности участника) нашла отражение и в п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", где было отмечено, что "иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения".
<19> При наличии трех сторон с равными долями обозначенная
проблема возникает только тогда, когда нет коалиций между участниками, т.е. когда каждый действует по-своему и позиция ни одного из трех участников не совпадает. Если же два участника с равными долями противостоят третьему, то ситуация 3 трансформируется в ситуацию 1, а потому большинство может добиваться вытеснения миноритария посредством исключения. Пример такой коалиции см.: Постановление ФАС Дальневосточного округа от 29.04.2014 N Ф03-1042/2014 (участник исключен из ООО за неучастие в общем собрании, где решался вопрос об увеличении уставного капитала: хотя такое решение, как можно понять из обстоятельств дела, не было обязательным для продолжения деятельности
ООО, суды посчитали, что отъезд участника пять лет назад из РФ указывает на утрату связи с делами ООО).
<20> См.: Степанов Д.И. Кого из двух участников ООО, обладающих равными долями, исключать из такого общества при наличии дедлока? // Вестник экономического правосудия РФ. 2014. N 12. С. 7.
<21> См.: Постановление ФАС Уральского округа от 20.12.2004 N Ф09- 4195/2004-ГК. Суд отказал в иске об исключении участников из ООО, указав, что истцом и ответчиками предпринимались неоднократные попытки созыва и проведения очередных и внеочередных общих собраний участников ООО; при этом истец не являлся на собрания, созываемые по инициативе ответчиков, а они, в свою очередь, игнорировали собрания, созываемые по инициативе истца. В итоге решения, требующие единогласия всех участников, не могли быть длительное время приняты не только в результате действий ответчиков, но и в результате действий самого истца. Соответственно, повод для обращения с иском в арбитражный суд мог быть не только у него, но и у ответчиков.
Проблема третья: возложение большой дискреции на суд. Нередко для решения обозначенных выше затруднений, особенно если дело доходит до пограничных ситуаций (дедлок при отсутствии жесткого предписания закона о необходимости принять решение или корпорация с двумя участниками, разница в размере долей которых минимальна), предлагается довольно нехитрый способ: пусть суд употребит власть и примет подходящее решение исходя из обстоятельств дела. Конечно, сама суть судебной власти предполагает, что у суда есть известная степень дискреции, весь вопрос в том, насколько велик "люфт", задаваемый правом для той или иной категории споров.
Так, дела об исключении участников из ООО отлично показывают, насколько сложно судам даются подобного рода решения. Соответственно, отсутствие формализованных и предельно детальных критериев, указывающих на то, в каких ситуациях участник подлежит исключению как "делающий невозможной дальнейшую деятельность общества", фактически заставляет судей решать подобные споры на основании интуиции, а лишь затем искать некое формальное обоснование. Не случайно можно встретить дела, где суды при схожих обстоятельствах приходят к противоположным
выводам.
Таким образом, переложение на суды ответственности за поиск критериев, когда при дедлоке один из двух - трех участников, обладающих равным объемом прав, должен быть исключен, лишь повышает издержки для судебной системы, но не является экономически оптимальным решением. Судьи - это те же люди, их когнитивные способности имеют объективные пределы, а потому наивно ожидать от них ответов на вопросы, которые не смогли решить участники корпорации, нередко являющиеся продвинутыми коммерсантами, либо ученые-экономисты, которые на профессиональной основе заняты поиском решений схожих проблем. Следовательно, в части критериев, указывающих на необходимость исключения участника из непубличной корпорации, общее направление правовой политики должно быть не в том, чтобы все спорные вопросы отдавать на откуп судам, а в продолжении разработки данной проблематики и в итоге сокращения люфта для судебного произвола, с тем чтобы со временем выработанные теоретические построения можно было перенести на уровень закона или разъяснений высшей судебной инстанции. Иными словами, расширение судебной дискреции в данной части - это излишняя нагрузка на суды, которая может рассматриваться лишь как временная и нежелательная мера, порождающая издержки для оборота и судебной системы, но ни в коем случае не как политико-правовое решение, которое следует поддерживать.
Проблема четвертая: зависимость оценки от поведения оппонента. В модели исключения участника ООО, заложенной в российском законодательстве (п. 8 ст. 23 Закона об ООО), корпорация, из которой исключается участник (в данном случае ООО, для непубличных АО подобных правил пока не предусмотрено), обязана выплатить так называемую действительную стоимость доли исключаемого участника, причем сделать это в течение одного года, если меньший срок не предусмотрен законом или уставом конкретного ООО. Эта норма неоднократно критиковалась практиками за то, что она не дает реальных гарантий исключаемому участнику на получение хоть сколько-нибудь справедливой компенсации: в течение года, отпущенного ООО на выплату компенсации, оставшиеся участники даже без каких-либо манипуляций с бухгалтерской отчетностью могут так "поуправлять" бизнесом, что просто не будет разницы между величиной уставного капитала и стоимостью чистых активов (абз. 2 - 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО), из которой, собственно, и выплачивается действительная стоимость доли. Соответственно, такая законодательная конструкция вызывает у практиков вполне справедливый гнев, порой приводящий к предложениям о пересмотре правил, применяемых по умолчанию, как в части продолжительности срока, в течение которого должна быть произведена такая выплата, так и в части правил определения стоимости доли в такого рода ситуациях <22>.
--------------------------------
<22> См., напр.: Кузнецов А.А. Указ. соч. С. 119 - 122.
Однако более пристальное рассмотрение проблемы показывает, что ни одно из предлагаемых решений нельзя признать оптимальным, причем связано это опять-таки с сугубо экономической составляющей исследуемых отношений. Так, из-за опасений, что за продолжительное время, отпущенное на выплату действительной стоимости доли исключаемого участника, стоимость бизнеса корпорации может сократиться настолько, что исключенный участник не получит практически ничего, предлагают существенно сократить этот срок (например, до нескольких месяцев). Но это, в свою очередь, приводит к другой проблеме: быстрые расчеты с исключенным участником могут быть на самом деле выгодны остающимся участникам, если в скором времени ожидается существенный рост бизнеса корпорации. Иными словами, крайне сжатые сроки могут стимулировать остающихся участников инициировать дедлок, добиваться исключения по суду неугодных участников, быстро выплачивать им компенсацию, а затем получать блага от растущей стоимости бизнеса.
Вариант, при котором суд одновременно с принятием решения об исключении участника также определял бы величину действительной стоимости его доли <23>, в таком случае тоже ничего не дает, конечно, если суду не предоставлены широкие полномочия по определению стоимости доли, которые не ограничены рамками, заданными текущей бухгалтерской отчетностью. Тем самым сокращение сроков само по себе лишь приводит к иной крайности, а потому вместо длительных или крайне сжатых сроков должен быть предусмотрен целый набор возможных опций, из которых следовало бы делать выбор с учетом специфики конкретной корпорации. Однако непонятно, кто в таком случае выбирает: суд <24>, исключаемый участник, остающиеся участники либо кто-то еще?
--------------------------------
<23> За подобный вариант ратуют А.А. Кузнецов и А.Г. Карапетов (см.: Кузнецов А.А. Указ. соч. С. 131; Карапетов А.Г. Исключение акционера или участника из общества: выбирая модель регулирования. М., 2015. С. 3. URL: http://m-logos.ru/img/Tezis_Karapetov_Iskluchenie_uchastnikov_16032015.pdf).
<24> Так, Президиум ВАС РФ по делам о выплате действительной стоимости доли участникам, подавшим заявление о выходе из ООО (ст. 26, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО), несмотря на то что в законе не было указаний на иной порядок определения стоимости доли, отличный от расчета на основании данных бухгалтерской отчетности, допустил выбор между одной из нескольких цен, в данном случае наибольшей, определенной, например, на основании отчетов независимых оценщиков о принадлежавшей ООО
недвижимости и прочего имущества, а не на основании мизерных чистых активов ООО (см.: Постановления Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 N 5261/05 (впервые обозначена сама возможность отступления от бухгалтерских документов при определении стоимости доли), от 26.05.2009 N 836/09 (бремя доказывания действительной стоимости доли лежит на
ООО), от 17.04.2012 N 16191/11 (стоимость доли при выходе участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества ООО),
от 10.09.2013 N 3744/13 (рыночная стоимость основных средств ООО для целей расчета действительной стоимости доли участника должна быть определена без учета налога на добавленную стоимость).
Не решает проблему манипуляции оценкой и немецкий подход <25> (обсуждавшийся, кстати сказать, в 2005 - 2007 гг. в ходе реформирования Закона об ООО как опция для внедрения в российское законодательство), при котором до окончания расчетов с исключаемым (или выходящим) участником его права членства сохраняются, что так или иначе ограничивает произвол остающихся участников по манипулированию стоимостью бизнеса. Тот же упрек может быть адресован и конструкции доверительного управляющего <26>, приставляемого судом к ООО до той поры, пока с участником не будут проведены расчеты. Единственное, что следовало бы в данном случае не допускать, - это реорганизации с участием корпорации, из которой исключается конкретное лицо; в противном случае будет чрезвычайно сложно определить стоимость доли до того, пока реорганизация не была осуществлена <27>. В остальном же очевидно, что чрезвычайно оперативные или, напротив, намеренно затягиваемые расчеты с исключаемым участником со стороны корпорации, когда такие манипуляции обусловлены поведением остающихся участников, имеющих преимущественный контроль над корпорацией, никак не решают обозначенную выше проблему, а лишь создают видимость некой поднадзорности корпорации и остающихся в ней участников суду или третьему лицу, приставленному к ним судом.
--------------------------------
<25> См.: Кузнецов А.А. Указ. соч. С. 123. <26> Подробнее см.: Там же. С. 122, 131.
<27> В практике можно встретить дело, когда во время судебных разбирательств, связанных с выплатой действительной стоимости доли участника, ООО, которое было ответчиком по делу о выплате доли, в период между направлением дела на новое рассмотрение из кассации в суд первой инстанции было реорганизовано в форме слияния с другим ООО. В итоге суд первой инстанции по формальным основаниям прекратил производство по делу, что, видимо, сложно признать правильным. Однако, если абстрагироваться от данного дела, становится ясным, что реорганизация может привести к тому, что определить стоимость доли становится затруднительным или невозможным (см.: Постановление ФАС Уральского округа от 18.11.2010 по делу N А76-39843/2009-3-953/38 и Определение АС Челябинской области о прекращении производства по делу от 24.02.2011 по тому же делу).
Наконец, еще один вариант - невыплату вообще какой-либо компенсации исключенному участнику - можно было бы всерьез обсуждать de lege ferenda для исключения участника за неправомерное поведение (исключение как мера ответственности), однако исключать участника без
выплаты справедливой компенсации только за то, что он запустил дедлок, имея право вето, но при этом не вел себя заведомо неправомерно, - это чересчур. Более того, именно при исключении в отсутствие вины (неправомерного поведения) компенсация должна быть максимально справедливой, вопрос только в том, как ее определить. Поскольку у остающихся участников a priori больше возможностей для манипулирования и они будут обладать большей информацией о реальном положении дел внутри корпорации, а значит, и о текущей и потенциальной стоимости доли исключаемого участника, необходима проработка экономической модели, позволяющей определить стоимость доли исключаемого участника, как если бы она рассматривалась с позиции ценности для остающихся участников. До тех пор, пока подобный элемент не будет имплементирован в институт исключения участника при дедлоке, выплачиваемая компенсация всегда будет неадекватной, а значит, сам институт исключения будет продолжать подвергаться критике.
Таким образом, экономическая проблематика, проявляющаяся в связи с применением института исключения участника из непубличной корпорации как средства разрешения дедлоков, а не меры ответственности за его неправомерное поведение, показывает, что данное средство является довольно грубым. Оно позволяет разрешать простые ситуации (дедлок, порожденный миноритарным участником, делающим что-то на грани между правомерным поведением и шиканой, когда ему противостоит добросовестное большинство), однако в более сложных случаях, которые как раз и доходят до вышестоящих судов, механизм этот, по крайней мере в существующем виде, ставит больше и больше вопросов, показывающих его экономическую несостоятельность.
2.3. Далее можно рассмотреть несколько сугубо прикладных юридических вопросов, имеющих политико-правовое значение для дальнейшего развития института исключения участника как средства разрешения дедлока. Данный обзор не претендует на всеохватность и может быть сведен к следующим моментам.
Прежде всего применение института исключения участника из непубличной корпорации для целей разрешения дедлоков рано или поздно выводит на проблему допустимости столь жестких негативных последствий за правомерное поведение. Из описанных выше признаков дедлока исключение может применяться, не вызывая вопросов о его справедливости, лишь в нескольких случаях:
1) один из участников допускает неправомерное поведение, например подделывает документы или похищает долю <28> (акции) других участников, в результате чего становится невозможным проведение собрания участников или вообще деятельность общества <29>, либо, пользуясь полномочиями директора или временно становясь единственным участником, он выводит активы корпорации, оставляя прочих участников с корпоративной пустышкой <30>;
--------------------------------
<28> Однако в практике можно встретить дело, где суды указали, что "факт незаконного завладения долей в уставном капитале Общества, а также размещение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о составе учредителей Общества не может служить безусловным основанием для исключения участника из Общества, поскольку истец не представил достаточных доказательств, что данные действия привели к убыткам для Общества, невозможности или существенному затруднению деятельности Общества" (Постановление АС Поволжского округа от 23.10.2014 N А57-21032/2013, Определением ВС РФ от 02.02.2015 N 306-ЭС14-9008 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ).
<29> См.: Постановления ФАС Дальневосточного округа от 20.11.2009 по делу N А59-2826/2006, от 12.02.2010 по делу N А37-325/2009; ФАС Западно-Сибирского округа от 19.06.2012 по делу N А70-9816/2011, от 16.03.2006 по делу N А45-19098/02-СА20/464; АС Центрального округа от 16.10.2014 по делу N А14-2470/2013; ФАС Центрального округа от 29.10.2013 по делу N А62-8064/2012; ФАС Уральского округа от 24.04.2013
по делу N А60-24418/2012, от 31.01.2013 по делу N А60-25768/2012.
<30> См.: П. 4 письма N 151; Постановления Президиума ВАС РФ от 26.08.2003 по делу N А73-8694/2002-10; ФАС Волго-Вятского округа от 14.12.2011 по делу N А43-27375/2010; АС Восточно-Сибирского округа от 04.12.2014 по делу N А58-7747/2013; ФАС Восточно-Сибирского округа от
16.08.2013 по делу N А58-5752/2012, от 01.10.2012 по делу N А1918719/2011; ФАС Дальневосточного округа от 18.06.2013 по делу N А373105/2012, от 31.05.2012 по делу N А37-1747/2011; ФАС Западно-Сибирского округа от 17.12.2013 по делу N А67-2572/2009, от 26.03.2013 по делу N А0316129/2011, от 18.03.2013 по делу N А70-1917/2012, от 16.01.2013 по делу N
А70-1915/2012, от 21.06.2010 по делу N А27-2073/2008; АС Московского округа от 15.09.2014 по делу N А41-54621/13; ФАС Московского округа от
13.03.2014 по делу N А41-14761/13, от 31.07.2013 по делу N А41-36613/12;
ФАС Северо-Западного округа от 20.03.2012 по делу N А56-4963/2011; АС Центрального округа от 20.01.2015 по делу N А14-10939/2013; ФАС Уральского округа от 23.10.2012 по делу N А76-24225/2011.
2) закон предписывает принять определенное решение в установленный срок под страхом наступления негативных последствий <31>, вплоть до ликвидации, при этом один из участников просто игнорирует попытку принять такое решение на общем собрании.
--------------------------------
<31> К примеру, неприведение устава ООО в соответствие с требованиями закона само по себе не ведет к ликвидации ООО, однако если это не позволяет получить лицензию, необходимую для основного вида деятельности ООО, то участник, способствовавший наступлению подобных негативных последствий, может быть исключен из ООО, даже если он один из двух участников, которым принадлежат равные доли (см.: Постановление