Экзамен зачет учебный год 2023 / Корпоративное право в ожидании перемен сборник статей к 20-летию Закона об ООО

Оборот долей в обществе с ограниченной ответственностью

стороны, остающиеся участники могли бы приобрести 3%-ную долю выходящего участника и оставшаяся часть доли не потеряла бы в инвестиционной ценности.

Вместе с тем нельзя не отметить, что отграничение тех случаев, когда оставшаяся у участника часть доли перестанет считаться привлекательной и, соответственно, покупку части доли нельзя допускать, от тех, когда не перестанет, является чрезмерно упрощенным подходом, который к тому же будет трудно реализовать на практике. В связи с этим, как представляется, более правильным было бы не абстрактное наделение остающихся участников правом на приобретение части доли

врамках механизма преимущественного права покупки, а закрепление

вуставе того, каков должен быть максимальный размер приобретаемой части доли. Например, при учреждении ООО участники, владеющие по 50% долей в уставном капитале, заранее закрепляют в уставе положение, согласно которому при реализации преимущественного права на часть доли выходящего участника размер приобретаемой части доли не может превышать 25%.

Возможность распространения права преимущественного приобре-

тения не только на куплю-продажу, но и на иные сделки по передаче доли

Как видно из текста Закона об ООО, преимущественное право приобретения распространяется исключительно на сделки по купле-про- даже доли третьему лицу (абз. 1 п. 4 ст. 21). В связи с этим на практике преимущественное право достаточно легко обходилось путем заключения с третьим лицом договора дарения, мены, соглашения об отступном и т.д.1, что судами безоговорочно поддерживалось2. Нельзя не отметить, что выбранная российским законодателем модель права

1  О применяемых на практике способов обхода права преимущественной покупки других участников более подробно см.: Глушецкий А.А. Преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО – варианты реализации // Право и экономика. 2017. № 3; Илюшина М.Н. Сделки, опосредующие оборот долей в ООО: современное состояние законодательства и правоприменения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2018. № 4; Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010; Кафтанников А.А. Правовые проблемы различных вариантов продажи бизнеса субъектами малого и среднего предпринимательства // Юрист. 2011. № 21.

2  См., например: п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»» (далее – Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 90/14); Решение ВАС РФ от 31.08.2007 № 3590/07; постановления ФАС Уральского округа от 08.06.2007 № Ф09-4307/07-С4 по делу № А60- 10735/06-С3; от 05.07.2006 № Ф09-5708/06-С5 по делу № А60-33044/05.

281

Р.В. Макин

преимущественного приобретения не является единственно верной, о чем свидетельствует также и иностранный опыт1.

Несмотря на то что закрепленная в законодательстве модель права преимущественного приобретения не является полностью пригодной для сохранения стабильного состава участников ООО, можно обозначить несколько способов, благодаря которым остающиеся участники могут воспрепятствовать появлению в компании нежелательных третьих лиц (аутсайдеров).

Во-первых, как представляется, положение о возникновении у остающихся участников (общества) права преимущественного приобретения в случае заключения не только договора купли-продажи, но и иных возмездных и безвозмездных сделок, может быть закреплено в самом уставе общества2. Ключевым вопросом при реализации права преимущественного приобретения при заключении иных сделок, чем купля-продажа, является определение цены покупки остающимися участниками доли выходящего участника. Сама цена или формула ее определения должна быть определена в уставе общества3.

Во-вторых, помимо механизма ex ante (установление защитных положений в уставе компании) есть возможность применения ме-

1  Например, в испанском законодательстве право преимущественного приобретения касается не только сделок по продаже долей, но и иных сделок возмездного характера, а также сделок по безвозмездной передаче (§ «d» п. 2 ст. 107 Закона о компаниях).

2  Обратим внимание, что для НПАО, которые, как уже отмечалось, функционально схожи с ООО, допускается возможность установления в уставе положения о том, что передача акций по иным сделкам, чем купля-продажа, является основанием для возникновения у остающихся акционеров права преимущественного приобретения. При этом из Закона об АО, судя по всему, следует, что преимущественное право возникает лишь при отчуждении акций по возмездным сделкам (мена, отступное и т.п.) (ср. первое и второе предложения п. 3 ст. 7 Закона об АО). Вместе с тем, как представляется, нет каких-либо значимых политико-правовых соображений по воспрепятствованию распространению режима преимущественного права и на безвозмездные сделки (дарение).

3  Аналогичное положение устанавливается для НПАО: «В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества (курсив мой. – Р.М.)» (абз. 1 п. 3 ст. 7 Закона об АО).

В испанском правопорядке, где, как мы уже говорили, установлена возможность реализации права преимущественного приобретения не только в отношении куплипродажи доли, но и в отношении иных возмездных и безвозмездных сделок, цена доли в рамках двух последних случаев определяется по общему правилу по соглашению сторон. Если же цена не определена, то приобретение осуществляется по разумной цене, определяемой независимым экспертом, выбранным менеджерами общества (см. § «d» п. 2 ст. 107 Закона о компаниях).

282

Оборот долей в обществе с ограниченной ответственностью

ханизма ex post. В данном контексте следует обратить внимание на практику Верховного Суда РФ, который в постановлении Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) указал, что в некоторых случаях конструкция договора дарения участником части своей доли третьему лицу с последующей продажей доли может использоваться в качестве обхода правил о преимущественном праве других участников на покупку доли. В этом случае, как указал Верховный Суд, данные сделки являются притворными; в действительности между выходящим участником и третьим лицом заключен единый договор купли-продажи, который нарушает правила преимущественной покупки доли по Закону об ООО. Как следствие, Верховный Суд РФ указал на то, что остающиеся участники вправе потребовать перевода прав и обязанностей покупателя на себя (абз. 2 п. 88)1. Данное разъяснение уже нашло свое отражение как в практике Экономической коллегии Верховного Суда2, так и в практике судов нижестоящих инстанций3.

С другой стороны, нельзя не отметить, что приведенное разъяснение Верховного Суда, как представляется, дает возможность бороться лишь с наиболее очевидными случаями злоупотребления. Так, если рассматривать обход права преимущественной покупки с помощью договора дарения, то наиболее явными признаками того, что выходящий участник заключил притворную сделку, могут стать факты, свидетельствующие о том, что в обществе долгое время назревал корпоративный конфликт, участник подарил незначительную долю (например, 1% из имевшейся 50%-ной доли), сделка по продаже доли совершена через короткий промежуток времени после дарения, между участником

иодаряемым отсутствовали родственные или иные близкие отношения4

ит.д. При этом, как видно из анализа практики, суды в основном

1  См. также п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 131, где аналогичная позиция закреплена применительно к акционерным обществам.

2  См., например, определения Верховного Суда РФ от 16.01.2017 № 307-ЭС16-18330 по делу № А26-8904/2013; от 03.03.2017 № 310-ЭС17-1247 по делу № А35-8090/2013.

3  См., например, постановления АС Московского округа от 13.04.2018 № Ф054227/2018 по делу № А40-195823/16; АС Уральского округа от 08.12.2014 № Ф09-7245/14 по делу № А50-17553/2013.

4  На некоторые из приведенных фактов обратил внимание АС Уральского округа в одном из дел по данной проблеме. См. постановление АС Уральского округа от 08.12.2014 № Ф09-7245/14 по делу № А50-17553/2013.

283

Р.В. Макин

«нащупывают» круг таких косвенных признаков пока лишь для договора дарения, но не для иных конструкций (мена, предоставление отступного, внесение доли в уставной капитал и т.д.)1. В связи с этим на практике более предпочтительна конструкция ex ante контроля над вхождением в состав участников общества аутсайдера.

Границы права на запрет передачи доли третьему лицу

Несмотря на то, что Законом об ООО прямо указано, что в уставе могут содержаться положения о запрете передачи доли третьему лицу (абз. 2 п. 2 ст. 21), возникают вопросы, насколько будет эффективным включение такого условия в положения устава и имеются ли какиелибо ограничения при этом.

Актуальность данных вопросов связана с тем, что законодатель негативно относится к подобного рода условиям, устанавливая, что если в уставе закреплен запрет на продажу доли, то участник имеет безоговорочное право выхода из общества (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). При этом из текста закона следует, что право на выход будет реализовываться во всех случаях запрета на отчуждение доли, даже если этот запрет продиктован защитой предпринимательских интересов2.

При ответе на поставленные вопросы следует исходить из следую­ щего.

Во-первых, действительно следует согласиться с тем, что безоговорочный запрет на отчуждение доли третьим лицам в течение неограниченного срока недопустим в связи с неприемлемостью создания «вечной связи» между участником и компанией, являющейся, по сути, подобием рабства3. Установление такого условия в уставе действительно должно быть сбалансировано правом участника на выход.

Во-вторых, когда речь идет о защите предпринимательских интересов, то запрет на отчуждение, как представляется, допустим, если он связан с этими интересами. Это означает, что запрет на отчуждение доли может быть введен на больший или на меньший срок в зависимо-

1  Обратим внимание на то, что есть некоторые дела, касающиеся несоблюдения права преимущественного приобретения акций в НПАО с использованием договора мены. См., например: постановления АС Уральского округа от 18.07.2016 № Ф09-3738/16 по делу № А60-23407/2015; от 28.08.2017 № Ф09-4494/17 по делу № А60-28774/2016.

2  В частности, вполне можно допустить случаи, когда участникам следует ограничить право на отчуждение доли третьим лицам и сконцентрироваться на развитии бизнеса в течение определенного срока.

3  Данный аргумент приводит, в частности, А.А. Кузнецов (см.: Кузнецов А.А. Указ. соч. С. 87 и далее).

284

Оборот долей в обществе с ограниченной ответственностью

сти от конкретной ситуации1. В этом контексте можно обратить внимание на положения Закона об АО о возможности установления в уставе НПАО положения о получении участниками согласия на отчуждение доли третьему лицу на срок не более пяти лет (п. 5 ст. 7), которое, как справедливо отмечают некоторые авторы, является функциональным аналогом запрета на отчуждение доли2. При этом вряд ли стоит ограничиваться указанным в Законе об АО пятилетним сроком действия запрета на отчуждение доли, если ограничение на отчуждение должно действовать в течение более длительного срока в связи с особенностями компании и ее бизнеса. Впрочем, в случае установления запрета на отчуждение доли как минимум в тех случаях, когда это превышает установленный в Законе об АО срок, и возникновения спора по этому поводу, участники должны доказать то, что введенный ими запрет преследовал разумные бизнес-интересы компании.

Возможность установления запрета на отчуждение доли в отношении определенных третьих лиц либо введения права преимущественного

приобретения в случае отчуждения доли таким третьим лицам

Из анализа положений российского Закона об ООО следует, что запрет на отчуждение доли, реализация преимущественного права возможны в отношении всех третьих лиц. Вместе с тем на практике нередки случаи, когда требуется более тонкое регулирование: участники компании заранее понимают, что пребывание лишь некоторых категорий лиц недопустимо для компании. Например, было бы странным участие в компании, которая поддерживает защиту животных, другой

1  В зарубежных правопорядках введение подобного ограничения является допустимым. Например, в Великобритании в качестве дефолтной нормы-ограничения используется конструкция предоставления согласия директоров компании на передачу доли третьему лицу, что, по сути, является тем же самым запретом на отчуждение. Ограничителем дискреции директоров является необходимость соблюдения принципа добросовестности при предоставлении отказа выходящему участнику. Более подробно см.: Davies P., Worthington S. Gower and Davies’ Principles of Modern Company Law. London: Sweet & Maxwell, 2012. P. 990.

Мнение о допустимости абсолютного запрета на передачу доли в течение разумного временного промежутка высказывают также ученые по обе стороны океана. Более подробно см., например: Rands W. Op. cit. P. 464–465; Coates D.P. Share transfer and transmission restrictions in the close corporation // University of British Columbia law review. No 3. 1969. P. 101–102; Cuidan W. The autonomous borders and judicial adjudication approach of the limitation on share transfer in the articles of association // China legal science. Vol. 5:82. 2017. P. 97–98; Sund L.-G., Andersson J., Humphreys E. European private company and share transfer restrictions // European business law review. Vol. 23. 2012. P. 487.

2  Кузнецов А.А. Указ. соч. С. 90.

285

Р.В. Макин

компании, которая, например, занимается производством шуб. Другой пример – когда при учреждении компании ее участники планируют, что обладателями доли могут быть лишь работники данной компании.

Как представляется, введение подобных ограничений в уставе является вполне допустимым. В частности, в зарубежной практике приводятся следующие примеры таких условий:

–наличие определенной квалификации, опыта работы;

–принадлежность к определенной фамилии (семье);

–невовлеченность в бизнес компании конкурента;

–отсутствие аффилированности с контролирующим лицом;

–прекращение трудовых отношений с компанией;

–наличие болезни, которая может помешать способствовать основной деятельности компании, ограничение дееспособности лица и т.д.1 С другой стороны, ясно, что установление подобных запретов

иограничений не может быть само по себе безграничным. Представляется, что в любом случае вводимые запреты и ограничения на передачу долей третьим лицам не должны нарушать принцип недопустимости дискриминации2.

Кроме того, запреты и ограничения должны преследовать какую-либо разумную бизнес-цель3, которую участники должны доказать в случае

1  Более подробно см., например: Meister B.W., Heidenhain M.H., Rosengarten J.

The German limited liability company. Frankfurt am Main: Fritz Knapp Verlag. 6 ed. 2005. P. 50–51; Sund L.-G., Bjuggren P.-O. Ownership restrictions, risk and team considerations in family-owned businesses // European business law review. Vol. 22. 2011. P. 100–101, 103; Rands W. Op. cit. P. 463; Andre T. J.Jr. Op. cit. P. 818.

2  Аналогичное мнение высказывает также А.А. Кузнецов (см.: Кузнецов А.А. Указ. соч.).

Вместе с тем в некоторых случаях допустима дискриминация в связи с характером бизнеса. Например, речь идет о парикмахерской, в которой клиентами и парикмахерами являются исключительно мужчины.

3  Зарубежная доктрина и судебная практика практически единогласно утверждают, что ограничения должны быть разумными или преследовать легитимную бизнесцель. Более подробно см., например: Sund L.-G., Andersson J., Humphreys E. Op. cit. P. 487; Cuidan W. Op. cit. P. 97–98; Andre T. J.Jr. Op. cit. P. 779; Kruger G.N. Stock transfer restrictions and the close corporation – a statutory proposal // Hastings law journal. Vol. 17. 1966. P. 586; O’Neal F. H. Restrictions on transfer of stock in closely held corporations: planning and drafting // Harvard law review. Vol. 65. 1952. P. 778.

При оценке разумности введенных ограничений юридически значимыми факторами для судов являются: размер корпорации (суды более охотно поддерживают ограничения в малых компаниях, а не в больших), степень ограниченности права на передачу доли, продолжительность действия ограничений, вероятность того, что третье лицо – приобретатель может «усложнить» корпорации жизнь, вероятность того, что запрет служит интересам корпорации и т.д. Более подробно см.: O’Neal F.H. Op. cit. P. 778–779; Andre T. J.Jr. Op. cit. P. 815–818; Cuidan W. Op. cit. P. 99–100.

286

Оборот долей в обществе с ограниченной ответственностью

возникновения спора1. Например, если для общества принципиально важным является личное участие каждого участника в его деятельности, то введение требования о наличии опыта или квалификации в определенной сфере деятельности является допустимым. Однако если участники лишь принимают участие в управлении компанией, но не в оказании ею услуг, то, к примеру, установление высоких требований к опыту работы «на земле» (например, опыту непосредственного участия в проведении бухгалтерского учета, если речь идет о компании, которая предоставляет такие услуги) может быть признано необоснованным (например, устанавливается требование, что новый участник должен обладать не менее чем 30 годами опыта в данной области). Может быть признано необоснованным ограничение на продажу доли в обществе, которое занимается инвестированием средств в недорогие активы, если, к примеру, от потенциального приобретателя доли требуются миллиардные обороты.

В том случае, когда запреты и ограничения на отчуждение доли сформулированы таким образом, что введенные ограничения являются неразумными, как представляется, такую ситуацию следует расценивать в качестве запрета на отчуждение. В этом случае участнику следует предоставлять право на выход из общества в предусмотренном законом порядке.

Возможность введения иных механизмов контроля над передачей доли для противодействия появлению в обществе третьих лиц (аутсайдеров)

Всвязи с тем, что Закон об ООО знает лишь только два способа контроля над возможностью появления в составе участников общества третьих лиц (аутсайдеров), целесообразно также обсудить возможность введения иных способов контроля над передачей долей.

Впервую очередь здесь следует сказать, что мы не видим значимых политико-правовых соображений, которые бы препятствовали возможности установления таких положений в уставе2. Что касается тех способов контроля над передачей долей третьим лицам, которые установлены в самом Законе (т.е. запрет на отчуждение доли, право преимущественной покупки, обязанность получения согласия на от-

1  Нельзя не заметить, что отдельные ограничения суды, как представляется, должны оценивать менее строго, чем другие, поскольку в таких ограничениях разумная бизнесцель, можно сказать, явно прослеживается. Например, если дело касается общества, учрежденного членами одной семьи, и они ограничивают возможность продажи долей всем иным лицам, не относящимся к этой семье. Другой пример – если запрет касается продажи доли непосредственному конкуренту.

2  Аналогичного мнения придерживается также А.А. Кузнецов (см.: Кузнецов А.А. Указ. соч).

287

Р.В. Макин

чуждение доли), то их, как представляется, следует рассматривать лишь в качестве примеров подобных ограничений.

Обозначим вкратце иные способы контроля над передачей долей третьим лицам, которые допустимо установить в уставе.

В частности, в зарубежной практике используется конструкция права на послепродажное приобретение (post-sale purchase right). В соответствии с этим механизмом приобретатель должен уведомить органы управления общества о том, что он стал приобретателем доли. Органы управления, в свою очередь, уведомляют участников общества о совершившейся сделке, и участники вправе реализовать опцион на приобретение доли. Если участники решают сделать это, они должны уведомить общество о желании реализовать опцион, и органы управления уведомляют приобретателя об этом1.

Другой используемый на практике механизм – это соглашение об обязательной продаже (mandatory buy-sell agreement). В рамках этой конструкции участники общества обязаны приобрести долю в том случае, если ее обладатель желает продать ее либо если в случае смерти участника его наследники желают ее продать2, 3.

Последствия нарушения запретов и ограничений на передачу долей

третьим лицам

Закон об ООО является достаточно жестким в плане последствий нарушений установленных запретов и ограничений на передачу долей от участников третьим лицам. Так, что касается случаев, когда доля была передана с нарушением установленного режима реализации преимущественного права приобретения, закон устанавливает, что остающиеся участники (общество) могут обратиться с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору в течение трех месяцев с даты, когда они узнали или должны были узнать о нарушении преимущественного права приобретения (абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

В том случае, если был нарушен установленный законом режим запрета на отчуждение доли, участники (общество) могут обратиться с требованием о передаче доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении (абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

1  Sund L.-G., Andersson J., Humphreys E. Op. cit. P. 488; Sund L.-G., Bjuggren P.-O. Op. cit. P. 100.

2  Ibidem.

3  Подробное обсуждение данных и иных ограничений см. здесь: O’Neal F.H. Op. cit. P. 776–777, 784–785.

288

Оборот долей в обществе с ограниченной ответственностью

Обращает на себя внимание то, что Закон об ООО абсолютно не принимает во внимание ситуацию, что третье лицо – приобретатель доли может добросовестно заблуждаться относительно отсутствия запрета на продажу доли либо того, что остающиеся участники (общество) согласились реализовать свое преимущественное право. Например, такая ситуация возможна в случае, если продавец предоставил третьему лицу – приобретателю устаревшую копию устава, в котором, к примеру, отсутствовал запрет на продажу доли, предоставил поддельные документы, свидетельствующие об отказе остающихся участников (общества) от реализации права преимущественного приобретения доли. В этом случае единственным эффективным способом защиты приобретателя будет лишь ссылка на истечение срока реализации права на передачу доли (права преимущественного приобретения). При этом начало течения срока реализации этого права привязано не к некоему объективному моменту (например, к моменту, когда лицо получило право на долю), а к субъективному (знание или презумпция знания участников о нарушении), который суды зачастую отсчитывают от даты проведения общего собрания участников1. Такая модель, по сути, приводит к тому, что единственным способом защиты добросовестно заблуждающегося третьего лица-приобретателя является иск о возмещении убытков к продавцу.

В этом контексте уместно взглянуть на нормы Закона об АО, которые несколько по-иному определяют последствия нарушения режима запретов и ограничений на отчуждение акций НПАО. Так, применительно к нарушению права преимущественного приобретения в Законе об АО указано, что акционер вправе обратиться с иском о переводе прав и обязанностей приобретателя, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе положений о преимущественном праве (абз. 3 п. 4 ст. 7).

Что касается нарушений положений об обязанности получения согласия акционеров на отчуждение акций, то остающиеся акционеры могут обратиться с требованием о признании сделки об отчуждении акций недействительной, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций (абз. 3 п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Иными словами, Закон об АО допускает приобретение третьим лицом – приобретателем акций в НПАО, если тот не знал и не должен был знать о наличии в уставе положений относительно запретов и ограничений на приобретение акций.

1  См., например: Определение Верховного Суда РФ от 17 мая 2016 г. № 308-ЭС16- 2822 по делу № А32-8238/2015.

289

Р.В. Макин

Как представляется, модель распределения последствий нарушений режима запретов и ограничений по Закону об АО является более справедливой, нежели та, что закреплена в Законе об ООО, по той причине, что не является чрезмерно жесткой с точки зрения третьего лица – приобретателя, которое может добросовестно заблуждаться относительно факта наличия запретов и ограничений на вход аутсайдера в ООО, поскольку у приобретателя отсутствуют возможности по получению актуальной информации об уставе и его положениях. Полное снятие данных рисков посредством привлечения нотариуса также невозможно, поскольку он осуществляет лишь проверку полномочий лица на распоряжение долей (п. 13 ст. 21 Закона об ООО)1.

С другой стороны, такое решение законодателя, по-видимому, обосновывается тем, что сохранение закрытости ООО он находит более принципиальным по сравнению с НПАО. В любом случае нарушение режима запретов и ограничений при приобретении доли не оставляет приобретателя, который в итоге не стал участником общества, без защиты. Это связано с тем, что в случае нарушения данного режима активируется право преимущественной покупки либо обязанность по передаче доли обществу, которое не разрушает заключенную между приобретателем доли и выходящим участником общества сделку2. Это означает, что приобретатель вправе заявить против отчуждателя доли иск об убытках3.

2.Передача доли mortis causa

ив рамках правопреемства юридических лиц

Отдельные изменения, хотя и меньшие по объему, Закон об ООО

претерпел применительно к регулированию передачи долей в рамках

1  Некоторые авторы также обращают внимание на то, что отсутствие обязанности нотариуса по проверке факта соблюдения режима преимущественного права является невыгодным с точки зрения защиты покупателя. Более подробно см., например: Чемоданова К.Р. Отчуждение долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью третьим лицам по новой редакции Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Бухгалтер и закон. 2010. № 5.

2  Подпункт «е» п. 12 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 90/14.

3  Любопытно заметить, что за рубежом также подчеркивается невозможность получения приобретателем статуса участника компании, если им был нарушен режим введенных компанией ограничений и запретов, даже несмотря на то, что данные ограничения не числятся в реестре, и приобретатель является добросовестным. Более подробно см., например: Sund L.-G., Andersson J., Humphreys E. Op. cit. P. 487; Altgen C. The acquisition of GmBH shares in good faith // German law journal. Vol. 09, No. 09. 2008. P. 1147; Sund L.-G., Bjuggren P.-O. Op. cit. P. 99; O’Neal F.H. Op. cit. P. 788; Gandara L.F. Op. cit. P. 1374.

290