Экзамен зачет учебный год 2023 / Корпоративное право в ожидании перемен сборник статей к 20-летию Закона об ООО

Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров)

минимально обоснованной причины, оправдывающей такие действия интересами общества1.

В качестве типичных примеров таких злоупотреблений (к слову сказать, частично совпадающих с германским опытом) приводятся следующие:

1)голосование мажоритарного участника-директора против распределения прибыли в целях ущемления права миноритария участвовать в получении выгод от деятельности общества2, либо же иной способ финансового удушения миноритария, например, увольнение его с позиции директора или лишение выгодного контракта с обществом3. Хотя при этом всегда подчеркивается, что само по себе решение

онераспределении прибыли не является злоупотреблением, а лишь только при наличии особых обстоятельств (например, мажоритарий имеет другую возможность извлекать выгоду из деятельности общества, а миноритарий полностью лишен такой возможности, решение принимается несколько лет подряд, нет никаких доказательств хозяйственной необходимости в таком решении), иное означало бы необоснованное вмешательство суда в управление обществом4;

2)слияние или присоединение в тех случаях, когда мажоритарий каким-либо образом заинтересован в этом, например, увеличивает в результате долю своего участия в капитале, либо ему выгоден коэффициент конвертации и т.п.5;

3)увеличение уставного капитала, если оно обусловлено не хозяйственной необходимостью, но лишь целью размыть долю участия миноритариев6;

1  Corto Polo M.M. Op. cit. P. 93, 97–99, 166–172.

2  См.: Conac P.-H. Op. cit. P. 366; Gines Castellet N. Oр. cit. P. 277–278 (здесь и далее на примере судебной практики Испании и Франции).

3  См.: Corto Polo M.M. Op. cit. P. 148–151.

4  См.: Gines Castellet N. Op. cit. P. 278–279; Gallego Córcoles A. Op. cit. P. 187–188 (со ссылками на испанскую и итальянскую доктрину); Hernando Cebriá L. Op. cit. P. 104– 112; Comentario de la reforma del régimen de las Sociedades de Capital en materia de Gobierno Corporativo (Ley 31/2014): sociedades no cotizadas. P. 204–206 (автор комментария – J. Alfaro).

5  См.: Gines Castellet N. Op. cit. P. 280; Hernando Cebriá L. Op. cit. P. 128–132; Comentario de la reforma del régimen de las Sociedades de Capital en materia de Gobierno Corporativo (Ley 31/2014): sociedades no cotizadas. P. 206 (автор комментария – J. Alfaro).

6  См.: Gines Castellet N. Op. cit. P. 280–281; Gallego Córcoles A. Op. cit. P. 187; Hernando Cebriá L. Op. cit. P. 115–128; Comentario de la reforma del régimen de las Sociedades de Capital en materia de Gobierno Corporativo (Ley 31/2014): sociedades no cotizadas. P. 202– 204 (автор комментария – J. Alfaro).

221

А.А.Кузнецов

4)ликвидация общества, когда в результате мажоритарий получает весь бизнес, например, скупая имущество ликвидируемого общества1;

5)уклонение от участия в голосовании, воздержание от голосования или блокирование принятий решений, которые жизненно необходимы для деятельности общества2;

6)установление завышенного вознаграждения директору, которым, как правило, является мажоритарий3.

Во Франции для удовлетворения иска о признании решения собрания недействительным необходимо доказать наличие ущерба обществу, при этом недостаточно доказать наличие ущерба только участнику, что крайне затрудняет использование этой конструкции для ряда случаев, когда интересы общества не затронуты4 (невыплата дивидендов, увеличение уставного капитала и иные приведенные выше примеры).

Также отмечается, что суды в романских странах сопротивляются оценке бизнес-решений и очень редко удовлетворяют требования о признании недействительными решений на основе довода о злоупотреблении правом, особенно в случае, когда не затронуты интересы общества, а только интересы миноритариев5.

В Испании до недавнего времени также следовали общему подходу и использовали конструкцию запрета злоупотребления правом. Однако в отличие от Франции и Италии запрет злоупотребления правом получил здесь развитие в виде специального основания оспаривания решений собраний6.

1  См.: Gines Castellet N. Op. cit. P. 282; Gallego Córcoles A. Op. cit. P. 187; Hernando Cebriá L. Op. cit. P. 132–134; Comentario de la reforma del régimen de las Sociedades de Capital en materia de Gobierno Corporativo (Ley 31/2014): sociedades no cotizadas. P. 206– 207 (автор комментария – J. Alfaro).

2  См.: Gines Castellet N. Op. cit. P. 283–286; Hernando Cebriá L. Oр. cit. P. 174–184; Comentario de la reforma del régimen de las Sociedades de Capital en materia de Gobierno Corporativo (Ley 31/2014): sociedades no cotizadas. P. 214–215 (автор комментария – J. Alfaro).

3  См.: Comentario de la reforma del régimen de las Sociedades de Capital en materia de Gobierno Corporativo (Ley 31/2014): sociedades no cotizadas. P. 208–210 (автор комментария – J. Alfaro); Hernando Cebriá L. Oр. cit. P. 1047–153.

4  См.: Conac P.-H. Op. cit. P. 366–367.

5  Ibid. P. 367; Corto Polo M.M. Op. cit. P. 102–103.

6  В литературе отстаивался тезис о том, что такое основание для признания решений недействительными, как то, что мажоритарий использовал право голоса во вред обществу и к своей выгоде, является частным проявлением запрета злоупотребления правом (см.: Duque Dominguez J.F. Op. cit. P. 56 и далее).

222

Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров)

Так, начиная с момента принятия Закона Испании об АО в 1951 г. в законодательстве (ст. 67 Закона 1951 г.) содержалось такое основание оспаривания решения, как то, что решение принято в противоречие с корпоративным интересом и к выгоде одного из участников (начиная с 1989 г. – к выгоде одного из участников или третьего лица). Таковой оставалась ситуация в том числе после принятия единого Закона о компаниях в 2010 г. Под ущербом корпоративному интересу (интерес всех участников) понимается факт возникновения убытков

уобщества (в том числе будущих)1.

Влитературе специально подчеркивается, что дополнительное условие в виде обязательного наличия выгоды одного из участников или третьего лица от принятия решения намеренно ограничивает суды, не позволяя им признавать недействительными решения собраний исходя только из оценки таких решений как противоречащих интересам общества. Отсутствие этого условия приводило бы к необоснованному вторжению суда в автономию общества вести дела по своему усмотрению (к подмене судом общего собрания), поскольку суд получал бы право судить о том, что соответствует интересам общества, а что нет. Не говоря уже о том, что в отсутствие этого дополнительного условия абстрактная оценка решения собрания участников на предмет его выгодности или невыгодности едва ли могла бы быть произведена судьей, ведь решение может быть только небольшим эпизодом в долговременной деятельности общества, обусловленной какими-то предпосылками в прошлом или с расчетом на какие-то будущие обстоятельства, и значит, требовалось бы оценить всю деятельность общества, прогноз его деятельности, чтобы понять, является ли решение вредоносным2.

Как единодушно утверждается в зарубежной доктрине, мажоритарий, в отличие от директоров, может действовать с учетом собственных интересов, это вытекает из того, что право голоса является его субъективным правом, но естественный предел осуществления такого права составляют принцип добросовестности и обязанность не противо-

1  См.: Comentario de la Ley de Sociedades de Capital. Tomo I. P. 1442–1443 (автор комментария – Á. Rojo).

2  См.: Duque Dominguez J.F. Op. cit. P. 62–66; Garrigues J. La protección de las minorías en el derecho español. P. 1079. О том, что решение признается недействительным по обсуждаемому основанию только при наличии совокупности условий и того, что наличия ущерба корпоративному интересу самого по себе недостаточно, см.: Comentario de la Ley de Sociedades de Capital. Tomo I. P. 1443 (автор комментария – Á. Rojo); García Grewe Cr. El derecho de suscripción preferente exclusión, inexistencia y configuración estatutaria / Á.J. Rojo (pr.). Cizur Menor: Aranzadi, 2014. P. 109–110.

223

А.А. Кузнецов

речить корпоративному интересу, хотя последний не воплощается в каком-то единственно верном решении1. Иначе говоря, голосование участника – это не бинарный выбор в интересах или против интересов общества, а бизнес-решение, огромная область дискреции, и лишь далеко на горизонте видна преграда, предотвращающая заведомо противоречащее интересам общества и других участников голосование.

Помимо признания ограниченной сферы пересмотра (только если решение не просто нарушает интерес общества, но принято к выгоде одного из участников или третьего лица) также оговаривается, что задача состоит не в том, чтобы сделать выбор между интересами мажоритария и миноритария, но между интересом общим и интересом частным2. Романские правопорядки по общему правилу отождествляют интерес мажоритария и интерес общества, но только не в том случае, когда доказано, что мажоритарий действует исключительно в собственных интересах (например, совершенная сделка с обществом приносит выгоду другому обществу, в котором мажоритарий имеет долю участия)3.

Однако наряду с таким основанием недействительности, как то, что решение собрания нарушает корпоративный интерес и совершено к выгоде одного из участников или третьего лица, в судебной практике Испании продолжала сохраняться практика признания недействительными решений собраний по мотиву наличия злоупотребления правом голоса (примеры см. выше)4. Как правило, ссылка на злоупотребление правом использовалась в тех случаях, когда решение было направлено во вред интересам миноритариев, но не причиняло вреда непосредственно обществу (например, долговременное нераспределение прибыли, увеличение уставного капитала, чтобы размыть долю миноритария)5. Для признания решения недействительным требовалось доказать то, что оно принято с намерением причинить ущерб и без какого-либо минимального разумного обоснования6.

Чрезвычайно высокий стандарт доказывания наличия факта злоупотребления (главным образом было сложно доказать наличие намерения причинить ущерб), неадекватность санкции ничтожности для

1  См.: García Grewe Cr. Op. cit. P. 104–107.

2  См.: Duque Dominguez J.F. Op. cit. P. 66; Garrigues J. La protección de las minorías en el derecho español. P. 1079.

3  См.: Garrigues J. La protección de las minorías en el derecho español. P. 1077–1079.

4  См.: Comentario de la Ley de Sociedades de Capital. Tomo I. P. 1443 (автор комментария – Á. Rojo).

5  См.: Gallego Córcoles A. Op. cit. P. 181–183. 6  Ibid. P. 186, 188.

224

Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров)

таких решений собраний и сопротивление судов тому, чтобы давать содержательную оценку решениям собраний, побудили испанского законодателя закрепить в законе специальный состав недействительности решений собраний, который бы более эффективно защищал интересы миноритариев1.

Вконце 2014 г. в п. 1 ст. 204 Закона Испании о компаниях было добавлено, что нарушение корпоративного интереса также имеет место, когда решение хотя и не причиняет ущерб имуществу общества, но является злоупотреблением корпоративного большинства, под которым понимается то, что решение не является разумно необходимым для общества, принято большинством в собственных интересах

ипричиняет неоправданный вред остальным участникам. Оценки новой нормы варьируются от некритического восхваления и признания ее решением всех проблем2 до сомнений в том, что новый состав недействительности окажется столь уж эффективным3. В отсутствие достаточного количества судебной практики судить об этом можно будет только спустя некоторое время.

Вданной норме большинство авторов видят восприятие испанским правопорядком идеи, что участники несут обязанность лояльности не только в отношении общества, но и в отношении остальных участников. Суть такой обязанности заключается в том, что мажоритарию разрешается жертвовать интересами остальных участников лишь тогда, когда это оправданно интересами общества или, иначе говоря, в общем интересе всех участников4.

1  Gallego Córcoles A. Op. cit. P. 224–226; Corto Polo M.M. Op. cit. P. 172–174.

2  См.: Comentario de la reforma del régimen de las Sociedades de Capital en materia de Gobierno Corporativo (Ley 31/2014): sociedades no cotizadas. P. 198 и далее (автор комментария – J. Alfaro).

3  Сомнения вызваны необходимостью доказывать наличие одновременно трех условий: 1) наличие выгоды мажоритария от принятого решения; 2) «отсутствие разумной необходимости» решения; 3) «наличие неоправданного вреда участникам». Особенно беспокоит неопределенность того, как будет оцениваться «разумная необходимость» решения для общества. Будет ли разумная необходимость пониматься в смысле решения собрания, без которого обществу сложно или невозможно продолжать нормальную деятельность или же будет достаточно простого соответствия решения собрания интересам общества. В последнем случае, очевидно, уровень защиты миноритариев пострадает, поскольку, например, для увеличения уставного капитала доказать соответствие решения общего собрания интересам общества будет довольно легко, ведь общество получает дополнительное финансирование (см.: Gallego Córcoles A. Op. cit. P. 206–224).

4  См.: Comentario de la reforma del régimen de las Sociedades de Capital en materia de Gobierno Corporativo (Ley 31/2014): sociedades no cotizadas. P. 198–200 (автор комментария – J. Alfaro); Gallego Córcoles A. Op. cit. P. 192–196.

225

А.А. Кузнецов

Помимо собственно признаний решений недействительными в судебной практике некоторых романских стран (Франция) также можно обнаружить подход, согласно которому следует отказывать в признании недействительными тех решений собраний, которые формально могли бы быть признаны недействительными, но возникновение основания их недействительности является следствием недобросовестного поведения участника. Например, в случае если решение было принято недостаточным большинством голосов, но по обстоятельствам видно, что участник, голосов которого не хватило, попросту игнорирует общие собрания, намеренно блокируя принятие важного для общества решения1.

Подводя итог обзору зарубежного опыта, следует признать, что, по меткому замечанию одного автора, сделанному еще в первой половине прошлого столетия, различия в выборе используемых разными правопорядками инструментов (добрые нравы, добросовестность, принцип равного отношения, злоупотребление правом, обязанность лояльности) едва ли имеют какое-то практическое значение, поскольку во всех случаях все сводится к идее запрета действовать во вред обществу или другим участникам2. В конечном счете, различия между подходами стран заключается не в том, как именуется соответствующее поведение мажоритария, а в глубине погружения суда в оценку решения собрания на предмет его обоснованности3.

Так, во всех континентальных странах четко прослеживается мысль о том, что пересмотр решений собраний, т.е. оценка их по существу, является довольно деликатным вопросом, поскольку предполагает вмешательство суда в принимаемые решения. Именно по этой причине в зарубежной доктрине отмечается, что такой пересмотр может проводиться в исключительных случаях, поскольку иначе под угрозой оказалось бы право корпоративного большинства определять решения общества4.

Российское право также находится вполне в русле изложенных подходов. Напомним, что законодатель обусловливает возможность признания решения недействительным наличием совокупности условий – принятия решения в противоречие с законом или уставом и нарушения прав участника (акционера), обращающегося с соот-

1  См.: Gines Castellet N. Op. cit. P. 309–310.

2  См.: Goldschmidt R. Problemas juridicos de la sociedad anónima (traducción de la edición original suiza «Grundfragen des neuen schweizerischen Aktienrechts. St. Gallen (Suiza), 1937» por Dino Jarach). Buenos Aires: Depalma, 1946. P. 37 и далее.

3  См.: Corto Polo M.M. Op. cit. P. 100.

4  См.: Roth G.H., Kindler P. Op. cit. P. 137.

226

Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров)

ветствующим требованием об оспаривании (п. 7 ст. 49 Закона об АО, ст. 43 Закона об ООО).

Отечественные авторы сетуют на то, что зачастую отсутствует конкретная норма права, которую нарушает решение1. Данный недостаток, на наш взгляд, восполним, поскольку, как и романские правопорядки, российское право располагает такой же общей нормой о запрете злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), в качестве нарушения которой можно расценивать решение общего собрания, которое направлено против интересов общества и (или) отдельных участников.

Следует отметить, что несомненным достоинством российского регулирования является прямое упоминание в тексте закона о том, что основанием для признания решения недействительным служит нарушение прав участника (акционера), а не общества2. Иными словами, российский правопорядок с момента появления законов о хозяйственных обществах уже располагал тем, к чему иностранные правопорядки вынуждены были идти сначала через общие конструкции злоупотребления правом, обязанности лояльности, добрых нравов и т.п.

О том, что при принятии решения собрания участники не могут действовать произвольно, а должны соблюдать баланс интересов различных категорий участников соответствующего сообщества и принцип равного отношения (последствия решения не могут различным образом отражаться на разных категориях участников, если только тому нет объективных предпосылок) было указано также и в Постановлении КС РФ от 29 января 2018 г. № 5-П.

Анализ судебной практики позволяет выделить следующие группы ситуаций, где суды признают решения недействительными, основываясь на указанных выше критериях.

1. Сформировалась довольно устойчивая практика по делам об оспаривании решений об увеличении уставного капитала в ООО, которые, как известно, часто используются для размытия доли миноритариев, поскольку они не имеют финансовых возможностей для дополнительных инвестиций в общество либо и вовсе не желают этого, учитывая, что де-факто эти дополнительные вложения попадают в руки мажоритария,

1  См.: Бойко Т.С. Защита прав и интересов миноритарных участников непубличного общества в праве России, США и Великобритании. М.: Статут, 2018. С. 181.

2  Напротив, является излишним упоминание в качестве условия признания решения недействительным того, что решение принято с намерением причинить ущерб интересам общества, как это иногда предлагается российскими авторами (см.: Мосин В.А. Указ. соч. С. 152). Дело в том, что причинение ущерба интересам общества априори предполагает ущерб и интересам его участников.

227

А.А. Кузнецов

контролирующего общество. Так, суды указывают, что интерес общества

впривлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

Всвязи с этим со ссылкой на Постановление КС РФ от 21 февраля 2014 г. № 3-П суды указывают, что уменьшение в уставном капитале

ООО доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов. Основываясь на этом, они возлагают на ответчика бремя доказывания того, что соответствующее увеличение уставного капитала было необходимо для интересов общества, при этом исследуются конкретные обстоятельства общества: его бизнес, финансовое состояние и т.п.

Вслучае если такие доказательства не представляются, суды констатируют, что обжалованное решение общего собрания не обусловлено необходимостью достижения общего интереса, который в соотношении с интересом участника на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным). В связи с чем уменьшение

вуставном капитале общества доли участника не признается допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов1.

Равным образом и применительно к акционерным обществам высшим судом отмечалось, что недействительным может быть признано

1  См. постановления АС Волго-Вятского округа от 11.07.2018 по делу № А43723/2018; АС Северо-Западного округа от 22.11.2017 по делу № А21-7279/2016; АС Уральского округа от 02.11.2015 по делу № А50-728/2015; АС Центрального округа от 04.03.2015 по делу № А23-3604/2014. Хотя не следует понимать это таким образом, что подобные требования имеют 100-ный шанс на удовлетворение, в некоторых делах суды встают на сторону ответчика, считая доказанной экономическую обоснованность увеличения уставного капитала (см. постановление АС Московского округа от 25.12.2014 по делу № А40-15983/14). Все это в любом случае выгодно отличается от ранее существовавшей практики, когда суды при оспаривании решений об увеличении уставного капитала указывали, что при наличии процедурно корректного принятого решения собрания оснований полагать, что оспариваемое решение общего собрания нарушает права истца как участника общества, не имеется, при этом суды не вдавались в его оценку по существу. В одном из дел суд и вовсе указал, что «то обстоятельство, что участник общества в силу материальных или иных причин не мог или не хотел реализовать свое право внести дополнительный вклад в уставный капитал общества и тем самым увеличить номинальную стоимость своего вклада, сохранив соотношение долей участников в уставном капитале, свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не о нарушении его прав» (см. постановление ФАС Уральского округа от 12.03.2008 по делу № А50-10384/2007-Г24).

228

Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров)

решение об увеличении уставного капитала, принятое с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на общем собрании1.

2.Не менее заметной категорией дел является оспаривание решений об одобрении сделок, которые по своим условиям заведомо противоречат интересам общества, –например, продажа почти всего имущества без какого-либо экономического обоснования2, одобрение сделки на заведомо невыгодных условиях (продажа активов общества по заниженной цене)3, выплата несоразмерно большой премии директору4.

3.Длительное противодействие избранию органов управления (директора)5.

1  См. Постановление Президиума ВАС РФ от 6 апреля 2010 г. № 17536/09.

2  См. постановления Девятого ААС от 18.05.2016 по делу № А40-211312/15, АС Московского округа от 06.02.2017 по делу № А40-19873/2016. Суды указали, что такое решение направлено исключительно на причинение вреда имущественным интересам общества, кредиторов данного общества, а также истца и на лишение истца на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах. В связи с чем суды посчитали возможным применить ст. 10 ГК РФ.

3  См. постановление ФАС Поволжского округа от 16.02.2011 по делу № А65-20880/07. Суд сослался на ст. 10 ГК РФ, указав, что решение об одобрении сделки по реализации имущества общества по заниженной цене причинило убытки участнику не только в связи с фактическим уменьшением стоимости его доли, но и в связи с отчуждением основных средств общества, используемых для осуществления уставных целей и задач.

4  См. постановление АС Северо-Кавказского округа от 19.12.2017 по делу № А531970/2017 («Суд апелляционной инстанции правильно пришел к выводу, что направление денежных средств общества в размере 4500 тыс. рублей на выплату премии директору, более в 1,5 раза превышает годовую прибыль предприятия от продаж (валовую прибыль), а также сопоставимо с величиной непокрытого убытка компании, что является неразумным, а в конечном итоге приводит к росту убыточности предприятия, ввиду увеличения размера санкций общества перед его контрагентами (кредиторская задолженность составляет 16 357 тыс. рублей). Данное обстоятельство непосредственно отражается на законных интересах К[...] которые по общему смыслу участия в хозяйственном обществе направлены на достижение стабильного финансового положения общества и на получение прибыли от его деятельности в виде распределения дивидендов за счет чистой прибыли компании. Необоснованное премирование директора общества способствует недостижению цели участия К[...] в обществе, так как создает прямое препятствие для образования чистой прибыли предприятия и для получения его участником дивидендов, что применительно к рассматриваемому спору надлежит квалифицировать в качестве обстоятельства, причиняющего убытки участнику общества оспариваемым решением общего собрания»).

5  См. постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.07.2014 по делу № А5315508/2013 («Оценив действия истца с учетом ранее состоявшихся собраний, апелля-

229

А.А.Кузнецов

Вряде случаев суды, не отказываясь оценивать решение по существу, по результатам рассмотрения доводов и материалов дела приходили к выводу, что доказательства недобросовестных действий мажоритария в нарушение интересов общества или истца отсутствуют1.

Помимо этого следует выделить п. 109 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, где, комментируя такое условие оставления решения в силе, как отсутствие существенных неблагоприятных последствий для истца (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ), ВС РФ отметил, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правово- го сообщества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-право- вого сообщества. Как кажется, данное разъяснение также ориентирует суды на допустимость оценки оспариваемых решений собраний по существу, легитимируя признание недействительными решений, которые влекут упомянутые последствия.

Однако нужно признать, что в российском праве очевидно недостает какой-либо позитивной практики в отношении случаев длительного нераспределения прибыли с целью лишить выгод от участия в обществе миноритария, тем самым вытесняя его из общества. Суды лишь формально ссылаются на то, что распределение прибыли участникам общества является правом, а не обязанностью общества2, а также на то, что суд не может подменить общее собрание3, и на недопустимость оценки экономической целесообразности решений органов со сто-

ционный суд пришел к выводу о том, что Т[...] не желает прекращать корпоративный конфликт и препятствует избиранию единоличного исполнительного органа, в том числе из состава независимых кандидатов. Установив, что такое поведение истца препятствует нормальному функционированию общества, лишенного единоличного исполнительного органа, апелляционный суд на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сделал вывод о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом»).

1  См. постановления АС Московского округа от 24.01.2018 по делу № А41-19086/17; ФАС Северо-Кавказского округа от 27.03.2009 по делу № А32-3729/2007-17/60; ФАС Уральского округа от 19.02.2009 по делу № А07-10782/2008-Г-ГЛШ.

2  См. постановления АС Московского округа от 30.11.2015 по делу № А40-5243/14; ФАС Волго-Вятского округа от 11.08.2004 № А82-155/2003-Г/12.

3  См. постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.09.2004 по делу № А42- 4266/03-14.

230