Экзамен зачет учебный год 2023 / Корпоративное право в ожидании перемен сборник статей к 20-летию Закона об ООО

Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров)

роны судов1. Возможно на это также связано с тем, что для данной категории дел недостаточно признания недействительным решения общего собрания о нераспределении прибыли, поскольку это само по себе не приведет к достижению желаемой цели – распределению прибыли (подробнее см. ниже в разделе об оспаривании отрицательных решений собраний).

Так же как и для иностранных правопорядков, для отечественного права характерно общее принятие идеи о том, что судебный контроль не должен подменять решения органов управления общества.

Так, в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 указывается, что «поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска».

В п. 5 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, утвержденного Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 г. № 151, отмечалось, что «следует различать, с одной стороны, случаи, когда участникам общества предлагается на собрании принять решение, экономические последствия которого неочевидны, – в этом случае суд не может оценивать его экономическую целесообразность, поэтому голосование за или против такого решения не может являться и основанием для исключения участника из общества, даже если впоследствии оказалось, что принятие или непринятие этого решения причинило обществу значительный вред. С другой стороны, если голосование участника на собрании (как за, так и против) заведомо влечет значительные невыгодные последствия для общества, то в таком случае имеет место уже неправомерное поведение, которое может быть основанием для исключения участника из общества».

Можно увидеть ограниченность сферы вмешательства судов в оценку решений собраний по существу непосредственно и из практики по их оспариванию. В нескольких делах суды указывали, что оценка экономической обоснованности принимаемых общим собранием решений не входит в компетенцию суда2.

1  См. постановление ФАС Уральского округа от 25.04.2019 по делу № А60-49809/2018.

2  См. постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 10.05.2007 по делу № А53- 12866/2006-С4-11; АС Уральского округа от 25.04.2019 по делу № А60-49809/2018.

231

А.А. Кузнецов

Однако показательно, что в одном из своих определений ВС РФ не согласился с такой логикой, поскольку материалами дела подтверждалось отсутствие разумной экономической связи между порядком определения размера вознаграждения, подлежащего выплате членам совета директоров, и результатами деятельности общества1. Что, на наш взгляд, может трактоваться как принципиальная допустимость признания решения недействительным, если решение очевидно не соответствует интересам общества и участников.

В поисках критерия, ограничивающего оценку решения собрания со стороны суда, имеет смысл обратиться к аналогии с известной доктриной защиты делового решения директора2, которая основана на том, что суды не приступают к оценке решения директора по существу, если не будет доказана недобросовестность со стороны директора или заведомая неразумность его действий (бездействия), простая небрежность

впринятии решений со стороны директора не является основанием для взыскания с него убытков3.

Похожим образом и в отношении решений собраний должны быть соблюдены все те же условия: суды могут признать недействительным только такое решение, которое свидетельствует о недобросовестности или заведомой неразумности лиц, способствовавших его принятию,

вчастности, если оно заведомо противоречит интересам общества и его участников или имеются иные доказательства недобросовестности со стороны мажоритария (например, хотя невыгодность одобренной сделки не является заведомой (разница в цене продажи актива по рынку и по сделке не являлась двукратной и более), но имеются доказательства того, что одобрение сделки было выгодно мажоритарию). Простая невыгодность решения сама по себе не может приводить к недействительности решения, роль суда не состоит в том, чтобы искать бизнесошибки. В отношении решения также необходимо иметь в виду, что поскольку речь идет об оценке действий участника-мажоритария, голосовавшего за или против принятия соответствующего решения,

1  См. Определение ВС РФ от 29 декабря 2014 г. по делу № 308-ЭС14-1226, А25304/2013.

2  Подробнее о правиле защиты делового решения применительно к поведению директора см.: Ключарева Е.М. Правило защиты делового решения в делах о привлечении к ответственности директоров: законодательство и практика штата Делавэр (США), Германии и России // Закон. 2015. № 11. С. 132–141.

3  См.: Comentario de la reforma del régimen de las Sociedades de Capital en materia de Gobierno Corporativo (Ley 31/2014): sociedades no cotizadas. P. 197 (автор комментария – J. Alfaro).

232

Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров)

к такому участнику не должны предъявляться те же стандарты поведения в части требований разумности, как к директору. Очевидно, что от участника ожидается иной стандарт разумности (менее высокий), чем от директора (члена совета директоров, правления).

Кроме того, заметим, что российскому праву также известен такой способ реагирования на злоупотребление правом, как отказ в признании недействительным решения, не получившего необходимого большинства голосов, в случае если установлено, что без уважительных причин участник уклонялся от участия в собрании с целью заблокировать принятие противоречащего его интересам решения. Суды квалифицировали такое поведение как приводящее к риску невозможности принятия обществом решений и отмечали, что оно не может быть признано добросовестным, разумным и не причиняющим вред обществу1.

Подводя итог, можно констатировать, что как для зарубежного, так и для отечественного права характерна общая идея запрета мажоритарию причинять вред обществу (недобросовестными или заведомо неразумными действиями), а также, если не доказано, что это обусловлено интересами общества (разумной необходимостью), вред другим участникам. При этом суд при оценке решения должен руководствоваться принципом защиты делового решения корпоративного большинства и вправе признать решение недействительным, только если наряду с невыгодностью решения доказано, что мажоритарий действовал к собственной выгоде, или имеются иные доказательства его недобросовестности и (или) заведомой неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Процедурные нарушения при принятии решений

I. Одними из самых массовых оснований для признания решений собраний недействительными являются процедурные нарушения.

1  См. постановления АС Уральского округа от 28.10.2016 по делу № А07-656/2016; ФАС Северо-Кавказского округа от 27.06.2007 по делу № А53-6703/2006-С4-50. Хотя и неудачно, но в других делах тоже пытались возражать на иск о недействительности, ссылаясь на злоупотребление истцом в виде уклонения от участия в общем собрании общества (см. постановления АС Центрального округа от 09.07.2018 по делу № А836692/2017, от 25.06.2018 по делу № А83-6867/2017), но суд посчитал, что у истца была уважительная причина не посещать собрание. В другом деле на подобные доводы суд возразил, что не представлено доказательств наличия злоупотребления со стороны ист- ца-участника (см. постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.05.2012 по делу № А56-45091/2011).

233

А.А. Кузнецов

Жесткая регламентация в законе процедур созыва и проведения общих собраний вызвана необходимостью обеспечить право участников (акционеров) на участие в таких собраниях, а также гарантировать информированность участников (акционеров) о вопросах, подлежащих рассмотрению1.

Отечественная судебная практика содержит богатую казуистику процедурных нарушений.

1. Ненадлежащее извещение о проведении общего собрания2, под которым понимаются как полное его отсутствие, так и несоблюдение сроков и иные процедурные огрехи созыва собрания.

1.1. Можно отметить, что суды довольно строго подходят к соблюдению сроков. Немалая часть судебной практики исходит из возможности признания решения недействительным даже в случае отправления извещения о созыве собрания с опозданием на один или несколько дней3.

Полагаем, что такой подход страдает излишним формализмом. Как мы уже упоминали, цель состоит в том, чтобы у участника была реальная возможность посетить собрание, а также в обеспечении его надлежащей информацией о вопросах по повестке дня.

В связи с этим следует не просто арифметически высчитывать срок направления извещения, а устанавливать, привело ли нарушение сроков к невозможности достичь означенной выше цели. Для этого имеют значение такие обстоятельства, как длительность просрочки в направ-

1  См.: Donati A. Ob. cit. P. 198. Также в этом смысле см. постановление ФАС Уральского округа от 29.05.2014 по делу № А76-11660/2013 («неисполнением обязанности по предоставлению годового отчета и финансовой отчетности общество нарушило основополагающие права участника – право на получение информации о деятельности общества, право на управление делами общества и на осуществление корпоративного контроля за деятельностью общества путем голосования по вопросам повестки собрания после получения исчерпывающей и достоверной информации, необходимой для определения участником позиции по тому или иному вопросу повестки»).

2  См. Постановление Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. № 7769/07 («Исходя из смысла положений Закона об ООО, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью»).

3  Например, см. постановления ФАС Уральского округа от 14.03.2012 по делу № А07-4026/2011; ФАС Северо-Западного округа от 21.03.2007 по делу № А0510293/2006, от 22.10.2004 № А56-26918/03, от 20.08.2004 № А05-1063/04-17; ФАС Московского округа от 03.11.2011 по делу № А40-143339/10-81-1203; ФАС Северо-Кавказ- ского округа от 04.06.2010 по делу № А63-9150/2009.

234

Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров)

лении извещения, характер вопросов, поставленных на голосование (требовали ли они глубокой проработки), фактическое знание лицом информации, связанной с вопросами повестки дня, и о предстоящем собрании.

По этой причине кажется более корректным подход тех судов, которые учитывают, во-первых, незначительность просрочки в направлении извещения1, а во-вторых, тот факт, что о собрании участнику было известно, несмотря на ненаправление ему извещения (например,

всилу статуса директора)2.

1.2.Созыв собрания ненадлежащим лицом признается безусловным основанием для признания решения недействительным3.

Однако при этом уточняется, что признание решения об избрании единоличного исполнительного органа недействительным само по себе не означает, что все действия директора по созыву собрания, произведенные в период его деятельности, презюмируются незаконными4.

1.3.В случае проведения общего собрания в очной форме в соответствующем сообщении должен быть указан адрес, по которому будет проводиться собрание, и его неуказание может стать основанием для признания извещения ненадлежащим5.

Кроме того, проведение общего собрания участников в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников),

1  См. постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 15.02.2013 по делу № А4612282/2012; ФАС Восточно-Сибирского округа от 29.04.2008 по делу № А74-2009/07.

2  См. постановление ФАС Поволжского округа от 18.07.2013 по делу № А5724279/2012.

3  См. постановления АС Поволжского округа от 13.04.2017 по делу № А5710122/2015; АС Северо-Западного округа от 09.06.2015 по делу № А26-4032/2014, от 21.05.2015 по делу № А66-6500/2014 (суд указал на ничтожность решения по этому основанию), от 14.04.2015 по делу № А56-35764/2014; ФАС Западно-Сибирского округа от 31.01.2011 по делу № А70-4740/2010, от 18.09.2007 по делу № А45-17049/2006- 32/492, от 11.09.2003 № Ф04/4558-846/А70-2003; ФАС Московского округа от 30.12.2005 № КГ-А40/12782-05-1,2; АС Уральского округа от 31.07.2015 по делу № А60-31342/2014, от 21.03.2014 по делу № А47-2813/2013, от 31.07.2015 по делу № А60-31342/2014, от 02.07.2015 по делу № А60-31344/2014; ФАС Центрального округа от 30.06.2004 по делу № А48-4302/03-9; ФАС Северо-Западного округа от 09.06.2012 по делу № А444779/2011, от 11.12.2013 по делу № А32-36639/2012.

4  См. постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 05.06.2014 по делу № А33-8200/2013; АС Северо-Западного округа от 29.01.2015 по делу № А56-18720/2014, от 25.09.2012 по делу № А44-6503/2011, от 30.09.2009 по делу № А56-48324/2008.

5  Постановление Президиума ВАС РФ от 19.11.2013 № 9515/13.

235

А.А. Кузнецов

должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания1.

1.4. В случае если уставом общества предусмотрен способ уведомления о проведении собрания, то он должен обеспечивать реальную возможность извещения участников общества о созыве собрания. Так, например, было признано ненадлежащим извещение, опубликованное

вмалоизвестном печатном издании2.

2.Нарушения, связанные непосредственно с проведением собрания, напротив, почти никогда не признаются достаточно существенными для признания принятых решений недействительными. В частности, отказывалось в признании недействительным решения общего собрания в следующих случаях.

2.1.Участие в голосовании лица, не являвшегося участником, если это не повлияло на результат голосования3.

2.2.Невключение в повестку дня собрания дополнительных вопросов, предложенных участником4.

2.3.Непредставление участнику по его запросу документов обще-

ства5.

2.4.Нарушение порядка голосования и избрание председателя собрания не из числа участников общества6.

Исключения, т.е. когда суды все же признают нарушения при проведении собрания достаточным основанием для признания решения недействительным, составляют случаи неправомерного недопуска на заседание общего собрания участников (акционеров)7.

Таким образом, как можно заметить, судебная практика не является последовательной, и процедурные нарушения как основания для признания решения собрания недействительным неизбежно влекут опасность формального подхода к рассмотрению подобных споров,

1  Постановление Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 № 13456/10.

2  Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.04.2008 по делу № А5610064/2007.

3  Постановление АС Уральского округа от 24.09.2018 по делу № А60-59478/2017.

4  Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 14.08.2007 по делу № А27- 11600/2006-1.

5  Там же.

6  Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.10.2007 по делу № А053507/2007.

7  Постановление АС Северо-Западного округа от 19.07.2018 по делу № А5648369/2017.

236

Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров)

когда независимо от реальных последствий нарушения и прочих обстоятельств решение будет признано недействительным.

Во избежание этого как зарубежное (например, п. 3 ст. 204 Закона Испании о компаниях, п. 3 ст. 243 Закона Германии об АО), так и отечественное (п. 7 ст. 49 Закона об АО, п. 2 ст. 43 Закона об ООО)

законодательства вводят критерии, позволяющие учитывать, были ли в результате нарушения созданы препятствия участнику в участии

вобщем собрании и в получении надлежащей информации о вопросах повестки дня. Данные критерии необходимы, поскольку санкция

ввиде недействительности была бы несоразмерной, если указанные последствия не наступают в результате нарушения1.

Это отражает общемировую тенденцию к поддержанию действительности решений органов управления обществ во имя сохранения юридической определенности и стабильности правоотношений, а также препятствует использованию оспаривания решений для целей затруднения деятельности общества2.

Вроссийском праве упомянутый критерий, предотвращающий формальные оспаривания, называется существенностью нарушений (п. 7 ст. 49 Закона об АО, п. 2 ст. 43 Закона об ООО). Однако в российских законах о хозяйственных обществах не хватает четко акцентированной идеи о том, что по мотиву процедурных нарушений решение может быть оспорено, только если нарушения носят существенный характер. Как кажется, именно это приводит к тому, что суды зачастую пренебрегают анализом существенности процедурного нарушения, например, в случае нарушения сроков совершения тех или иных действий

врамках созыва собраний.

Всвязи с этим целесообразно в законах о хозяйственных обществах по аналогии с подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ3 закрепить четкое правило о том, что по мотиву процедурных нарушений решение может быть оспорено, только если нарушения имеют существенный характер.

1  См.: Comentario de la reforma del régimen de las Sociedades de Capital en materia de Gobierno Corporativo (Ley 31/2014): sociedades no cotizadas. P. 171–172 (автор комментария – J. Alfaro).

2  См.: Latorre Chiner N. La impugnación de acuerdos por infracción de requisitos procedimentales (art. 204.3.a LSC) // El nuevo régimen de impugnación de los acuerdos sociales de las sociedades de capital / Directores Rodríguez Artigas F., Farrando Miguel I., Tena Arregui R. Madrid: Colegio Notarial de Madrid. 2015. P. 220.

3  «1. Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если… 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания».

237

А.А.Кузнецов

II.Российский законодатель в рамках реформы ГК РФ, видимо, решил пойти еще дальше, поскольку п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, который позволяет оставлять решения собраний в силе, несмотря на наличие нарушений, не упоминает о необходимости оценить существенность нарушения. Иными словами, по мысли авторов реформы1, даже в случае существенности нарушения это не препятствует оставлению решения в силе при соблюдении двух условий: оспаривающий участник не мог повлиять на результаты голосования, решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. Данный факт не остался незамеченным судами, которые в некоторых делах попросту игнорировали нарушения, допущенные в отношении миноритариев, указывая со ссылкой на эту норму ГК РФ, что такие участники все равно не могли повлиять на результат голосования2.

Игнорирование процедурных нарушений, допущенных в отношении миноритариев, было характерно и для судебной практики 2000-х гг.3, например, в некоторых случаях суды придавали иное зна-

1  Хотя было ли здесь осознанное решение или элементарная ошибка, понять довольно трудно, и, как это нередко бывает, никаких материалов работы над законопроектом, объясняющих мотивы формулирования именно такого правила, не имеется, по крайней мере в открытом доступе. Так, в комментариях одного из авторов реформы (А.В. Егорова) о потерянном условии существенности нарушения не говорится ни слова, а лишь после цитирования п. 4 ст. 181.4 ГК РФ без каких-либо пояснений цитируются специальные нормы законов о хозяйственных обществах и говорится о том, что существенность нарушения тоже учитывается (см.: Практический комментарий к первому и второму блокам изменений в ГК РФ: самые значимые поправки. С. 143 (авторы раздела – А. Громов, А. Егоров)).

2  См. постановления АС Дальневосточного округа от 28.03.2016 по делу № А592366/2015; АС Центрального округа от 27.03.2017 по делу № А83-1267/2016; АС Московского округа от 20.08.2018 по делу № А40-185573/2017, от 27.06.2018 по делу

№А40-60650/2017; АС Центрального округа от 27.03.2017 по делу № А83-1267/2016; АС Поволжского округа от 20.06.2018 по делу № А55-568/2017, от 05.12.2017 по делу

№А72-4437/2017.

3  Например, см. постановления ФАС Уральского округа от 29.11.2007 по делу № А50-17635/2006-Г-27, от 22.08.2006 по делу № А50-49029/05, от 21.11.2005 по делу № А76-31657/04, от 25.08.2005 по делу № А34-7974/04; ФАС Центрального округа от 24.09.2007 по делу № А54-5439/2006-С19, от 02.12.2004 № А14-693-04/8/21, от 02.10.2003 № А35-775/02-С17; ФАС Северо-Западного округа от 19.09.2007 по делу № А56-48991/2006, от 08.10.2008 по делу № А56-46032/2006, от 19.09.2007 по делу № А56-48991/2006; ФАС Северо-Кавказского округа от 02.03.2004 по делу № А32- 16967/2003-36/311, от 05.02.2004 № Ф08-111/2004; ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.02.2008 по делу № А33-8158/07. Некоторые суды указывали на то, что для оставления в силе обжалуемого решения общего собрания необходимо наличие одновременно трех условий: невозможность участника повлиять на результаты голосования,

238

Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров)

чение термину «существенное нарушение» и указывали, что существенных нарушений не установлено, поскольку убытков участнику (акционеру) решением не причинено и повлиять на результат голосования он не мог1.

Аналогичный подход использовался в судебной практике Германии, где нарушение признавалось определяющим и достаточным для признания решения недействительным, если оно повлияло на конечный результат (принцип каузальности)2. Однако этот подход имел достаточно критиков в самой Германии и за ее пределами в связи с тем, что приводил к незащищенности миноритариев3. В настоящее время применяется модифицированный подход, в частности, в случае нарушения права на информацию в ходе подготовки или проведения собрания решение может быть признано недействительным, если такое нарушение было релевантным, т.е. любой средний разумный участник требовал бы раскрытия ему соответствующей информации, поскольку такая информация могла повлиять на голосование среднего разумного участника (но необязательно доказывать, что голосование было бы иным при наличии такой информации)4. Равным образом презюмируется релевантность в тех случаях, когда вследствие процедурного нарушения участник не смог принять участие в собрании или же не был допущен на собрание, т.е. фактически был лишен своего

несущественность нарушения, отсутствие причинения убытков участнику общества и если установлено, что имелось существенное нарушение при созыве или проведении собрания, то оставлять его в силе нельзя (см. постановления ФАС Уральского округа от 26.12.2006 по делу № А50-25396/05; ФАС Центрального округа от 05.05.2003 по делу № А54-3110/02-С2).

1  См. постановления Президиума ВАС РФ от 26.11.2002 № 1489/02; ФАС Запад- но-Сибирского округа от 03.05.2007 по делу № А67-2159/2006, от 30.05.2006 по делу № А75-6006/2005, от 05.05.2004 № Ф04/2269-492/А03-2004; ФАС Северо-Западного округа от 15.04.2008 по делу № А13-9276/2007, от 18.02.2009 по делу № А05-8764/2007; ФАС Московского округа от 23.11.2005 по делу № КГ-А40/11357-05, от 04.04.2003 по делу № КГ-А40/1487-03; ФАС Уральского округа от 08.11.2011 по делу № А07-2490/2011, от 20.01.2011 по делу № А07-4994/2010, от 27.10.2009 по делу № А60-5775/2009-С11; ФАС Центрального округа от 22.07.2004 № А68-76/ГП-16-02; ФАС Поволжского округа от 10.07.2007 по делу № А65-34282/2005-СГ3-12, от 12.01.2007 по делу № А65-10088/06; ФАС Северо-Кавказского округа от 24.05.2004 по делу № А53-16350/02-С4-32.

2  См.: Alcalá Díaz M.A. El derecho de impugnación del socio en la sociedad anónima cotizada. P. 199–200.

3  Ibid. P. 200–201 (в том числе со ссылками на немецкую литературу); Comentario de la reforma del régimen de las Sociedades de Capital en materia de Gobierno Corporativo (Ley 31/2014): sociedades no cotizadas. P. 173 (автор комментария – J. Alfaro).

4  См.: Gerner-Beuerle C., Schilling M. Op. cit. P. 434–435.

239

А.А. Кузнецов

права голоса1. Все это дает картину, разительно отличающуюся от того результата, которого достигли российские реформаторы с п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, формально закрепляющим жесткий принцип каузальности без каких-либо оговорок.

О том, что п. 4 ст. 181.4 ГК РФ является чужеродным элементом для российского права, свидетельствует и то, что он противоречил сложившейся к моменту реформы (2014 г.) судебной практике.

Так, уже с конца 2000-х гг. российская судебная практика поменяла направление и стала настаивать на том, что не имеет значения,

вотношении какого участника допущено нарушение, миноритария или мажоритария, и в случае если нарушение является существенным, оно в любом случае должно приводить к недействительности2. В ряде случаев суды прямо указывали, что противоречит закону отказ

виске о признании недействительным решения общего собрания участников только потому, что у участника общества, в отношении которого допущено процедурное нарушение, небольшое количество голосов, не позволяющее ему повлиять на результаты голосования3. Как очень точно было отмечено в одном судебном акте, «при рассмотрении вопроса о действительности решений общего собрания участников общества, при принятии которых допущены существенные нарушения закона, имеют значение не только арифметические данные о количестве и пропорциях принадлежащих участникам голосов… Своим участием в общем собрании, в том числе путем обсуждения

1  Gerner-Beuerle C., Schilling M. Op. cit. P. 434–435.

2  См. Постановление Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. № 7769/07. Следуют этому подходу Верховный Суд РФ (Определение от 29.12.2014 по делу № 308- ЭС14-1226) и подавляющая часть кассационной практики см.: постановления АС Московского округа от 28.09.2015 по делу № А40-25868/14-62-220; АС Уральского округа от 31.07.2015 по делу № А60-31342/2014, от 13.05.2009 по делу № А76-10214/2008-7- 542; АС Центрального округа от 19.12.2017 по делу № А68-7932/2016; АС Волго-Вят- ского округа от 17.03.2016 по делу № А29-4606/2015; АС Восточно-Сибирского округа от 03.03.2017 по делу № А33-4242/2016, от 29.12.2011 по делу № А33-4087/2011; АС За- падно-Сибирского округа от 29.10.2015 по делу № А45-20812/2014, от 02.04.2014 по делу № А70-7100/2013, от 09.07.2012 по делу № А46-5560/2011; АС Поволжского округа от 11.07.2017 по делу № А65-16637/2016, от 17.12.2014 по делу № А57-5263/2013; АС Северо-Западного округа от 16.10.2018 по делу № А13-20903/2017, от 22.08.2018 по делу № А56-36990/2017; АС Северо-Кавказского округа от 15.02.2017 по делу № А15845/2014, от 16.11.2016 № Ф08-8093/2016 по делу № А15-2370/2015).

3  См. постановления ФАС Уральского округа от 06.12.2010 по делу № А76- 1835/2010-16-301; АС Северо-Западного округа от 15.09.2016 по делу № А56-50739/2014, от 25.03.2010 по делу № А13-9027/2009; АС Северо-Кавказского округа от 26.04.2016 по делу № А32-35504/2013.

240