Экзамен зачет учебный год 2023 / Корпоративное право в ожидании перемен сборник статей к 20-летию Закона об ООО

Право на информацию участников хозяйственных обществ

сей» (Inspection of books and records) подразд. VII «Собрания, выборы, голосование, уведомление» разд. 1 «Общий закон о корпорациях» (General Corporation Law) титула 8 «Корпорации» Кодекса штата Делавэр (Delaware Code) (далее – § 220, Закон о корпорациях Делавэра). Правило о доступе акционеров к информации в общем виде звучит следующим образом (§ 220(b)): каждый акционер, лично или через доверенное лицо или иного агента, по письменному требованию под присягой с указанием цели вправе в обычное рабочее время изучать

слюбой надлежащей целью, а также делать копии и выписки из: 1) реестра акционеров, списка акционеров и иных книг и записей и 2) книг и записей дочерних компаний1. В соответствии с § 220(с) если корпорация отказывается предоставить доступ к документам или не отвечает на запрос в течение пяти рабочих дней, акционер вправе обратиться в Канцлерский суд c целью принудительного предоставления доступа. Суд может в порядке упрощенного производства принять решение о предоставлении корпорацией доступа к реестру акционеров, списку акционеров и другим документам и записям и разрешении делать копии или выписки из них; или суд может принять решение о предоставлении корпорацией акционеру списка акционеров на определенную дату при условии предварительной оплаты им разумных расходов на получение и предоставление такого списка и на иных подобных условиях, которые суд сочтет целесообразными.

Наряду с корпорациями в США также существуют компании с ограниченной ответственностью (далее – КОО), право на информацию которых в штате Делавэр регулируется § 18-305 «Доступ к информации и конфиденциальность информации; записи» подразд. III «Участники» разд. 18 «Закон о компаниях с ограниченной ответственностью» (Limited Liability Company Act) подтитула II «Другие законы, связанные c коммерческой деятельностью и торговлей» титула 6 «Коммерческая деятельность и торговля» Кодекса штата Делавэр (далее – § 18-305, Закон о КОО Делавэра)2.

Согласно § 18-305(а) Закона о КОО Делавэра каждый участник КОО, лично или через доверенное лицо или иного агента, вправе

сучетом разумных стандартов (включая стандарты, определяющие, какая информация и документы должны быть предоставлены, в какое

Materials and Selected Statute and Case Law Excerpts. 2011. С. 26 (http://www.arbitr.ru/_up img/8B4729A66A4574D8B652815751AC0A68_USRF).

1  Закон о корпорациях Делавэра (http://delcode.delaware.gov/title8/c001/index.shtml).

2  Закон о КОО Делавэра (http://delcode.delaware.gov/title6/c018/index.shtml).

341

О.Е. Орлова

время, в каком месте и за чей счет), которые могут быть предусмотрены в соглашении участников КОО или иным образом установлены менеджером или, в случае отсутствия такового, участниками по мере необходимости получать от КОО по обоснованному требованию с любой целью, разумно связанной с его интересом как участника КОО, информацию, прямо предусмотренную вышеуказанным параграфом, а также прочую информацию о делах КОО, когда это справедливо и обоснованно. § 18-305(f) Закона о КОО Делавэра предусматривается, что в случае отказа КОО представить доступ к информации, указанной в § 18-305, или неполучения ответа на запрос в течение пяти рабочих дней (или более короткого или более длительного периода, предусмотренного соглашением участников КОО, но в любом случае не более 30 рабочих дней) участник вправе обратиться в Канцлерский суд с целью принудительного предоставления доступа. Суд может в порядке упрощенного производства принять решение о предоставлении КОО доступа к информации, указанной в § 18-305, и разрешении делать копии или выписки или о предоставлении КОО участнику информации при условии предварительной оплаты им разумных расходов на получение и предоставление такой информации и на иных подобных условиях, которые суд сочтет целесообразными. Суд может по своему усмотрению установить любые ограничения или условия получения информации или присудить иное подобное или другое средство защиты, которое сочтет справедливым и надлежащим.

Правила § 220 Закона о корпорациях Делавэра и § 18-305 Закона о КОО Делавэра обладают значительным сходством, однако между ними есть ключевое различие: § 18-305(g) Закона о КОО Делавэра содержит прямое указание на возможность диспозитивного регулирования права на информацию в соглашении участников КОО. Так, согласно указанной норме право участника КОО на информацию может быть ограничено в первоначальном соглашении участников КОО или в любой последующей поправке, одобренной или принятой всеми участниками, или в соответствии с любыми применимыми требованиями соглашения участников КОО. Однако какова в данном случае степень диспозитивности, мы увидим далее.

Вштате Нью-Йорк право акционеров на информацию регулируется

§624 «Книги и записи; право на изучение; доказательство prima facie» (Books and records; right of inspection, prima facie evidence) ст. 6 «Акционеры» (Shareholders) Закона о корпорациях штата Нью-Йорк 1961 г. (New York Business Corporation Law) (далее – § 624, Закон о корпорациях Нью-Йорка), правила которого распространяются как на пуб­

342

Право на информацию участников хозяйственных обществ

личные, так и закрытые1 корпорации. В соответствии с § 624(b)2 любое лицо, которое является зарегистрированным акционером на момент письменного требования, представленного не менее чем за пять дней, вправе изучать лично или через агента или доверенное лицо в обычные рабочие часы протоколы заседаний акционеров и реестр акционеров и делать из них выписки в любых целях, разумно связанных с интересом такого лица как акционера. Согласно § 624(е) по письменному требованию любого акционера корпорация должна предоставить или направить ему годовой баланс и отчет о прибылях и убытках за предыдущий финансовый год, и, если какой-либо промежуточный баланс или отчет о прибылях и убытках был предоставлен акционерам корпорации или иным образом стал публично доступен, то и такой последний промежуточный баланс или отчет о прибылях и убытках. При отказе корпорации предоставить доступ к протоколам заседаний акционеров или реестру акционеров лицо, предъявившее соответствующее требование, может обратиться в верховный суд в судебном округе, в котором находится корпорация, с ходатайством о вынесении приказа, обязывающего корпорацию указать причины, по которым не должен быть вынесен приказ, разрешающий заявителю изучить документы. В день, когда судебный приказ должен быть возвращен, суд в порядке упрощенного производства заслушивает стороны с помощью аффидевита или иным образом, и, если выяснится, что заявитель выполнил все необходимые требования и вправе изучить документы, выносит судебный приказ, обязывающий корпорацию предоставить доступ и предоставляющий иное дополнительное средство защиты, которое суд сочтет справедливым и надлежащим (§ 624(d) Закона о корпорациях Нью-Йорка).

Право на информацию участников КОО в штате Нью-Йорк регулируется § 1102 ст. 11 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью штата Нью-Йорк3 (далее – § 1102, Закон о КОО Нью-Йорка).

Согласно § 1102(b) Закона о КОО Нью-Йорка любой участник может при условии соблюдения разумных стандартов, которые могут быть установлены в учредительном договоре или в соответствии с ним,

1  Из § 620(с) Закона о корпорациях Нью-Йорка следует, что под закрытыми корпорациями понимаются корпорации, которые не зарегистрированы на национальной фондовой бирже и не котируются на внебиржевом рынке членом национальной или дочерней ассоциации рынка ценных бумаг.

2  Закон о корпорациях Нью-Йорка (http://public.leginfo.state.ny.us/lawssrch.cgi? NVLWO:).

3  Закон о КОО Нью-Йорка (http://public.leginfo.state.ny.us/lawssrch.cgi?NVLWO:).

343

О.Е. Орлова

изучать и делать копии за свой счет с любой целью, разумно связанной с его интересом как участника, записи, упомянутые в § 1102, любую бухгалтерскую отчетность за три последних финансовых года и другую информацию о делах КОО, когда это справедливо и обоснованно. При этом в отличие от Закона о КОО Делавэра Закон о КОО Нью-Йорка прямо не предусматривает возможность диспозитивного регулирования в соответствующей сфере.

Таким образом, в законодательстве штатов Нью-Йорк и Делавэр право на информацию акционеры акционерных обществ и участники КОО вправе осуществлять по требованию, т.е. по мере возникновения у них такой необходимости. При этом в обоих штатах в качестве необходимого условия выдвигается требование об указании цели, с которой запрашивается информация. В случае отказа общества предоставить информацию или неполучения участником (акционером) ответа на запрос в установленный срок такой участник (акционер) вправе обратиться в суд с целью принудительного предоставления доступа.

Германия. Иная модель регулирования права на информацию в акционерных обществах закреплена в немецком законодательстве. Так, право акционеров на информацию предусмотрено § 131 «Право акционеров на информацию» Закона об акционерных обществах Германии 1965 г. (Aktiengesetz, AktG) (далее – AktG)1. Согласно § 131(1) AktG2 каждому акционеру по его запросу правление должно предоставить на собрании акционеров информацию о деятельности компании, если она необходима для надлежащей оценки вопроса повестки дня. Иными словами, право акционера запрашивать информацию в германском праве реализуется во время собрания акционеров и так или иначе связано с повесткой дня3.

1  AktG распространяется на акционерные общества, акции которых допущены и не допущены к обращению на бирже (см. § 3(2) AktG). Положения § 131 AktG являются общими для обоих видов акционерных обществ. С точки зрения российского права речь идет о различиях в статусе публичных и непубличных АО.

2  Здесь и далее текст Aktg приводится в переводе с английского по: Stock Corporation Act of 6 September 1965 (Federal Law Gazette I, p. 1089), as last amended by Article 9 of the Act of 17 July 2017 (Federal Law Gazette I p. 2446) (URL: https://www.gesetze-im-internet. de/englisch_aktg/englisch_aktg.html).

3  «В одном из своих решений Федеральный конституционный суд Германии отметил, что подобное ограничение является допустимым и представляет собой сочетание эффективной реализации права на участие в компании и получения информации о ней. Ограничение права акционера на информацию может быть обусловлено ограничением его прав как участника компании» (Кузнецов В.А., Степанов Д.И. Указ. соч. С. 100).

344

Право на информацию участников хозяйственных обществ

В силу § 131(5) AktG акционер, которому было отказано в предоставлении информации, может потребовать, чтобы его вопрос и основание, по которому ему было отказано, были внесены в протокол собрания. Отказ в предоставлении информации может быть обжалован

всудебном порядке. Процедура обжалования описывается в § 132 AktG. Согласно § 132(2) любой акционер, которому было отказано в предоставлении информации, а если по вопросу повестки дня, по которому была запрошена информация, было принято решение, то любой акционер, который принимал участие в собрании акционеров и чьи возражения внесены в протокол собрания акционеров, праве в течение двух недель с даты собрания акционеров, на котором было отказано

впредоставлении информации, обратиться в суд с требованием о проверке обоснованности такого отказа. Такие требования рассматриваются региональным судом в том районе, где находится компания (§ 132(1)). Параграфом 132(4) устанавливается, что в случае удовлетворения требования акционера информация должна быть предоставлена ему даже вне собрания акционеров.

Кроме того, неправомерный отказ в предоставлении информации может также послужить основанием для оспаривания решения собрания акционеров в соответствии с § 243 AktG. Однако в силу § 243(4) решение собрания акционеров может быть оспорено по причине предоставления неправильной, неполной информации или отказа

впредоставлении информации только в том случае, если рационально и обоснованно рассуждающий акционер рассматривал бы предоставление такой информации существенным для надлежащего осуществления им своих прав участия и членства1. В качестве стандарта оценки

1  В доктрине отмечается, что даже если суд откажет в иске и признает решение действительным, такой иск может повлечь значительные расходы для компании. Значительное число решений должно быть зарегистрировано в торговом реестре, чтобы вступить в силу (например, такие важные и срочные вопросы, как увеличение и уменьшение уставного капитала, заключение корпоративных соглашений). Как правило, регистрация откладывается до тех пор, пока не разрешен вопрос о решении. В некоторых случаях такое серьезное защитное право приводило к злоупотреблениям. Корыстные акционеры злоупотребляли своими правами на запрос информации, чтобы спровоцировать ошибки, а затем потребовать признания решения собрания недействительным в надежде, что компания попытается откупиться. Как правило, такие акционеры приобретали с этой целью лишь незначительное количество акций незадолго до собрания акционеров. Например, в одном известном деле акционер подал иск об оспаривании решения акционеров, касающегося уменьшения уставного капитала ответчика, инвестиционной компании, специализирующейся на инвестициях в недвижимость. Истец заявил о нарушении своих прав членства. На тот момент истец владел в общей сложности 47 акциями компании, что составляло 0,0253% от общего количества акций. Однако, как вы-

345

О.Е. Орлова

необходимости информации используется не субъективная позиция отдельно взятого акционера, чьи права нарушены, а берется среднестатистический акционер1.

Таким образом, в Германии в судебном порядке можно обжаловать отдельно отказ правления AG в предоставлении информации, а можно оспорить решение собрания акционеров на основании неправомерного отказа в предоставлении информации.

Более широкое по своему объему право на информацию имеют участники GmbH в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью Германии 1892 г. (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG) (далее – GmbHG). Согласно общему правилу, предусмотренному разд. 51a(1) GmbHG, каждому участнику по его запросу директора без неоправданной задержки должны предоставлять информацию о деятельности компании и давать им возможность изучать книги и документы компании2. Следовательно, участники GmbH, в отличие от акционеров AG, наделены этим правом не только во время проведения общего собрания участников. Законом предусматривается, что каждый участник, которому не была предоставлена запрошенная информация или которому не было разрешено изучить материалы в соответствии с запросом, праве подать заявление в суд. При этом к решению суда относительно права на информацию или права изучать документы применяются mutatis mutandis отдельные положения AktG (разд. 51b

яснились в ходе рассмотрения дела, истинная причина иска состояла в том, чтобы убедить компанию вступить в мировое соглашение, по которому истцу в обмен на отказ от иска было бы передано еще 3500 акций. В своем решении от 23 января 2009 г. Высший земельный суд во Франкфурте отказал в иске об оспаривании решения и вместо этого предписал истцу возместить убытки компании по причине того, что его поведение было противным добрым обычаям и традициям. В целях борьбы с такой практикой немецкий законодатель для важных решений акционеров ввел специальную процедуру деблокирования (§ 246a AktG), которая позволяет при условии балансирования интересов сторон зарегистрировать решение акционеров даже в том случае, если производство по апелляционной жалобе еще не завершилось. В частности, применяется минимальный порог, согласно которому требуется, чтобы истец владел акциями номинальной стоимостью как минимум 1000 евро на дату созыва собрания акционеров (§ 246a(2)

(2)AktG) (см.: Schulz Martin, Wasmeier Oliver. Op. cit. P. 51).

1  См.: Михалева О.В. Указ. соч. С. 60 (прим. 27).

2  Здесь и далее текст GmbHG приводится в переводе с английского языка по: Act on Limited Liability Companies, as consolidated and published in the Federal Law Gazette III, Index No. 4123-1, as last amended by Article 10 of the Act of 17 July 2017 (Federal Law Gazette I p. 2446) (URL: https://www.gesetze-im-internet.de/englisch_gmbhg/englisch_ gmbhg.html#p0009).

346

Право на информацию участников хозяйственных обществ

GmbHG). Из разд. 51a(3) GmbHG следует, что положения этого раздела не могут быть изменены уставом, следовательно, регулирование права на информацию участников GmbH (в отличие от регулирования соответствующего права в КОО штата Делавэр) должно рассматриваться как императивное.

Итак, главное отличие американской и германской моделей регулирования права на информацию в акционерных обществах (как публичных, так и закрытых) заключается в обстоятельствах его осуществления. Если в германской модели это право осуществляется на общем собрании акционеров, то американское корпоративное право не предоставляет отдельному акционеру право задавать вопросы на собрании акционеров корпорации в том смысле, что отсутствует корреспондирующая такому праву обязанность отвечать на каждый заданный вопрос1. В рамках американской модели рассматриваемое право может быть заявлено в любое время исходя из потребностей акционера, но при условии надлежащей цели запроса.

Точно так же по мере необходимости право на информацию может осуществляться в американских КОО и германских GmbH. При этом правила Закона о КОО Делавэра диспозитивны.

Более подробно обозначенные модели будут рассмотрены далее. Россия. В отечественном законодательстве право на информацию

закреплено в абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, в силу которого участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Конкретизацию право на информацию участников хозяйственных обществ получает в законах о хозяйственных обществах.

Право акционеров на информацию предусмотрено ст. 91 Закона об АО и осуществляется по требованию акционера.

Так, в п. 1 указанной статьи предусмотрен базовый перечень документов, доступ к которым должен быть обеспечен акционерам как публичного, так и непубличного акционерного общества.

Пунктом 2 этой же статьи предусмотрен небольшой перечень документов (информация, касающаяся крупных сделок и сделок с заинтересованностью, протоколы заседаний совета директоров (наблюдатель-

1  См.: Zetzsche Dirk A. Explicit and Implicit System of Corporate Control – A Convergence Theory of Shareholder Rights (September 23, 2004). P. 46.

347

О.Е. Орлова

ного совета), отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались крупные сделки и сделки с заинтересованностью), к которым обязано обеспечить доступ публичное АО по требованию акционера, владеющего не менее чем 1% голосующих акций, при условии наличия у него разумной деловой цели. Для акционера, владеющего не менее 25%, требование об указании деловой цели отсутствует (п. 4).

Всилу п. 5 акционер, владеющий не менее чем 25% акций, также без указания деловой цели может получить доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа. Однако уставом общества может быть предусмотрено

именьшее количество акций, необходимых для доступа к таким документам (п. 6).

Для непубличных АО ст. 91 Закона об АО предусмотрены некоторые особенности. Так, согласно п. 3 если акционер непубличного АО владеет не менее чем 1% голосующих акций, то по умолчанию (если иное не предусмотрено по единогласному решению всех акционеров уставом или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры) общество обязано обеспечить такому акционеру при условии наличия разумной деловой цели доступ не только к документам, предусмотренным п. 2, но и к иным документам общества, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа. Кроме того, непубличные общества вправе полностью исключить применение правил ст. 91 Закона об АО, предусмотрев в уставе по единогласному решению всех акционеров иные условия и (или) порядок предоставления доступа к информации, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов (п. 13).

Меньшей детализацией отличается регулирование права на информацию в обществах с ограниченной ответственностью, содержащееся в ст. 50 Закона об ООО. В силу п. 2 указанной статьи общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, прямо названным в данном пункте, и к иным документам, предусмотренным законодательством, уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.

ВРоссии обязанность общества отвечать на заданные на общих собраниях вопросы в том виде, в котором она существует в германских AG, законом не предусмотрена, соответственно, непредоставление

348

Право на информацию участников хозяйственных обществ

информации на собрании как самостоятельное основание для обжалования решения собрания не предусматривается1.

В случае непредоставления, а равно нарушения порядка и (или) сроков предоставления хозяйственным обществом по требованию участника информации (в том числе непредставление информации об отсутствии документа) такое общество может быть привлечено к административной ответственности на основании ч. 1 ст. 15.19, ч. 2 и 11 ст. 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ) (п. 7 и 8 Информационного письма № 144). Самостоятельная ответственность установлена ст. 14.36 КоАП

1  В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение собрания, если таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Аналогичное правило предусмотрено и в отношении ООО в п. 1 ст. 43 Закона об ООО.

Пленум ВАС РФ в своем постановлении от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» (далее – Постановление Пленума № 19) указал, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об АО, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Нарушение прав и (или) законных интересов должно быть результатом нарушения при принятии решения требований закона, иных правовых актов или устава общества, в то время как нарушение права на информацию (в рассматриваемом нами, узком, смысле), которое регулируется ст. 91 Закона об АО и ст. 50 Закона об ООО, по всей вероятности, не будет рассматриваться судом как такое нарушение. В судебных актах по оспариванию решений общих собраний ссылки на ст. 91 Закона об АО и ст. 50 Закона об ООО встречаются в основном в связи с рассмотрением вопроса о соблюдении срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания, который начинает течь со дня, когда участник (акционер) узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. См., например: постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.08.2006 № А19-9841/06-53-Ф02-4015/06-С2 по делу № А19-9841/06-53 («Истец вправе был знакомиться с документами общества (статьи 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах») и, действуя разумно, заботливо и осмотрительно, должен был узнать о решениях, принятых годовым общим собранием акционеров от 27.07.2004, не позднее срока, установленного для проведения следующего годового собрания акционеров (п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах»), т.е. не позднее 01.07.2005»); постановление АС Поволжского округа от 22.10.2014 № Ф06-16088/2013 по делу № А12-24938/2013. В Постановлении Пленума № 19 в качестве примеров нарушений Закона об АО, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, называется в том числе несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО), непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 с. 52 Закона об АО). Однако, как было обозначено в вводных замечаниях к настоящей статье, получение такой информации выходит за рамки понимания права на информацию в узком смысле.

349

О.Е. Орлова

за непредставление или несвоевременное представление участникам (акционерам, членам, учредителям) юридического лица документов

оспоре, связанном с созданием юридического лица, управлением им или участием в нем. Поводом к возбуждению дела об административном правонарушении может стать в том числе сообщение или заявление участника хозяйственного общества (п. 3 ч. 1 ст. 28.1 КоАП).

Нарушение права на информацию может также послужить основанием для обращения участника (акционера) в суд с требованием

опредоставлении необходимой ему информации. В п. 21 Информационного письма № 144 обращается внимание на то, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ

опредоставлении им обществами информации в силу ст. 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам. Данное разъяснение «находится в общем русле концепции, положенной в основу главы 28.1 АПК РФ, а именно стремления сосредоточить рассмотрение всех корпоративных споров в арбитражном суде по специальным правилам: о подсудности, об уведомлении сторон и т.д.»1.

Вроссийском правопорядке не предусмотрена возможность рассмотрения требований акционеров (участников) хозяйственных обществ в упрощенном порядке, однако, как отметил КС РФ в Определении № 8-О-П, не исключается правомочие федерального законодателя установить особенности судебной процедуры по спорам соответствующего рода. Такая процедура, как представляется, может иметь особое значение, когда цель запроса документов состоит в подготовке участника к предстоящему общему собранию участников.

Еще одним возможным последствием нарушения права участника общества на информацию может стать неустойка, предусмотренная уставом общества. В п. 22 проекта Информационного письма № 144 указывалось, что в тех случаях, когда в устав хозяйственного общества включено положение об ответственности общества за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по предоставлению участнику общества информации в виде уплаты определенной денежной суммы, судам при рассмотрении споров о взыскании такой денежной суммы следует применять правила § 2 гл. 23 ГК РФ о неустойке. Несмотря на то что данное положение в окончательный вариант Инфор-

1  Кузнецов А.А. Комментарий к информационному письму Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2011. № 5 (далее – Кузнецов А.А. Комментарий к Информационному письму № 144). С. 567.

350