- •Глава 1. What is Corporate Law?
- •4 Базовых характеристики Совета.
- •Глава 2. Проблемы деятельности корпораций и стратегический менеджмент
- •3 Проблемы корпорации.
- •Глава 3. The basic governance structure
- •Глава 5 – Related Party Transactions (сделки между связанными сторонами; здесь – это компания и её директора, менеджеры и мажоритарии)
- •Голосование акционеров (одобрение общим собранием акционеров) : the decision rights strategy
- •Запрещение конфликтных сделок: The rules strategy
- •Duty of loyalty – the standards strategy (долг верности, обязанность соблюдать лояльность, т.Е ставить интересы фирмы выше собственных)
- •Объяснение различий правового регулирования сделок между связанными сторонами, существующего между разными правопорядками.
- •Глава 8
- •Глава 9 За гранью анатомии корпоративного права
- •1. Подход авторов к кп.
- •2. Постановка результатов в контекст исследования.
- •3. Существующие сходства.
- •9.4. Направления будущих исследований.
Голосование акционеров (одобрение общим собранием акционеров) : the decision rights strategy
Основная альтернатива одобрения советом директоров ( disinterested board approval) - одобрение акционерами. Но если независимые директора – незаинтересованная сторона, то акционеры КАК РАЗ-ТАКИ заинтересованная сторона, ага, в сохранении имущества компании, так-то. В конце концов, именно они теряют из-за недобросовестности менеджеров. Поэтому общее собрание владельцев компании должно отслеживать эти сделки. Но, чуваки, опять же, тут все зависит, как вы уже догадываетесь, от структуры компании (corporate form).
Франция – наиболее оптимистично настроенный правопорядок к этому способы защиты от подобных несправедливых сделок:
Требуется как согласие совета директоров, так и согласие акционеров (владельцев компании) на заключение такой сделки (ну какой-какой, ну такой, о которых мы говорим всю главу), если они не являются обычными для оборота (which are not taken in the ordinary course of business and not reflect market conditions).
Акционеры имеют право получить специальное заключение независимого аудитора ЁПТА, прежде чем проголосовать за такую сделку.
Другие правопорядки тут менее привередливы.
Англия – традиционно требует-таки это согласие акционеров, но в наши дни это действует только лишь для ну очень важных сделок и для компаний, акции которой котируются на фондовой бирже, а также для сделок директоров с компанией по вознаграждению, собссно, бля, директоров же, ну, самих себя (director remuneration). Но иногда бывает и так, что в уставе компании заменяется требуемое законом одобрение советом директоров на одобрение акционерами.
Германия, Япония, США – не закрепляют императивно этого требования, лишь, возможно, для некоторых форм сделок по вот этому вознаграждению менеджеров (директоров).
Оно, в общем-то, и не так важно во многих правопорядках. Даже в той же Франции можно давать это согласие после совершения сделки (ex post).
При неполном (в общем, косячном) предоставлении информации о предстоящей сделке или при обмане акционеров их согласие будет недействительным (так как оно совершено с пороком воли) везде, в любом правопорядке. А вот участие заинтересованных лиц (сторон будущей сделки) в голосовании за её одобрение разными правопорядками рассматривается по-разному. Франция просто как отрезала – хуй вам! Япония же разрешает безо всяких. А вот Германия, Англия и большинство штатов США – евреи. Я поржал. Разрешают, но вот до тех пор, правда, пока их голоса не повлияют на исход голосования. Поиграемся с вами давайте в демократию, ахахах)))) а потом, как в России, ваши голоса отправим на помойку, в случае чего)))).
Запрещение конфликтных сделок: The rules strategy
Широкие запреты таких сделок были когда-то распространенным явлением в корпоративном праве. Но сейчас они (прямые запреты) предусмотрены лишь для узкого круга сделок. Это следующие:
Кредитные операции между фирмой и директором. Такая практика использования средств компании для кредитования менеджеров привела к краху на фондовом рынке. Тут, понимаешь ли, хорошо информированный директор (менеджер) для себя сделает хорошие очень условия по этой сделке, более выгодные, а соответственно, фирма окажется в менее выгодных условиях, чем с обычными другими контрагентами.
Сделки менеджеров с третьими сторонами, которые угрожают имуществу компании. Суть, примеры таких сделок, честно, не очень понял..((
Инсайдерская торговля – наиболее важный подвид сделок с заинтересованностью, на который распространяются запреты. Инсайдерская торговля – незаконные операции с ценными бумагами на основе внутренней информации о деятельности компании-эмитента. А вот эту часть, что написана в книжке про этот подпункт, тоже не понял.. Думаю, нужно спросить у Плеханова, что такое инсайдерская торговля и как с ней бороться!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! Самому сложно было понять.